公司概况 - 天津鹏翎集团股份有限公司是一家上市公司，证券代码为300375，证券简称为鹏翎股份[1] - 公司将参加由天津证监局、天津上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办的"2024年度天津辖区上市公司半年报业绩说明会暨投资者网上集体接待日"活动[2] 活动安排 - 本次活动将采用网络远程的方式举行[2] - 投资者可登录"全景路演"网站、关注微信公众号"全景财经"或下载全景路演APP参与本次互动交流[2] - 活动时间为2024年9月3日（星期二）下午13:30-16:40，网上互动时间为2024年9月3日（星期二）下午15:00-16:30[2] - 公司总裁、董事会秘书、财务总监将在线就公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况和可持续发展等投资者关心的问题与投资者进行沟通与交流[2] 公司信息披露 - 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[2] - 欢迎广大投资者踊跃参与[2]

评估基本信息 - 评估基准日为2024年7月31日[12] - 评估方法为资产基础法[11] - 资产评估报告有效期自2024年7月31日起至2025年7月30日止[18] - 评估项目为天津鹏翎集团股份有限公司拟股权转让所涉及的天津新欧汽车零部件有限公司股东全部权益价值[85] 财务数据 - 2022 - 2024年7月31日总资产分别为66,176,124.68元、59,372,219.76元、44,226,344.83元[1] - 2022 - 2024年7月31日总负债分别为10,835,782.23元、1,332,568.30元、25,201,505.14元[1] - 2022 - 2024年7月31日所有者权益分别为55,340,342.45元、58,039,651.46元、19,024,839.69元[1] - 2022 - 2024年1 - 7月营业收入分别为3,596,857.83元、50,933.20元、2,152,212.39元[1] - 2022 - 2024年1 - 7月营业利润分别为4,655,935.02元、2,135,805.53元、985,188.22元[1] - 2022 - 2024年1 - 7月净利润分别为2,372,589.33元、2,699,309.01元、985,188.23元[1] 评估增值情况 - 天津新欧汽车零部件有限公司股东全部权益评估价值为19,755,677.45元，增值730,837.76元，增值率3.84%[13] - 资产总计账面价值44,226,344.83元，评估价值44,957,182.59元，增值730,837.76元，增值率1.65%[15] - 流动资产账面价值42,794,499.04元，评估价值42,974,875.92元，增值180,376.88元，增值率0.42%[15] - 非流动资产账面价值1,431,845.79元，评估价值1,982,306.67元，增值550,460.88元，增值率38.44%[15] - 固定资产设备类评估增值9,703.75元[74] - 存货评估增值180,376.88元[74] - 长期待摊费用增值540,757.13元，账面价值为0元[74] 其他信息 - 公司注册资本2024年2月由6000万元减至2000万元[23] - 天津鹏翎集团股份有限公司持股100%，认缴出资额2000万元[27] - 评估工作于2024年7月31日开始，至2024年8月21日结束[7] - 评估报告日为2024年8月21日[83] - 资产评估机构为青岛大信英德资产评估有限公司[84] - 附件包含被评估单位2022年度、2023年度及2024年7月审计报告[86]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 任期与选举 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[5] - 人数低于规定三分之二时，董事会应选新委员[5] 职责与会议 - 负责制定考核标准和薪酬政策等[7] - 会议需三分之二以上委员出席[13] - 决议经全体委员过半数通过[13] 记录与规则 - 会议记录保存期不少于10年[15] - 议事规则经董事会审议通过后生效[17]

公司基本信息 - 公司股票简称鹏翎股份，代码300375，上市于深圳证券交易所[7] - 公司主营业务为汽车流体管路和汽车密封部件的设计、研发、生产和销售，所处行业为汽车零部件及配件制造业[18] - 公司会计期间为公历1月1日至12月31日[142] - 公司营业周期为12个月[143] - 公司以人民币为记账本位币[145] 报告期信息 - 报告期为2024年1月1日 - 6月30日，上年同期为2023年1月1日 - 6月30日[6] 财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入1,091,131,462.96元，较上年同期增长36.55%[13] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润64,109,903.41元，较上年同期增长403.11%[13] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润60,429,285.22元，较上年同期增长1,147.85%[13] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额57,970,951.53元，较上年同期增长290.07%[13] - 本报告期基本每股收益0.0849元/股，较上年同期增长382.39%[13] - 本报告期末总资产3,316,145,810.95元，较上年度末减少5.55%[13] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产2,261,137,448.68元，较上年度末增长2.94%[13] - 2024年1 - 6月公司实现营业总收入109,113万元，同比增长36.55% [27] - 2024年1 - 6月公司归属于上市公司股东的净利润为6,411万元，同比增长403.11% [27] - 本报告期营业收入10.91亿元，上年同期7.99亿元，同比增长36.55%[41] - 本报告期营业成本8.66亿元，上年同期6.31亿元，同比增长37.20%[41] - 本报告期研发投入6537.03万元，上年同期5322.25万元，同比增长22.82%[41] - 基本每股收益本报告期0.0849，上年同期0.0176，同比增长382.39%[42] - 本报告期末货币资金673,233,041.77元，占总资产21.50%，较上年末比重增加5.59%[44] - 本报告期末应收账款624,371,040.4元，占总资产19.94%，较上年末比重减少0.22%[44] - 本报告期末存货9,498,277,600.9元，占总资产15.91%，较上年末比重增加0.69%[44] - 本报告期末固定资产4,589,342,994.2元，占总资产18.82%，较上年末比重增加1.03%[44] - 报告期投资额45,000,000元，上年同期为0元，变动幅度100.00%[47] - 本报告期末在建工程320,351,679.92元，占总资产0.65%，较上年末比重减少0.34%[44] - 本报告期末使用权资产25,064,837.04元，占总资产0.80%，较上年末比重增加0.25%[44] - 本报告期末短期借款225,132,703.8元，占总资产7.19%，较上年末比重增加1.22%[44] - 本报告期末合同负债614,394.24元，占总资产0.02%，较上年末比重减少0.05%[44] - 公司合并资产总计期末余额为31.32亿元，期初余额为33.16亿元，较期初下降5.55%[114] - 公司合并流动资产合计期末余额为18.83亿元，期初余额为19.98亿元，较期初下降5.71%[114] - 公司合并流动负债合计期末余额为7.45亿元，期初余额为9.97亿元，较期初下降25.28%[115] - 公司母公司资产总计期末余额为32.03亿元，期初余额为32.45亿元，较期初下降1.29%[117] - 公司母公司流动资产合计期末余额为15.27亿元，期初余额为15.15亿元，较期初上升0.76%[117] - 公司合并货币资金期末余额为6.73亿元，期初余额为5.28亿元，较期初增长27.63%[113] - 公司合并应收票据期末余额为1730.63万元，期初余额为1.70亿元，较期初下降89.84%[113] - 公司合并应收账款期末余额为6.24亿元，期初余额为6.69亿元，较期初下降6.61%[113] - 公司合并存货期末余额为4.98亿元，期初余额为5.05亿元，较期初下降1.29%[113] - 公司母公司长期股权投资期末余额为12.26亿元，期初余额为12.21亿元，较期初增长0.42%[117] - 2024年上半年营业总收入为10.91亿元，2023年上半年为7.99亿元，同比增长36.55%[119] - 2024年上半年营业总成本为10.46亿元，2023年上半年为7.90亿元，同比增长32.34%[119] - 2024年上半年净利润为6411.01万元，2023年上半年为1274.27万元，同比增长403.11%[120] - 2024年上半年流动负债合计为10.22亿元，2023年为10.86亿元，同比下降5.83%[118] - 2024年上半年非流动负债合计为9377.21万元，2023年为9700.05万元，同比下降3.33%[118] - 2024年上半年所有者权益合计为20.87亿元，2023年为20.62亿元，同比增长1.18%[118] - 2024年上半年基本每股收益为0.0849元，2023年上半年为0.0176元，同比增长382.39%[120] - 2024年上半年稀释每股收益为0.0849元，2023年上半年为0.0176元，同比增长382.39%[120] - 2024年上半年利息费用为162.38万元，2023年上半年为91.09万元，同比增长78.26%[119] - 2024年上半年利息收入为981.18万元，2023年上半年为970.53万元，同比增长1.10%[119] - 2024年半年度营业收入709,078,617.25元，2023年半年度为543,798,477.42元[121] - 2024年半年度营业成本600,672,713.50元，2023年半年度为453,153,784.47元[121] - 2024年半年度销售商品、提供劳务收到的现金971,704,218.53元，2023年半年度为668,802,879.04元[123] - 2024年半年度经营活动产生的现金流量净额57,970,951.53元，2023年半年度为 - 30,499,943.09元[123] - 2024年半年度处置固定资产等收回的现金净额1,973,647.20元，2023年半年度为357,800.51元[124] - 2024年半年度投资活动产生的现金流量净额58,723,644.44元，2023年半年度为238,508,690.48元[124] - 2024年半年度吸收投资收到的现金1,200,000.00元，2023年半年度为276,265,198.24元[124] - 2024年半年度筹资活动产生的现金流量净额 - 48,056,869.04元，2023年半年度为290,631,092.79元[124] - 2024年半年度现金及现金等价物净增加额68,467,926.24元，2023年半年度为498,667,447.40元[124] - 2024年半年度期末现金及现金等价物余额580,164,601.71元，2023年半年度为602,196,382.39元[124] - 2024年半年度经营活动现金流入小计10.98亿元，2023年半年度为6.04亿元，同比增长81.71%[125] - 2024年半年度经营活动现金流出小计9.95亿元，2023年半年度为5.73亿元，同比增长73.48%[125] - 2024年半年度经营活动产生的现金流量净额1.04亿元，2023年半年度为0.31亿元，同比增长234.12%[125] - 2024年半年度投资活动现金流入小计6003.55万元，2023年半年度为2.62亿元，同比下降77.12%[127] - 2024年半年度投资活动现金流出小计5987.06万元，2023年半年度为7055.16万元，同比下降15.14%[127] - 2024年半年度投资活动产生的现金流量净额16.49万元，2023年半年度为1.92亿元，同比下降99.91%[127] - 2024年半年度筹资活动现金流入小计6900.84元，2023年半年度为2.76亿元，同比下降99.97%[127] - 2024年半年度筹资活动现金流出小计7085.71万元，2023年半年度为1042.87万元，同比增长579.44%[127] - 2024年半年度筹资活动产生的现金流量净额 -7085.02万元，2023年半年度为2.66亿元，同比下降365.56%[127] - 2024年半年度现金及现金等价物净增加额3266.49万元，2023年半年度为4.89亿元，同比下降93.33%[127] - 公司2024年期初股本为664,794,403元，期末股本为755,378,818元，增加了90,584,415元[132][133] - 公司2024年期初资本公积为249,254,279.89元，期末为430,674,217.46元，增加了181,419,937.57元[132][133] - 公司2024年上半年综合收益总额为12,742,710.49元[132] - 公司2024年所有者投入普通股金额为90,584,415元，其他权益工具持有者投入资本为0元[132] - 公司2024年期初所有者权益合计为1,933,311,942.82元，期末为2,218,059,005.88元，增加了284,747,063.06元[132][133] - 母公司2024年期初所有者权益合计为2,062,316,994.49元，本期增减变动金额为24,428,585.01元[134] - 母公司2024年综合收益总额为24,203,579.42元[135] - 母公司2024年所有者投入和减少资本中，股份支付计入所有者权益的金额为200,532.85元[135] - 母公司2024年专项储备本期提取金额为24,472.74元[135] - 公司2023年末盈余公积为148,110,269.57元，2024年期初为148,048,257.08元，因会计政策变更减少62,012.49元[131][132] - 上年年末所有者权益合计1,818,411,757.73元[136] - 本期所有者投入普通股90,584,415.00元，对应资本公积增加181,419,937.57元[136] - 本期综合收益总额为 - 3,295,262.26元[136] - 本期所有者权益合计增加268,709,090.31元[136] - 本期期末所有者权益合计2,087,120,848.04元[137] 非经常性损益情况 - 非经常性损益合计为3,680,618.19元，其中非流动性资产处置损益为 -604,197.64元，计入当期损益的政府补助为3,779,790.39元，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的损益为 -1,485,416.73元，其他营业外收入和支出为2,637,339.76元，所得税影响额为646,897.59元[16] 行业环境信息 - 2024年上半年我国汽车行业主要经济指标增长，国内汽车销量微增，出口快速增长，新能源汽车产销较快增长[19] 各条业务线数据关键指标变化 - 汽车流体管路及总成营业收入6.63亿元，营业成本5.32亿元，毛利率19.70%，营业收入同比增长21.28%[43] - 汽车密封部件及总成营业收入4.04亿元，营业成本3.21亿元，毛利率20.70%，营业收入同比增长65.50%[43] 业务线产品及市场相关信息 - 公司汽车流体管路事业部提供热管理、燃油、进气等系统管路及总成一体化解决方案，产品涵盖整个汽车管路系统[21] - 汽车密封件产品主要为汽车整车密封条，包括玻璃导槽、门框等

审计委员会组成 - 由三名非高级管理人员董事组成，含两名独立董事，至少一名为会计专业人士[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[6] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[6] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快选举新委员[6] 审计委员会职责 - 特定事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 每年至少召开一次与外部审计机构单独沟通会议[10] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，可召开临时会议[17] - 会议提前三天通知，紧急情况可口头通知[17] - 需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[18] 其他 - 内部审计部门做好前期准备，每季度开会并每年至少提交一次报告[14][18] - 会议记录保存期不少于10年[19] - 委员有利害关系应回避表决[22] - 议事规则经董事会审议通过后生效，由董事会解释修订[24]

信息披露义务人 - 持有公司5%以上股份的股东等为信息披露义务人[4] 信息披露媒体 - 公司指定法定信息披露报刊及深圳证券交易所网站、巨潮资讯网为信息披露媒体[9] 定期报告 - 定期报告包括年度报告、中期报告[13] - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[13] - 中期报告在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[13] - 年度报告和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[14][16] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过[16] 业绩预告 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[18] 临时报告 - 临时报告指除定期报告以外的公告，重大事件发生应立即披露[23] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险属重大事件[25] 报告编制与审议 - 定期报告编制由总裁、财务负责人、董事会秘书组织，证券部牵头[29] - 董事长召集主持董事会会议审议定期报告并形成决议[30] - 监事会主席召集主持监事会议审核定期报告并形成决议[30] 临时公告流程 - 临时公告由信息披露义务人向证券部报告，证券部组织披露，董事会秘书审核，董事长审定[31] 重大事项报告 - 重大事项报告等程序参照《重大信息内部报告制度》执行[32] 报告签发与信息发布 - 公司向有关政府部门递交报告等需总裁或董事长最终签发[32] - 董事会秘书负责公司未公开重大信息对外公布，公司信息以董事会公告形式发布[32] 保密义务 - 公司董事、监事等在定期报告等未公开前负有保密义务[34] 信息存档 - 公司各部门、分 - 子公司对外报送信息后，部门负责人留复印件备查，原件交证券部存档10年[37] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人[39] - 证券部是信息披露事务日常工作部门，在董事会秘书直接领导下工作[39] 关联信息报送 - 董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应及时报送关联人名单及关联关系说明[43] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[43] 资料保管 - 证券部负责收集信息披露资料归档保管，保管期限不少于十年[47][48] 资料提供 - 公司各部门、分 - 子公司应向董事会秘书提供信息披露所需资料，提供信息需履行审批手续[51] 人员确定 - 公司各部门、分 - 子公司信息披露负责人和联络人由董事长确定并报董事会秘书备案[51] 责任追究 - 持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人擅自泄露信息，公司保留追究责任权利[51] - 信息披露不真实、不准确等情况，公司将对相关责任人给予处分并追究法律责任[51] - 为公司重大项目服务的中介机构等擅自泄露信息，公司视情节处理并保留追究责任权利[52]

公司治理制度 - 制定独立董事年报工作制度完善治理、维护中小投资者利益[2] - 制度由董事会负责制定、修改和解释并生效[11][12] 独立董事职责 - 管理层向独立董事汇报经营和重大事项进展[4] - 核查拟聘会计师事务所及年审注册会计师从业资格[5] - 关注改聘会计师事务所情形并履行程序[5] - 与审计会计师沟通经营业绩等情况[6] - 关注董事会会议程序并提意见[7] - 对年报签署书面确认意见并披露异议[7] - 过半数同意可独立聘请外部机构审计咨询[9]

会议通知与召集 - 独立董事专门会议提前3日发通知，全体同意可不受限[2] - 由过半数独立董事推举一人召集主持[4] 会议举行与决议 - 三分之二以上独立董事出席方可举行[5] - 决议经全体独立董事过半数通过有效[5] 职权行使与保障 - 关联交易等经会议讨论且过半数同意提交董事会[5] - 行使特别职权前需会议讨论，部分需过半数同意[6] - 公司保障会前资料获取，承担相关费用[9] 资料保存与制度生效 - 工作记录和资料至少保存十年[9] - 制度自董事会决议通过生效[10]

股权交易 - 公司拟将天津新欧15%股权（300万元认缴出资额，已实缴300万元）转让给鹏翎企管，交易后持股降至85%[1] - 鹏翎企管出资额300万，王东认缴30万占10.00%，田进平25万占8.33%等[4] - 鹏翎企管2024年7月完成全部实缴注册资本300万元[5] - 天津新欧15%股权评估值为296.34万元，转让款为300万元[13][15] 财务数据 - 2023年12月31日天津新欧资产总额5937.22万元，负债133.26万元，净资产5803.97万元[11] - 2024年7月31日天津新欧资产总额4422.63万元，负债2520.15万元，净资产1902.48万元[11] - 2023年天津新欧营业收入5.09万元，营业利润213.58万元，净利润269.93万元[11] - 2024年1 - 7月天津新欧营业收入215.22万元，营业利润98.52万元，净利润98.52万元[11] 审批情况 - 2024年8月27日董事会5票同意、监事会3票同意通过转让议案[2] - 公司于2024年8月16日召开第九届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过转让议案[24] - 独立董事认为本次股权转让定价公允合理，符合公司战略规划[25] - 监事会认为本次关联交易履行必要程序，定价合理，同意交易[26] - 保荐人华泰联合证券对公司本次交易事项无异议[27] 交易安排 - 甲方应在协议生效及先决条件满足后5日内支付100%转让款300万元[15] - 丙方应在乙方收到款项后7日内向工商部门提交变更备案材料[16]

会议情况 - 公司于2024年8月27日召开第九届监事会第五次（定期）会议[1] - 本次会议应到监事3人，实到3人[1] 审议事项 - 审议通过《公司2024年半年度报告及其摘要》，3票同意[2] - 审议通过《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》，3票同意[3][4]