委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 任期与调整 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[5] - 人数低于规定三分之二时，董事会应选新委员[5] 职责与流程 - 负责制定考核标准和薪酬政策方案[7] - 提出的薪酬和激励计划需董事会同意、股东会审议[8] 会议规定 - 提前三天通知，可现场或通讯表决[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] - 会议记录保存不少于10年[15]

股份转让限制 - 董事和高管任职及届满后六个月内每年转让不超所持股份25%，不超1000股可全转[13] - 新增无限售当年可转25%，新增有限售计入次年基数[14][24] - 公司上市满一年后新增无限售按75%自动锁定，未满一年按100%锁定[23] 信息申报与披露 - 董事和高管应在规定时点或期间申报个人及近亲属身份信息[6] - 股份变动应自事实发生二日内报告并公告[7] - 变动比例达规定应履行报告和披露义务[9] - 计划转让应在首次卖出前15日报告并披露减持计划，每次区间不超3个月[21][22] 交易禁止与违规处理 - 董事和高管不得从事本公司股票融资融券交易[8] - 违规短线交易董事会收回收益并披露[8] - 董事、高管及5%以上股东违规买卖董事会收回收益并披露[28] 人员职责与制度执行 - 董事会秘书管理身份及持股数据，每季度检查买卖披露情况[5] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会制定、修改和解释[32] - 未尽事宜依法律法规、监管规定和《公司章程》执行[30] 买卖时间限制 - 董事和高管在年报、半年报公告前15日内等期间不得买卖[17]

审计委员会组成 - 由三名非高级管理人员董事组成，含两名独立董事，至少一名独董为会计专业人士并任召集人[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由独董中会计专业人士担任[6] 任期与选举 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[6] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会尽快选新委员[7] 职权范围 - 行使《公司法》规定的监事会职权，审核财务信息等[2] - 监督及评估外部审计机构工作，每年至少开一次单独沟通会[13] - 指导和监督审计部工作，审计部向其报告[13] 决策流程 - 披露财务报告等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 会议决议须经全体委员过半数通过[24] 会议相关 - 定期会议每季度至少召开一次，三分之二以上成员出席方可举行[23] - 会议召开前三天通知，紧急情况可口头通知[23] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[24] 其他规定 - 公司内部审计部门每季度开会，每年至少交一次报告[26] - 会议记录保存期不少于10年[26] - 委员有利害关系应回避，无法形成意见由董事会审议[29] - 议事规则经董事会审议通过后生效，由董事会解释和修订[37][38]

董事选举制度 - 单一股东及其一致行动人持股超30％，选举董事用累积投票制[3] - 持股1%以上股东可提非独立董事和独立董事候选人[7] 累积投票权规则 - 股东累积投票权总数为股份数乘选举董事人数[10] - 选独董和非独董时投票权分别计算[11] 投票有效性 - 所投候选董事数不超应选人数，否则投票无效[12] 当选条件 - 当选董事得票须超出席股东有效表决权股份二分之一[15] - 超半数候选人多于应选人数，按得票排序多者当选[15] 特殊情况处理 - 候选人票数相同需多轮选举[15] - 当选人数不足，按章程不同情况处理[17]

制度适用 - 制度适用公司控股股东及实际控制人等相关人员[3] 重大差异认定 - 业绩预告预计业绩变动方向与年报不一致属重大差异[9] - 业绩预告变动幅度或盈亏金额超出预计范围达20%以上且无合理解释属重大差异[9] - 业绩快报数据和指标与定期报告差异幅度达20%以上认定为重大差异[10] 责任追究 - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等[13] - 董事会视情节对责任人采取经济、行政处罚，保留追究法律责任权利[14] 责任认定流程 - 公司内部审计部门收集资料认定责任并拟定意见，经审计委员会和董事会审核[17] 其他 - 更正以前年度财务报告需聘请会计师事务所审计[18] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告形式披露[19]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[9] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[20] - 出席董事会无关联董事不足三人，关联交易提交股东会审议[20] - 股东会审议关联交易，须经出席非关联股东表决权二分之一以上通过[21] - 关联股东表决关联交易，其表决权股份不计入有效总数[21] 审批金额标准 - 与关联自然人交易30万元以上需董事会审批[24] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审批[24] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[25] 独立董事审议 - 拟进行须股东会审议的关联交易，应经独立董事专门会议且全体独立董事半数以上同意[28] 披露要求 - 与关联人交易（提供担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议并披露评估或审计报告[29] - 与关联自然人成交超30万元交易（担保、资助除外）及时披露[30] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易（担保、资助除外）及时披露[30] - 披露关联交易由董事会秘书负责，向深交所提交8类文件[35] - 关联交易公告包含9方面内容[37] - 根据交易类型披露适用交易相关内容[39] 日常关联交易 - 与关联人日常关联交易可预计年度金额，超出需重新审议披露[41] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[41] - 与关联人日常关联交易协议超三年，每三年重新审议披露[41] 其他规定 - 不得为关联人提供财务资助，委托理财以发生额为披露标准[41] - 连续12个月内同类关联交易按累计计算适用规定[41] - 部分关联交易可豁免提交股东会审议，如参与公开招标[42] 制度相关 - 制度由董事会修改、解释，经股东会审议通过生效[43] - 制度中“以上”“内”含本数，“高于”等不含本数[42]

战略委员会组成 - 成员由五名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[4] 战略委员会任期 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[5] - 人数低于规定三分之二时，董事会应补选委员[5] 战略委员会会议 - 提前三天通知，可现场或通讯表决[10] - 二分之一以上委员出席可举行，决议全体过半通过[11] - 会议记录保存不少于10年[12] 其他规则 - 委员有利害关系应回避表决[14] - 议事规则经董事会审议通过生效，由其解释修订[16]

选聘规则 - 选聘适用于公司及其控股子公司[3] - 审计项目合伙人等满5年后连续5年不得参与审计[5] - 首次公开发行上市后连续执行审计期限不超2年[6] - 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事可提聘请议案[7] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[9] 费用与聘期 - 审计费用下降20%及以上应说明情况及原因[10] - 选聘聘期一年，可续聘[12] 文件保存与改聘 - 文件资料保存至少10年[13] - 年报审计期间不得改聘[14] - 改聘需经董事会、股东会决议并披露意见[14] - 改聘应披露解聘原因等信息[15] - 事务所主动终止，公司履行改聘程序[16] - 改聘应在第四季度结束前完成[16] 监督与信息 - 审计委员会选聘不受不当影响[18] - 对特定情形保持谨慎关注[19] - 年报披露事务所服务年限、审计费用等信息[20] - 审计委员会监督检查选聘，结果纳入年度评价[20] - 发现违规报告董事会处理[20] 其他 - 公司和事务所提高信息安全意识[22] - 制度由董事会制定解释，审议通过生效及修改[24]

募集资金存储和管理办法 天津鹏翎集团股份有限公司 募集资金存储和管理办法 天津鹏翎集团股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为规范天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称"公司"） 募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市 公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文 件及《天津鹏翎集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，并结合本公司实际，制定本办法。 第二条 公司募集资金管理适用本办法。公司董事会应当对募集资 金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景 和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第三条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有 股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括上市公 司为实施股权激励计划募集的资金。 第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况， 有效防范投资风险，提高 ...

制度适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[3] 信息披露规则 - 国家秘密依法豁免披露，商业秘密符合条件可暂缓或豁免[4] - 暂缓、豁免后特定情形应及时披露[4][5] - 定期和临时报告涉秘可特定方式豁免披露[5] - 暂缓披露原因消除后应及时披露并说明[11] 登记与报送 - 暂缓、豁免披露需登记，涉商业秘密额外登记[5][6] - 年报等公告后十日内报送登记材料[6] 职责与审核 - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务[6] - 申请未通过审核应按规定及时披露[6] 施行时间 - 制度自董事会审议通过之日起施行[9]