天津鹏翎集团股份有限公司 2024年12月31日 内部控制审计报告 信永中和会计师事务所 | 北京市东城区朝阳门北大街 联系申话: telenhone· 8号富华大厦A座9层 +86(010)6554 2288 +86(010)6554 2288 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由于情况的变 化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制审 计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 86(010)6554 7190 Donachena District B ublic accountants +86(010)6554 7190 100027. P.R.China 内部控制审计报告 XYZH/2025JNAA4B0036 天津鹏翎集团股份有限公司 天津鹏翎集团股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审计了 天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称鹏翎股份）2024 年 12 月 31 日财务报告内部控制 的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》 、《企 ...

天津鹏翎集团股份有限公司 2024 年度 非经营性资金占用及其他关联资金往来的 专项说明 | 索引 | 页码 | | --- | --- | | 专项说明 | 1-2 | | 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 | 1 | 联系申话: +86 (010) 6554 2288 北京市东城区朝阳门北大街 上海景区方 telephone: +86 (010) 6554 2288 8 号富华大厦 A 座 9 房 关于天津鹏翎集团股份有限公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明 XYZH/2025JNAA4B0037 天津鹏翎集团股份有限公司 天津鹏翎集团股份有限公司全体股东: 我们按照中国注册会计师审计准则审计了天津鹏领集团股份有限公司(以下简称鹏 翎股份)2024年度财务报表,包括 2024年12月 31 目的合并及母公司资产负债表、2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表 以及财务报表附注,并于 2025年 4 月 24 日出具了 XYZH/2025JNAA4B0035 号无保留意见 的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司 ...

核查意见 华泰联合证券有限责任公司 关于天津鹏翎集团股份有限公司 2024 年度内部控制自我评价报告的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"保荐人"）作 为天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称"鹏翎股份"或"公司"）2022 年度 向特定对象发行股票的保荐人，根据《企业内部控制基本规范》《证券发行上市 保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的 要求，对鹏翎股份《2024 年度内部控制评价报告》进行了核查，具体情况如下： 一、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。 二、内部控制评价工作情况 核查 ...

天津鹏翎集团股份有限公司董事会 2025 年 4 月 25 日 天津鹏翎集团股份有限公司 天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到 2024 年 度在任独立董事盛元贵先生、余伟平先生、高青先生提交的《关于独立董事 2024 年度独立性自查情况表》，公司董事会对独立董事的独立性情况进行了评估，并 出具如下专项意见： 董事会对独立董事独立性评估的专项意见 经核查独立董事盛元贵先生、余伟平先生、高青先生的任职经历以及签署的 相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司 主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可 能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公 司章程》中独立董事的任职资格及独立性的相关要求，在 2024年度不存在影响 其独立性的情形。 ...

天津鹏翎集团股份有限公司 一、独立董事的基本情况 本人余伟平，男，法学博士，律师。出生于 1971 年 10 月，中国国籍，无 永久境外居留权。1993 年毕业于对外经济贸易大学对外贸易专业，获经济学学 士学位，2006 年毕业于中国人民大学法学院，获法学博士学位。1993 年参加 工作，曾在中国华润总公司、北京中策律师事务所、恒泰证券股份有限公司及北 京大悦律师事务所工作。现任北京锦略律师事务所首席合伙人、律师，2020 年 12 月 10 日起任公司独立董事及董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立 性要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事 2024 年度履职概况 本人在任职后积极参加了公司召开的董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态 度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议， 为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2024 年度，公司董事会、股东大会 的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审 批程序。本人出席会议的情况如下： （一）出席股东大会的情况 2024 年度独立董事述 ...

天津鹏翎集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 ——盛元贵 天津鹏翎集团股份有限公司各位股东及股东代表： 本人作为天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会的 独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等相关法律法规以及《公司章程》《独立董事制度》的规定和要求，本着独立、 客观、公正的原则，以恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极出席相关会议，认 真审议董事会的各项议案，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。 现将本人在 2024 年度履行独立董事职责的工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 本人盛元贵，男，注册会计师、高级会计师、高级经济师。出生于 1971 年 11 月，中国国籍，无永久境外居留权。曾在威海志诚联合会计师事务所任副所 长、新联谊会计师事务所威海分所任所长、北京天圆全会计师事务所威海分所任 副所长、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）威海分所任副所长、威海志诚税 务师事务所任副所长，现任 ...

天津鹏翎集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 ——高青 天津鹏翎集团股份有限公司各位股东及股东代表： 本人作为天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称"公司"）的第九届董事会 独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等相关法律法规以及《公司章程》《独立董事制度》的规定和要求，本着独立、 客观、公正的原则，以恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极出席相关会议，认 真审议董事会的各项议案，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。 现将本人在 2024 年度履行独立董事职责的工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 本人高青，男，吉林大学领军教授、博士生导师，动力工程及工程热物理学 科带头人，"汽车仿真与控制"国家重点实验室车辆动力热工程领域学术带头人。 出生于 1961 年 7 月，中国国籍，无永久境外居留权。1982 年本科毕业于吉林 工业大学（现吉林大学）汽车系内燃机工程专业，此后分别获得热能工程和动力 机械及工程热物理硕 ...

收入和利润（同比环比） - 营业收入同比增长21.70%至6.342亿元，上年同期为5.211亿元[5] - 公司营业总收入同比增长21.7%，从5.21亿元增至6.34亿元[25] - 归属于上市公司股东的净利润同比下降26.21%至2316.76万元，上年同期为3139.63万元[5] - 营业利润同比下降36%，从3011万元降至1928万元[26] - 净利润同比下降27.2%，从3139万元降至2286万元[26] - 基本每股收益下降26.2%，从0.0416元降至0.0307元[27] 成本和费用（同比环比） - 销售费用同比增长47.40%，主要由于中转库装卸配送费和场地租赁费增加[12] - 支付给职工以及为职工支付的现金本期为164,295,633.47元，上期为125,108,367.57元，同比上升31.32%[29] - 支付的各项税费本期为37,589,958.54元，上期为20,867,878.15元，同比上升80.13%[29] 现金流量表现 - 经营活动产生的现金流量净额大幅下降313.26%至-635.24万元，上年同期为297.87万元[5] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为388,284,724.25元，上期为441,586,552.34元，同比下降12.07%[28] - 经营活动现金流入小计本期为436,222,003.35元，上期为456,544,634.00元，同比下降4.45%[28] - 经营活动现金流出小计本期为442,574,408.84元，上期为453,565,909.32元，同比下降2.42%[29] - 经营活动产生的现金流量净额本期为-6,352,405.49元，上期为2,978,724.68元，同比下降313.28%[29] - 投资活动产生的现金流量净额本期为-17,402,088.99元，上期为-13,407,001.50元，同比下降29.80%[29] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为-407,710.00元，上期为-14,753,053.17元，同比改善97.24%[29] - 筹资活动产生的现金流量净额同比增长97.23%，主要因票据融资业务净支出减少[13] - 期末现金及现金等价物余额本期为379,820,414.78元，上期为486,427,244.21元，同比下降21.92%[29] 资产和负债变化 - 货币资金期末余额为498,373,446.91元，较期初下降4%[22] - 应收账款期末余额为860,264,569.73元，较期初下降4.6%[22] - 存货期末余额为601,823,101.41元，较期初增长0.7%[22] - 固定资产增长4.3%，从6.28亿元增至6.56亿元[23] - 在建工程下降32.1%，从7358万元降至4997万元[23] - 短期借款增长8.5%，从2.95亿元增至3.20亿元[23] - 应付账款下降29.8%，从5.07亿元降至3.56亿元[23] - 归属于母公司所有者权益增长1.1%，从22.54亿元增至22.80亿元[24] - 总资产微增0.15%至35.95亿元，上年末为35.90亿元[5] 其他收益和损失 - 其他收益同比下降44.95%，主要因增值税加计抵减额减少[12] - 信用减值损失同比下降83.99%，主要由于应收款项转回坏账准备减少[12] - 资产减值损失同比下降82.06%，主要因存货跌价计提减少[12] 股东持股情况 - 股东王志方持有无限售条件股份53,147,186股，占总股本比例未明确[16] - 河北新华欧亚汽配集团持有无限售条件股份21,084,170股[16] - 股东张秀通过融资融券账户持有5,180,000股，占总股本0.69%[16][17] - UBS AG持有无限售条件股份4,791,343股，占总股本0.63%[16] - 香港上海汇丰银行持有无限售条件股份2,828,177股，占总股本0.37%[16] - 王志方持有250,025,971股限售股，为高管锁定股及定向增发股票[19] 公司动态 - 公司设立全资孙公司威县新欧密封件有限公司，注册资本300万元人民币[21] - 公司第一季度报告未经审计[30] 财务指标变化 - 加权平均净资产收益率下降0.40个百分点至1.02%，上年同期为1.42%[5]

收入和利润（同比环比） - 公司2024年营业收入为24.61亿元，同比增长26.08%[16] - 归属于上市公司股东的净利润为7765.04万元，同比增长173.36%[16] - 归属于上市公司股东的扣非净利润为7504.24万元，同比增长297.77%[16] - 基本每股收益为0.10元/股，同比增长150.00%[16] - 加权平均净资产收益率为3.49%，同比提升2.02个百分点[16] - 2024年度公司营业收入达到246,058.16万元，同比增长26.08%[62] - 2024年度营业利润为7,103.64万元，同比增长191.50%[62] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为7,765.04万元，同比增长173.36%[62] - 归属于母公司股东的净利润同比增长173.36%至7765万元[84] - 基本每股收益同比增长150%至0.10元[84] 成本和费用（同比环比） - 直接材料成本同比增长26.71%至14.077亿元，占营业成本比重71.08%[79] - 人工成本同比增长46.64%至3.307亿元，占营业成本比重16.70%[79] - 研发费用同比增长12.17%至1.386亿元[83] 经营活动现金流 - 经营活动产生的现金流量净额为-2829.40万元，同比改善77.82%[16] - 经营活动产生的现金流量净额第一季度为297.87万元，第二季度大幅增长至5499.22万元，第三季度转为负4033.65万元，第四季度进一步恶化至负4592.85万元[19] - 经营活动现金流量净额从2023年的-127,562,267.15元改善到2024年的-28,294,012.61元，同比改善77.82%[90] - 净利润为7790.88万元，但经营活动现金流量净额为-2829.40万元，差异主要因销售额增加导致存货投入加大且资金回流滞后[93] 各业务线表现 - 公司汽车流体管路及总成产量为113,635,553件，同比增长18.53%，销售量为110,501,181件，同比增长13.83%[48] - 公司汽车密封部件及总成产量为54,701,659件，同比增长25.21%，销售量为54,363,753件，同比增长24.26%[48] - 新能源汽车流体管路产量为41,088,652件，销量为37,869,723件，销售收入为732,994,863元[50] - 新能源汽车密封部件产量为36,749,886件，销量为36,029,330件，销售收入为498,971,939元[50] - 2024年营业收入24.61亿元，同比增长26.08%，其中汽车流体管路及总成占比65.19%，汽车密封部件及总成占比33.54%[73] - 非轮胎橡胶制品销售量同比增长17.07%至164,864,934件，生产量同比增长20.62%至168,337,212件[77] - 非轮胎橡胶制品库存量同比增长24.18%至17,832,206件[77] 各地区表现 - 分地区收入中，华东地区收入5.68亿元（占比23.10%），同比增长46.17%；西南地区收入6.86亿元（占比27.86%），同比增长54.15%[73] - 华北地区收入2.27亿元（占比9.21%），同比下降21.30%；东北地区收入3.94亿元（占比16.01%），同比下降0.68%[73] - 中南地区毛利率24.55%，同比下降2.21%[76] 研发投入和技术创新 - 研发人员数量从2023年的316人增加到2024年的362人，同比增长14.56%[88] - 研发投入金额从2023年的123,552,302.51元增加到2024年的138,583,803.01元，同比增长12.17%[88] - 研发投入占营业收入比例从2023年的6.33%下降到2024年的5.63%[88] - 公司成功研发并应用300余项配方技术，对接国际先进汽车管路标准[45] - 公司注册专利109项，其中发明专利61项，实用新型48项[58] - 公司主导/参与修订国家/行业/团体标准4项，制定企业标准14项[58] 管理层讨论和指引 - 公司2024年战略转型初见成效，但研发投入较大导致净利润未同步增长[60][61] - 新能源汽车行业竞争加剧，2025年行业集中度将进一步提升[113] - 公司面临原材料价格波动风险，橡胶、尼龙等高分子材料占成本比重较大[120] - 公司通过联动定价机制和供应商价格协议锁定原材料价格以应对成本压力[120] - 新能源汽车行业技术创新加速，公司面临开发失败和技术被替代的风险[122][123] - 公司紧跟行业技术趋势，鼓励研发人员创新以降低新产品开发风险[123] 投资活动 - 报告期内对嘉兴颀景投资4,500万元，对十风智能科技投资500万元[92] - 公司对外投资嘉兴颀景创业投资合伙企业（有限合伙）45,000,000.00元，持股比例为95.34%[103][112] - 公司投资建设VDA型冷却管路快插接头自动化生产线，提高零部件自制率和管路集成交付比例[116] - 公司参股投资合肥威翎储能科技，为储能企业提供液冷流体管路[116] 子公司表现 - 成都鹏翎胶管有限责任公司净利润为2,733,647.19元，营业收入为100,448,949.10元[110] - 江苏鹏翎胶管有限责任公司净利润为4,521,035.58元，营业收入为259,067,925.45元[110] - 河北新欧汽车零部件科技有限公司净利润为56,780,107.93元，营业收入为878,614,697.80元[110] - 天津新欧汽车零部件有限公司净利润为2,746,634.93元，营业收入为18,928,478.34元[110] - 西安鹏翎汽车部件有限公司净利润为366,858.01元，营业收入为47,258,713.10元[110] 环境和社会责任 - 公司2024年环境治理总投入693.2万元，主要用于污水处理改造及运行、自行监测等[198] - 公司2024年缴纳环境保护税18,152.68元，主要应税因子为氮氧化物[198] - 公司锅炉大气污染物排放中氮氧化物排放量为10.498吨，二氧化硫排放量为5.53吨，颗粒物排放量为2.77吨[195][196] - 公司2024年实施光伏项目以减少二氧化碳排放[199] - 公司2024年修订并通过《突发环境事故应急预案》并向行政部门备案[197] 公司治理和高管变动 - 公司董事会秘书魏泉胜于2024年7月8日辞职，转任非独立董事及副总裁[138][139] - 公司非独立董事兼副总裁魏泉胜于2024年12月11日辞职，不再担任任何职务[139][140] - 公司于2024年7月8日聘任张鸿志为董事会秘书和副总裁[140] - 公司于2025年1月20日补选张鸿志为非独立董事[140] - 公司于2024年7月8日聘任马景春为副总裁[140] 员工和薪酬 - 报告期末在职员工总数合计为3,360人[173] - 公司员工总数为3,360人，其中生产人员占比75.5%（2,537人），销售人员占比3.1%（103人），技术人员占比11.2%（377人），财务人员占比1.6%（54人），行政人员占比8.4%（282人）[174] - 员工教育程度中，初中及以下占比最高为51.5%（1,731人），其次为高中/中专占比23.6%（794人），大专占比14.6%（492人），本科占比9.6%（323人），硕士占比0.6%（20人）[174] - 董事长王志方从公司获得的税前报酬总额为6万元[156] - 董事、总裁王东从公司获得的税前报酬总额为60.67万元[156] - 公司副总裁田进平薪酬为85.55万元[157] - 公司副总裁兼财务总监范笑飞薪酬为45.1万元[157] 利润分配 - 利润分配预案为每10股派发现金红利0.36元（含税）[5] - 2023年利润分配方案为每10股派发现金红利0.35元（含税），总股本基数为755,378,818股，现金分红总额为27,193,637.44元[179] - 2024年利润分配预案为每10股派发现金红利0.36元（含税），现金分红总额占利润分配总额的100%[181] - 公司可分配利润为726,864,585.63元[181] 限制性股票激励计划 - 公司于2024年5月推出限制性股票激励计划，并已通过董事会和监事会审议[182][183] - 2024年6月14日临时股东大会通过限制性股票激励计划相关议案，包括草案及考核管理办法[184] - 董事及高管获授限制性股票数量：总裁王东700,000股，副总裁高贤312,163股，副总裁田进500,000股，副总裁马景500,000股，财务总监范笑400,000股，董事会秘书张鸿200,000股[186] - 限制性股票授予价格为每股4.61元，期权行权价为2.22元[186]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会现场会议1月20日14:00，网络投票9:15 - 15:00[3] - 参会股东及代表264人，代表股份334,904,629股，占比44.3360%[4] 议案表决情况 - 《关于补选非独立董事的议案》总表决同意332,064,249股，占比99.1519%[5] - 《关于调整董事长薪酬的议案》总表决同意27,885,658股，占比87.8801%[8] 会议合法性 - 律师认为本次会议召集、召开程序及表决结果合法有效[10]