西安天和防务技术股份有限公司董事会专门委员会议事规则 西安天和防务技术股份有限公司 董事会专门委员会议事规则 （2023 年 12 月） 董事会战略委员会议事规则 第一条 为适应西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）战略发 展的需要，加强决策科学性，提高决策效率和决策水平，完善公司治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和《西安天和防务技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定，公司董事会设立董事会战略委员会（以下简称"战略委员会"）， 并制定本规则。 第二条 战略委员会是董事会下设的专门委员会，负责对公司中、长期发展 战略和重大投资进行研究并向公司董事会提出建议、方案。 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，且独立董事应当在委员会成员中 占有二分之一以上的比例。 战略委员会应将其会议形成的决议、意见或建议提交董事会审议。 第八条 战略委员会的主要职责： （一）对公司中、长期发展战略进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定的须经董事会审议的重大投融资方案进行研究并 提出建议； （三）对《公司章程》规定的须经董事会 ...

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第三条 公司董事会成员中应当有不低于三分之一比例的独立董事，其中至 少有一名会计专业人士。 会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之 一： 西安天和防务技术股份有限公司独立董事制度 西安天和防务技术股份有限公司 独立董事制度 （2023年12月） 第一章 总则 第一条 为了完善西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）的 治理结构，维护公司利益，保障全体股东的合法权益不受侵害，充分发挥公司独 立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上 市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《西安天和防务技术股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，特制定本制度。 （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、 博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称 ...

证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2023-049 西安天和防务技术股份有限公司 第五届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第六次 会议于2023年12月7日以通讯表决的方式召开，会议通知于2023年12月1日通过现 场、电话、电子邮件方式发出。本次会议由董事长贺增林先生召集，应出席董事 7人，实际出席董事7人，符合召开董事会会议的法定人数。会议召开符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。会议召开合 法、有效。 二、董事会会议审议情况 2.审议通过《关于修订<董事会专门委员会议事规则>的议案》 为进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，根据《上市公司独立董 事管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定，经公司对照自查并结合实际 情况和经营发展需要，对《董事会专门委员会议事规则》进行了修订。 1 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的 《董事会专门委员会议事规则 ...

证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2023-048 西安天和防务技术股份有限公司 关于变更独立财务顾问主办人的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到独立财 务顾问方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称"方正承销保荐"）的《方 正证券承销保荐有限责任公司关于变更西安天和防务技术股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金项目独立财务顾问主办人的函》。方正承销保荐为 公司发行股份购买资产并募集配套资金项目（以下简称"本项目"）的独立财 务顾问机构及持续督导机构，持续督导期为2021年2月5日至2022年12月31日止。 鉴于本项目募集资金尚未使用完毕，方正承销保荐将对本项目募集资金使用情 况继续履行持续督导职责。 方正承销保荐原委派何进先生、许亚东先生、甄琦女士担任本项目的独立 财务顾问主办人，因独立财务顾问主办人甄琦女士工作变动，不再担任公司的 独立财务顾问主办人。为保证公司持续督导相关工作的有序进行，方正承销保 荐委派原独立财务顾问主办人何进先生、许亚东先生继续履行对 ...

证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2023-047 西安天和防务技术股份有限公司 关于子公司签订日常经营合同的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.合同的生效条件：本合同自甲乙双方签字盖章并经双方上级主管部门批准 之日起生效。 2.在合同履行过程中，可能存在合同方政策、经营发生变化或不可抗力等因 素影响的风险；本次《订购合同》的合同价格为军方暂定价，最终价格以国内军 方的审定价格为准，敬请广大投资者注意投资风险。 3.本合同的顺利履行预计将对公司未来的经营业绩产生积极影响。 一、合同签署情况 西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）的全资子公司西安天 伟电子系统工程有限公司（以下简称"乙方"）近日与国内军方某部（以下简称 "甲方"）签订了《订购合同》，本次签订的合同总金额为人民币 9,000 万元。 根据 2022 年 12 月甲方上级机关批准下发的《关于开展某型便携式防空导弹情报 指挥系统升级改造的通知》，为应对未来低空防空作战的需求，增加了反无人机、 国产化率、机动性和防护性等要求，对合同产品目标 ...

证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2023-046 西安天和防务技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 中小投资者（除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以及上市公司的 董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）共 7 人，代表公司股份 4,768,388 股， 占公司有表决权股份总数的 0.9212%。其中：通过现场投票的股东 1 人，代表股份 1 779,900 股，占公司有表决权股份总数的 0.1507%；通过网络投票的股东 6 人，代表 股份 3,988,488 股，占公司有表决权股份总数的 0.7705%。 本次股东大会由公司董事会召集，董事长贺增林先生主持，公司部分董事、监 事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。会议的召集和召开符合 《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。 二、议案审议表决情况 1. 本次股东大会未出现否决议案的情形。 2. ...

北京市中伦（重庆）律师事务所 关于西安天和防务技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的 法律意见书 二〇二三年十一月 本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于 其他任何目的。本所律师同意将法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露 1 重庆市江北区金融街 3 号 D 座中国人保寿险大厦 5-1 层 A 单元 邮编：400023 5-1A, Tower D, PICC Life Insurance Tower, 3 Financial Street, Jiangbei District, Chongqing 400023, P.R. China 电话/Tel : +86 23 8879 8388 传真/Fax : +86 23 8879 8300 www.zhonglun.com 北京市中伦（重庆）律师事务所 关于西安天和防务技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：西安天和防务技术股份有限公司 北京市中伦（重庆）律师事务所（以下简称"本所"）受西安天和防务技术 股份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派律师出席公司 2023 年第二次临时 股东大会 ...

公司业务布局 - 射频业务：面向无线基础设施和智能终端市场，核心产品包括射频芯片、器件、模块和材料，涵盖4G/5G、WIFI、NB IOT等技术领域的产品 [2] - 军工装备业务：以新一代综合近程防御系统为核心，核心产品包括便携式防空导弹作战指挥系统、野战通信指挥系统、雷达与作战指挥系统等 [3] - 数字海洋业务：以海洋无人技术、海洋传感器技术、组网探测技术等产业化为支撑，核心产品包括水下无人自主航行器（AUV）、水下爬壁机器人、潜浮标等 [3] 项目产值预期 - 天融大数据（西安）算力中心项目：分两期建设，一期建成达产后可形成年营业收入11.6583亿元（含税），二期建成达产后可形成年营业收入20亿元（含税），总年营业收入预期为31.6583亿元（含税） [3] 业务收入情况 - 5G射频业务收入下降：公司将进一步聚焦市场和产品方向，努力提升业绩 [5]

公司业务布局与产品介绍 - 公司军工装备业务以新一代综合近程防御系统为核心，涵盖低空近防、智能立体边海防、要地防空等领域，核心产品包括便携式防空导弹作战指挥系统、雷达与作战指挥系统等 [3] - 便携式防空导弹情报指挥系统主要应用于直升机、歼击机和低小慢无人机，系统构成包括雷达单元、作战指挥单元、引导瞄准装置等 [3] - 天融大数据（西安）算力中心项目规划建设1.76万柜的军民一体化综合性算力基础设施，涵盖西北空天资源大数据综合中心、西安市实时感知大数据工程中心等 [3] 项目进展与市场前景 - 天融大数据（西安）算力中心项目已获上级主管机关同意备案，一期建成后将形成1.76万个机柜的超大型数据中心，并开展数据中心基础设施租赁和运维业务 [4] - 5G-A领域，公司子公司华扬通信是全球六大通信设备集成商的合格供应商，隔离器、环形器等器件产品已实现批量销售，未来将继续进行技术迭代 [4] - 天和海防水下无人自主航行器为军民两用产品，可执行作战或海洋探测等任务，具备自主回收和反复使用能力 [4] 业绩与改善措施 - 公司三季度营业收入下滑、净利润下降，主要由于科研战略和能力建设的投入期，但已进入新发展阶段，业绩有望改善 [5] - 5G射频业务受基站建设投资放缓影响，但公司仍是主力供应商，预计随着5G商业化应用推进，需求将稳定增长 [5] - 军工装备业务方面，相关军品订单正按计划组织生产，首批升级项目有望带来持续订单 [5]

财务表现 - 营业收入为66,615,983.47元，同比下降33.81%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为-31,236,933.86元，同比下降96.33%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为-117,963,675.09元，同比下降6.90%[5] - 基本每股收益为-0.0603元，同比下降96.42%[5] - 加权平均净资产收益率为-1.72%，较上年同期下降0.91%[5] - 公司资产总计为2,581,248,369.25元，流动资产合计为914,784,788.06元，非流动资产合计为1,666,463,581.19元[22] - 公司负债合计为836,186,959.25元，所有者权益合计为1,745,061,410.00元[24] - 公司营业总收入为261,833,334.57元，营业总成本为359,059,160.56元[24] 资产负债情况 - 其他应收款增加至15,596,671.32元，较上年同期增长44.08%[7] - 在建工程支出投入增加至704,395,885.27元，较上年同期增长34.55%[7] - 开发支出投入持续增加至71,478,181.26元，较上年同期增长47.02%[7] - 一年内到期的非流动负债增加至119,991,781.47元，较上年同期增长115.05%[7] - 长期借款增加至293,217,112.13元，较上年同期增长55.61%[7] 股东情况 - 公司股东贺增林持有公司股份的25.11%，其中97,478,775股被质押[9] - 公司股东贺增林和刘丹英每年按所持有公司股份的25%解除限售[11][12] - 公司股东张发群每年按所持有公司股份的25%解除限售[13] - 公司股东陈建峰的216,270股离任董事锁定股已解除限售[14] - 公司股东贺增勇每年按所持有公司股份的25%解除限售[15] - 公司股东张传如和钟进科每年按所持有公司股份的85%解除限售[16][17] - 公司股东西安天兴华盈企业管理咨询合伙企业每年按所持有公司股份的25%解除限售[18] 项目投资 - 公司计划投资16.9981亿元在西安市高新区建设5G通讯产业园项目[19] - 公司已竞得两宗用于项目建设的用地，总面积为266.264亩[19] - 5G通讯产业园项目包括5G通讯电子产品和军民两用相关产品的生产[19] - 公司将在南地块投资建设天融大数据（西安）算力中心项目，总投资预计为21.5536亿元[19] 其他 - 公司2021年股票期权激励计划中，已对部分股票期权进行注销，调整激励对象数量和持有股票期权数量[20] - 公司全资子公司南京彼奥电子科技有限公司拟购置土地投资建设无线通讯专用微波旋磁铁氧体及介质陶瓷材料项目，第一期投资约1.2亿元，预计建设周期为21个月[21] - 公司投资设立了全资子公司西安天和云脉数据科技有限公司，注册资本1,000万元人民币，主要从事数据处理服务、数据运营服务、远程健康管理服务等业务[21] - 西安天和防务技术股份有限公司2023年第三季度财务费用同比减少52.65%主要是由于汇率变动所致[8] - 西安天和防务技术股份有限公司2023年第三季度营业利润为亏损9,451,281,313.68元，较上年同期亏损幅度增加[25] - 西安天和防务技术股份有限公司2023年第三季度净利润为亏损9,232,422,525.96元，较上年同期亏损幅度增加[25] - 西安天和防务技术股份有限公司2023年第三季度每股基本收益为-0.1526元，较上年同期下降[26] - 西安天和防务技术股份有限公司2023年第三季度经营活动现金流出小计为449,511,115.92元，较上年同期增加[26] - 西安天和防务技术股份有限公司2023年第三季度投资活动现金流出小计为580,810,132.56元，较上年同期增加[27] - 西安天和防务技术股份有限公司2023年第三季度筹资活动现金流入小计为228,037,893.49元，较上年同期增加[27]