目 录 | 关于业务和经营情况…………………………………………第 | 1—150 | 页 | 一、 | | --- | --- | --- | --- | | 二、关于募投项目………………………………………………第 | 150—174 | 页 | | | 三、附件…………………………………………………………第 | 175—178 | 页 | | | （一）本所营业执照复印件…………………………………… | 第 | 175 | 页 | | （二）本所执业证书复印件…………………………………… | 第 | 176 | 页 | | （三）本所签字注册会计师执业证书复印件……………第 | 177—178 | 页 | | 关于西安天和防务技术股份有限公司 申请向特定对象发行股票审核问询函中 有关财务事项的说明 天健函〔2025〕2-236 号 深圳证券交易所： 由西安天和防务技术股份有限公司（以下简称天和防务公司或公司）转来的 《关于西安天和防务技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》 （审核函〔2025〕020069 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要 我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报 ...

业绩数据 - 2022 - 2025年1 - 6月公司营业收入分别为50182.90万元、35068.85万元、40239.62万元和17620.05万元，2023年及最近一期下滑[6][21][80] - 2022 - 2025年1 - 6月公司归母净利润分别为 - 15118.53万元、 - 19581.66万元、 - 10536.87万元和 - 5778.08万元，持续为负[6] - 2022 - 2025年1 - 6月公司综合毛利率分别为28.63%、20.37%、28.30%和25.54%，部分业务毛利率波动大[7][80] - 2024年末公司新增计提商誉减值准备金额706.95万元[11] - 2025年1 - 9月公司营业收入26,673.78万元，变动比例 - 3.36%[99][100] - 2025年1 - 9月公司净利润 - 9,399.97万元，变动比例 - 23.74%[99][100] 业务数据 - 2022 - 2025年1 - 6月公司国外收入占比分别为21.83%、26.00%、21.80%和30.39%[6] - 2022 - 2025年1 - 6月公司军品收入分别为3435.36万元、1971.18万元、9761.28万元、2144.48万元[23] - 2022 - 2025年1 - 6月公司民品收入分别为46747.53万元、33097.67万元、30478.34万元、15475.58万元[23] - 2025年1 - 6月军品收入占比12.17%，民品收入占比87.83%[24] - 2023年度便携式防空导弹指挥系统系列产品销售数量较2022年度下降81.82%，平均单价增长476.75%[32][33] - 2024年度便携式防空导弹指挥系统系列产品销售数量较2023年度增长200.00%，平均单价增长14.30%[34] - 2024年度海洋系列产品销售数量较2023年度增长140.10%，平均单价增长246.78%[34] - 2022 - 2025年1 - 6月公司军工装备业务采购金额分别为3027.37万元、7235.09万元、6192.32万元和1846.53万元[37] - 2022 - 2025年1 - 6月向配套供应商采购金额分别为281.52万元、4106.08万元、3159.63万元和860.18万元[38] - 2022 - 2025年1 - 6月向合格供应商采购金额分别为2242.22万元、2733.01万元、2345.47万元和883.87万元[39] - 2022 - 2025年1 - 6月向其他供应商采购金额分别为503.63万元、396.01万元、687.22万元和102.49万元[44] 未来展望 - 预计未来新一代便携式防空导弹情报指挥系统产品（猎影2.0）订单执行将恢复正常[29] - 公司“猎影2.0”产品完成生产状态鉴定审查后将加快部署，后续订单预期逐步释放[191] - 公司正在全力推进低空近程综合防御系统（猎影3.0）产品的研发工作，将为军品业务带来新增长点[191] 新产品和新技术研发 - 公司研发投入取得核心产品研发成果和关键核心技术突破，但降低扣非归母净利润[76] - 公司子公司华扬通信实现多款5G基站大功率表贴环行器、隔离器批量稳定发货，产品应用于全球主要通信设备集成商商用系统[178] - 强化产品研发升级，铁氧体材料取得重大突破[196] 市场扩张和并购 无 其他新策略 - 完善产业布局，打造军民两用射频产业体系以提升竞争力[195] - 巩固现有客户，深挖需求扩大份额，利用现有基础拓展海外市场开发新客户[197]

担保额度 - 2025年度公司及子公司申请信贷及对外担保总额为5亿元[2] - 截至公告披露日，累计审批对外担保总额13.41亿元，占2024年净资产88.14%[10] - 截至公告披露日，对外担保实际贷款金额4.87033亿元，担保余额占2024年净资产32.01%[10] 子公司担保 - 为华扬通信提供3000万元连带责任保证担保，担保后余额不变[3][4] - 为资产负债率超70%子公司担保不超1.3亿元，70%以下子公司担保不超3.5亿元，第三方担保不超2000万元[2] 子公司业绩 - 2024年，华扬通信营收21739.08万元，利润总额2479.92万元，净利润1758.35万元[8] - 2025年1 - 9月，华扬通信营收19060.90万元，利润总额2703.98万元，净利润2337.44万元[8] 子公司财务 - 截至2024年12月31日，华扬通信资产总额64656.27万元，负债总额12972.77万元，净资产51683.49万元[7] - 截至2025年9月30日，华扬通信资产总额73617.46万元，负债总额18059.63万元，净资产55557.83万元[7] 子公司股权 - 华扬通信注册资本5000万元，公司持有其100%股权[5]

股东情况 - 截至2025年11月28日，公司股东总户数为67195户 [2]

板块整体表现 - 军工电子板块在11月28日较上一交易日上涨2.08%，表现优于上证指数（上涨0.34%）和深证成指（上涨0.85%）[1] - 板块内宏达电子为领涨个股[1] 资金流向 - 当日军工电子板块整体呈现主力资金净流入状态，净流入金额为17.54亿元[2] - 游资资金和散户资金则分别净流出7.2亿元和10.34亿元[2] 重点个股资金动向 - 航天发展主力净流入金额最高，达9.33亿元，主力净占比为18.04%[2] - 雷科防务主力净流入3.34亿元，主力净占比为16.50%[2] - 亚光科技主力净流入2.39亿元，主力净占比为11.63%[2] - 七一二主力净流入1.56亿元，但其主力净占比最高，为20.45%[2] - 金信诺是表中唯一一只游资资金呈净流入状态的个股，净流入3168.24万元[2] - 航天长峰游资资金也呈小幅净流入，金额为349.57万元[2]

股价表现与资金流向 - 11月28日盘中报13.90元/股，上涨2.06%，成交1.01亿元，换手率1.82%，总市值71.95亿元 [1] - 主力资金净流入216.01万元，特大单买入1926.24万元（占比19.01%），卖出1207.06万元（占比11.91%） [1] - 今年以来股价上涨26.48%，近5个交易日上涨0.72%，近20日上涨11.29%，近60日下跌4.27% [1] 公司基本面与股东结构 - 2025年1-9月营业收入2.67亿元，同比减少3.36%，归母净利润-8290.06万元，同比减少30.00% [2] - 股东户数6.52万，较上期增加15.95%，人均流通股6203股，较上期减少13.75% [2] - 香港中央结算有限公司为第四大流通股东，持股345.66万股，较上期增加219.29万股 [3] - 通用航空ETF（159378）为第八大流通股东，持股123.25万股，较上期增加17.99万股 [3] 业务结构与行业分类 - 主营业务收入构成：电子材料与元器件制造业88.06%，军工装备制造业12.17%，技术开发、数据服务及其他4.26% [1] - 公司所属申万行业为国防军工-军工电子Ⅱ-军工电子Ⅲ [1] 分红与上市信息 - A股上市后累计派现3312.00万元，近三年累计派现0.00元 [3] - 公司成立于2004年5月8日，于2014年9月10日上市 [1]

市场表现 - A股市场军工板块出现回调[1] - 江龙船艇跌幅最大，达到9.03%[1][2] - 康达新材跌超5%，跌幅为5.29%[1][2] - 天海防务和中船汉光跌幅均超过4%，分别为4.77%和4.32%[1][2] - 晨曦航空、成电光信、国科军工等多家公司跌幅超过3%[1][2] 个股数据 - *ST东通跌幅最深为11.07%，总市值13.89亿[2] - 江龙船艇总市值92.42亿，年初至今涨幅96.67%[2] - 天海防务总市值152亿，为列表中市值最高的公司[2] - 国瑞科技年初至今涨幅最高，达到137.45%[2] - 兰石重装总市值145亿，年初至今涨幅103.67%[2]

板块整体表现 - 低空经济板块在11月24日整体表现强劲，较上一交易日上涨2.67%，显著跑赢大盘指数，当日上证指数上涨0.05%，深证成指上涨0.37% [1] - 板块内个股普涨，领涨股为招标股份，单日涨幅达到20.00% [1] 领涨个股表现 - 招标股份（代码301136）收盘价为16.32元，成交量为19.77万手，成交额为3.15亿元 [1] - 飞沃科技（代码301232）涨幅为11.46%，收盘价为58.15元，成交额为5.51亿元 [1] - 航天长峰（代码600855）涨幅为10.03%，成交量为46.93万手，成交额达7.67亿元 [1] - 雷科防务（代码002413）和航天发展（代码000547）涨幅均超过10%，其中航天发展成交额高达68.10亿元，成交量达533.86万手 [1] 板块资金流向 - 低空经济板块当日获得主力资金青睐，主力资金净流入24.83亿元 [2] - 游资资金和散户资金则呈现净流出状态，净流出额分别为18.38亿元和6.45亿元 [2] 个股资金流向详情 - 航天发展（代码000547）主力净流入4.39亿元，主力净占比为6.45% [3] - 雷科防务（代码002413）主力净流入3.31亿元，主力净占比高达43.29% [3] - 华建集团（代码600629）和航天长峰（代码600855）分别获得主力净流入2.91亿元和2.23亿元，主力净占比分别为23.45%和29.16% [3] - 招标股份（代码301136）主力净流入1.33亿元，主力净占比为42.28% [3]

板块整体表现 - 截至11月24日收盘，太赫兹概念板块整体上涨4.47%，在概念板块涨幅中排名第4 [1] - 板块内21只个股上涨，其中雷科防务涨停，天海防务、天和防务、海格通信涨幅居前，分别上涨13.13%、9.57%、5.74% [1] - 当日太赫兹概念板块获得主力资金净流入4.88亿元 [2] 个股资金流向 - 板块内8只个股获得主力资金净流入，其中5只个股主力资金净流入额超过5000万元 [2] - 雷科防务主力资金净流入额居首，达3.41亿元，同时其主力资金净流入比率高达44.60% [2][3] - 中兴通讯、海格通信、天和防务主力资金净流入额分别为2.23亿元、1.08亿元、6835.20万元 [2] - 泰豪科技、盛路通信主力资金净流入比率分别为13.23%、8.06% [3] - 部分个股出现主力资金净流出，其中赛微电子净流出2.06亿元，天银机电净流出3552.05万元 [4] 市场比较 - 在当日概念板块涨跌幅排名中，中船系（6.63%）、小红书概念（4.76%）、军工信息化（4.63%）涨幅位列前三，太赫兹概念（4.47%）位列第四 [2] - 当日跌幅居前的概念板块包括海南自贸区（-2.19%）、盐湖提锂（-1.40%）等 [2]

市场热点一 锂电 - 中泰证券研报认为，随着储能需求预期的持续上调，明年碳酸锂供需格局从原先的过剩预期大幅改善，行业见底预期下权益端表现值得期待 [5] - 融捷股份深耕新能源锂电池产业链中上游，形成锂矿采选—锂盐—正负极材料协同布局，控股股东多环节布局强化协同效应 [6] - 融捷股份现有锂盐产能2.48万吨/年，主供比亚迪等头部客户；上半年锂精矿产量同比增1.5倍，营收增51.87% [6] - 融捷股份具备105万吨/年采矿、45万吨/年选矿能力，正推进35万吨/年选矿扩产，产能扩张支撑业绩增长，并于11月19日收获涨停 [6] - 金圆股份被指出是目前最小市值锂矿股，公司早年收购阿里锂源打入锂盐业务，或具备补涨龙头的预期，其在11月19日收获涨停 [8] - 容百科技与宁德时代签订合作协议，其中宁德时代将容百科技列为钠电正极粉料第一供应商，公司在11月19日拉升并上涨，日内最高涨幅达11.45% [10] 市场热点二 美妆 - 国家药监局11月17日发布《关于深化化妆品监管改革促进产业高质量发展的意见》，明确提出畅通新功效化妆品注册渠道，实行即报即审 [12] - 意见鼓励国际化妆品新品在中国首发，免于提交境外上市销售证明 [12] - 千问App的上线意味着阿里向C端应用的强势拓展，作为流量入口，有望获得阿里生态内一系列应用和服务相关的变现机会，并提及AI+美妆概念公司丽人丽妆 [13] - 丽人丽妆在11月19日收获涨停 [13] 市场热点三 有机硅 - 有机硅实控人会议结束后，厂商恢复有机硅DMC报价，将价格上调至13200元/吨，较会议开始前增加约200元/吨 [15] - 当前有机硅产品短期在行业“反内卷”推动下有所反弹，中长期来看行业本轮供给投放或已接近尾声 [15] - 需求端在新兴领域需求带动下保持相对可观增速持续增长，有望助力行业盈利中枢修复，相关企业有望迎来修复机遇 [15] - 合盛硅业在11月19日强势拉升并触及涨停 [15] 市场热点四 军工 - 东吴证券研报表示，2025年国防军工板块迎来基本面与市场表现的双重拐点，行业终结“增收不增利”困局，迈入“订单兑现+业绩驱动”的高质量发展阶段 [17] - 低空防御已成为国防体系中至关重要的一环，天和防务的便携式防空导弹情报指挥系统针对低空防御痛点，有望在诸多场景发挥核心作用 [18] - 政策红利催生低空空管和安防蓝海市场，同时深海科技也是国家安全保护和海洋权益争夺的重要抓手，天和防务布局空管+安防+深海探测+AUV领域，有利于长期成长 [18] - 天和防务当前业绩短期承压主要受军工行业交付延迟，分析师看好“十五五”规划有望加速军工行业订单恢复，其在11月19日强势拉升，日内最高涨幅12.13%，收涨6.49% [18]