新策略 - 2024年9月26日审议通过2024年度向特定对象发行股票相关议案[1] - 2024年9月27日披露发行股票预案[1] - 发行事项需经股东大会、深交所、证监会通过方可实施[1]

| 一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第 1—2 页 | | --- | | 二、前次募集资金使用情况报告……………………………………第 3—7 页 | | 三、附件 …………………………………………………………… 第 8—11 页 | | （一）本所营业执照复印件 ………………………………………第 8 页 | | （二）本所执业证书复印件 ………………………………………第 9 页 | | （三）本所签字注册会计师执业证书复印件 ……………第 10—11 页 | 前次募集资金使用情况鉴证报告 目 录 我们鉴证了后附的西安天和防务技术股份有限公司（以下简称天和防务公司） 管理层编制的截至 2024 年 6 月 30 日的《前次募集资金使用情况报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供天和防务公司向特定对象发行股票时使用，不得用作任何其 他目的。我们同意本鉴证报告作为天和防务公司向特定对象发行股票的必备文件， 随同其他申报材料一起上报。 二、管理层的责任 天健审〔2024〕2-372 号 西安天和防务技术股份有限公司全体股东： 天和防务公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的 ...

证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2024-051 西安天和防务技术股份有限公司 未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划 | 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 | | --- | | 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕 37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕 61 号）等相关法律、法规、规范性文件以及《西安天和防务技术股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的相关要求，为进一步健全和完善西安天和 防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）对利润分配事项的决策程序和机制， 明确公司对股东的合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股 东对公司经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况和未来发展需要，公司制 定了《西安天和防务技术股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规 划》（以下简称"本规划"），具体内容如下： 一、制定本规划的考虑因素 公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，综合考虑公司实际经营 ...

新策略 - 2024年9月26日审议通过2024年度向特定对象发行股票方案及相关事项议案[1] 承诺事项 - 承诺无向投资者提供财务资助等情形[1] - 承诺无向发行对象作保底收益承诺情形[1] - 承诺无代持等违规输送利益情形[1] - 违反承诺愿承担全部法律责任[2]

股票发行 - 拟向君耀领航发行不超110,584,518股股票，募资不超7亿[4][5] - 发行前总股本517,636,745股，发行股数占比21.36%[4][18] - 定价基准日为2024年9月27日，发行价6.33元/股[5][13] 认购方情况 - 君耀领航成立于2024年8月30日，注册资本1000万[8][15] - 贺增林持股90%，刘丹英持股10%[8][15] - 除本次发行外未开展其他业务，未编制财报[9][10] 交易流程 - 需公司股东大会、深交所审核，证监会同意注册[4][6] - 若有除权除息，发行价和数量将调整[16][18] - 发行完成后在深交所上市[20] 协议相关 - 乙方认购股票36个月内不得转让[23] - 协议签署成立，满足条件生效[24][25] - 8种情形下协议终止，违约方赔偿损失[26][27] 审议情况 - 2024年9月26日董事会、监事会审议通过议案[30][33] - 9月23日独立董事专门会议认为关联交易合理[31]

发行情况 - 向特定对象发行股票不超110,584,518股，占发行前总股本21.36%[3] - 发行方案于2024年9月26日经相关会议审议通过[3] - 发行尚需股东大会、深交所、证监会审核注册[2][12] 股权结构 - 发行前总股本517,636,745股，贺增林、刘丹英合计持股28.15%[3][4] - 按上限发行后，二人控制256,303,518股，占比40.80%[4] - 发行不会导致控股股东及实控人变化[2][4][12] 认购相关 - 君耀领航2024年8月30日成立，出资额1000万[5] - 贺增林、刘丹英在君耀领航出资比例90%、10%[7] - 公司与君耀领航签署股份认购协议[11]

新策略 - 公司拟向特定对象发行股票[2] - 相关议案于2024年9月26日经董事会和监事会审议通过[2] - 需提请股东大会审议批准，董事会暂不召开，准备好后另行通知[2]

发行情况 - 向特定对象发行股票价格为6.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[9] - 发行数量不超过110,584,518股，占发行前公司总股本的21.36%[50] - 募集资金总额不超过70,000万元，净额用于补充流动资金[10] - 发行对象认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让[10] - 发行对象为西安君耀领航科技合伙企业，拟现金全额认购，构成关联交易[8] - 发行定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日[9] - 本次发行尚需股东大会、深交所审核及证监会注册[8] 公司概况 - 公司注册资本为51,763.6745万元，股本为51,763.6745万股[21] - 公司成立于2004年5月8日，2014年9月10日上市[21] - 公司法定代表人为贺增林，统一社会信用代码为9161013175783164XA[21] - 公司注册和办公地址均为陕西省西安市高新区西部大道158号[21] 市场数据 - 预计2025年我国军工电子行业市场规模超5000亿元，2021 - 2025年年均复合增长率超9%[25] - 预计2026年中国射频器件行业市场规模达3654.1亿元，年复合增长率为11.8%[29] - 2023年中国低空经济规模达5059.5亿元，同比增速33.8%，预计2026年突破万亿元，2030年达2万亿元[33] 产品与技术 - 核心产品“便携式防空导弹情报指挥系统（猎影1.0）”已列装部队[26] - 拥有百余项核心技术和专利技术[27] - 开发猎影3.0相关产品，将形成军民两用的要地、城市防空拳头产品[35] - 在射频器件业务领域有领先技术和产品，在5G射频芯片等领域发力[39] 业务规划 - 围绕“军工装备”“通信电子”“新一代综合电子信息（天融工程）”三大业务深化创新[40] - 围绕T/R组件发展军事射频业务，构建军事射频产业能力[31] - 在卫星通信、工业互联等领域探索，巩固细分行业领先地位[32] - 军工装备业务规划紧跟市场与技术趋势，布局低空等无人系统相关领域[26][27] 股权结构 - 截至预案出具日，控股股东贺增林持有公司股份129971700股，占总股本25.11%[43] - 按发行数量上限计算，发行后贺增林先生及刘丹英女士将控制公司256,303,518股股份，占总股本的40.80%[62] 财务状况 - 2022 - 2023年，公司经营活动产生的现金净流量分别为 - 7,531.69万元和 - 6,807.65万元[101] - 截至2024年6月末，公司应收账款账面余额5.39亿，账面价值1.51亿，占2023年经审计资产总额的5.93%[128] - 2021 - 2023年度公司净利润为负，未进行利润分配[151][152] - 截至2023年末，公司合并报表累计未分配利润为 - 325.00万元[153] 利润分配 - 公司每年现金分红不少于当年可供分配利润的20%[145] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[147] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[147] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[147] 风险与规划 - 本次发行短期内可能使净资产收益率、每股收益等指标摊薄，但长期有助于提高盈利能力[118] - 公司制定《募集资金管理制度》，防范募集资金使用风险[181] - 公司制定《西安天和防务技术股份有限公司未来三年（2024年—2026年）股东回报规划》[185]

新策略 - 2024年9月26日公司审议通过2024年度向特定对象发行股票相关议案[2] 认购承诺 - 控股股东控制的西安君耀领航科技合伙企业确认发行前6个月无减持情形[2] - 承诺自定价基准日至发行后6个月内不减持[2] - 承诺发行完成后36个月内不减持本次认购股票[2] - 违反承诺减持所得收益归上市公司所有[2]

会议情况 - 公司第五届监事会第八次会议于2024年9月26日召开，3名监事均参加[2] 发行股票议案 - 审议通过向特定对象发行股票相关多项议案，均需股东大会审议，表决同意3票[3][7][16][19][22][25][27][33][36] - 发行A股，每股面值1元，发行价格6.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[7][16] - 发行数量不超过110,584,518股，占发行前总股本21.36%[19] - 特定对象认购股票限售期36个月，募集资金总额不超过7亿元用于补充流动资金[22][25] - 发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后股份比例共享，发行决议有效期12个月[27][33] 股东情况 - 截至监事会召开日，贺增林直接持股129,971,700股，占比25.11%，刘丹英直接持股15,747,300股，占比3.04%，二人合计控制28.15%[61] - 本次发行后，贺增林及刘丹英将控制256,303,518股，占比40.80%[61] 授权事项 - 授权董事会确定或调整发行方案相关事宜，办理发行及募集资金等相关工作，有效期至相关事项存续期内，表决同意3票，需股东大会审议[66][67][68]