西安天和防务技术股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立 性要求，不存在影响独立性的情况。 （张若南） 各位股东及股东代表： 本人作为西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事 会独立董事，在 2023 年度任职期间，本人严格按照《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及公 司《独立董事制度》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责、依法履职，积极出席 相关会议，认真仔细审阅董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立、客观意 见，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和股东特别是 中小股东的合法利益。 现将报告期内本人履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 张若南先生，1977 年出生，博士，教授。中国国籍，中共党员，无境外永 久居留权。2003 年 7 月至 2004 年 6 月，任职于摩托罗拉公司；2004 年 7 月至 2006 年 8 月，就职于飞思卡尔（中国）半导体公司；2010 年 5 月至今，就职于 西北工业大学任教，兼任物联网技术及应用 ...

证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2024-006 西安天和防务技术股份有限公司 第五届董事会第七次会议决议公告 2.审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 《2023年度董事会工作报告》具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创 业板信息披露网站上发布的《2023年年度报告全文》第三节"管理层讨论与分析" 部分及第四节"公司治理"部分相关内容。 公司现任独立董事王周户先生、任军强先生及张若南先生分别向董事会提交 了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。 公司独立董事述职报告具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息 披露网站上发布的相关公告。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第七次 会议于2024年4月23日以现场方式召开，会议通知于2024年4月12日通过现场、电 话、电子邮件等方式发出。本次会议由董事长贺增林先生召集，应出席董事7人， 实际出席董事7人，符合召开董事会会议的法定人 ...

2023 年度会计师事务所履职情况评估报告 暨审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告 西安天和防务技术股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上 市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《西安天和防务技术股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等规定和要求，现将西安天和防务技术股份有限 公司（以下简称"公司"）2023 年度会计师事务所履职情况及审计委员会对会 计师事务所履行监督职责情况汇报如下： 一、2023 年度会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2011 年 7 月 组织形式：特殊普通合伙 注册地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号 首席合伙人：王国海先生 截至 2023 年 12 月 31 日，天健所合伙人数量为 238 人，注册会计师 2,272 人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 836 人。2022 年度上市公 司（含 A、B 股）审计客户共计 675 家，审计收费总额人民币 6.63 ...

西安天和防务技术股份有限公司 2023 年度财务决算报告 西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年度财务报表已经天健 会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。会计师审 计意见认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 公司 2023 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况以及 2023 年度合并及母公司的经营成 果和现金流量。 现将 2023 年度财务决算的有关情况报告如下： 一、2023 年度公司整体经营情况 2023 年，公司始终保持战略定力、战略自信、战略耐心，按照"三十年三个阶段六 步走"的发展战略，坚持"聚焦、协同、提升"的总体思想，紧紧围绕主业和核心客户 需求，着力于低空近防、边海防、5G 射频材料和芯片、智慧海洋、大数据、云计算、 人工智能、数字健康服务等方向，努力提升产业链协同优势，持续加大自主创新及新材 料产品研发投入，不断丰富产品体系，关键技术产品研发取得新进展；加强产学研用合 作，持续提升基础能力建设和经营管理体系建设，持续推动公司高质量、可持续发展。 但受行业竞争加剧，运营商资本化投入稳中有降，5G 主设 ...

融资规模 - 拟以简易程序向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[1][2] 发行股票 - 发行A股，每股面值1元，数量不超发行前股本总数30%[2] 发行对象 - 不超35名特定对象，均以现金认购[3] 发行定价 - 定价基准日为发行期首日，价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%[3] 转让限制 - 一般6个月内不得转让，特定情形18个月内不得转让[4] 滚存利润 - 本次发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后持股比例共享[5] 决议时效 - 有效期至2024年年度股东大会召开之日止[5] 授权事宜 - 授权董事会办理融资事项，尚需股东大会审议[5][6] 实施条件 - 需向深交所提交申请，经审核并经证监会注册后方可实施[7]

西安天和防务技术股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （王周户） 各位股东及股东代表： 本人作为西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事 会独立董事，在 2023 年度任职期间，本人严格按照《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及公 司《独立董事制度》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责、依法履职，积极出席 相关会议，认真仔细审阅董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立、客观意 见，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和股东特别是 中小股东的合法利益。 现将报告期内本人履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 王周户先生，1960 年出生，博士，教授。中国国籍，中共党员，无境外永 久居留权。1983 年起就职于西北政法大学，历任行政法系副教授、法学三系教 授、行政法学院教授，2017 年至今担任西北政法大学法治陕西建设协同创新中 心主任，地方政府法治建设研究中心主任；2013 年 5 月至 2021 年 8 月，任陕西 金叶科教集团股份有限公司独立董事；2021 年 6 月至 2023 年 6 月任西安大 ...

方正证券承销保荐有限责任公司 1.募集资金使用情况 截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目资金使用情况如下： | 单位：人民币万元 | | --- | | 序号 | | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集 | 累计投入募集 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | 资金金额 | 资金金额 | | 1 | 5G | 环形器扩产项目 | 29,600.00 | 22,566.10 | 10,372.23 | 1 关于西安天和防务技术股份有限公司募集资金 投资项目延期的核查意见 方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称"方正承销保荐"、"独立财务 顾问"）作为西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"、"天和防务"） 发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，现根据《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》等文件的相关要求，对公司募集资金投资项目延 期事项进行了核查 ...

目 录 一、关于营业收入扣除情况的专项核查意见………………………第 1—2 页 二、2023 年度营业收入扣除情况表…………………………………第 3—5 页 关于营业收入扣除情况的专项核查意见 天健审〔2024〕2-232 号 西安天和防务技术股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了西安天和防务技术股份有限公司（以下简称天和防务 公司）2023 年度财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所 有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们核 查了后附的天和防务公司管理层编制的《2023 年度营业收入扣除情况表》（以 下简称扣除情况表）。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供天和防务公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本报告作为天和防务公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送 并对外披露。 我们的责任是在实施核查工作的基础上对天和防务公司管理层编制的扣除 第 1 页 共 5 页 为了更好地理解天和防务公司 2023 年度营业收入扣除情况，扣除情况 ...

2023 年，西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）监事会严格 按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）《公司章程》《公司监事会议事规则》和有关法律、 法规等的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立履职，积极维护 了公司和股东的利益。公司监事依法列席和出席了公司召开的董事会、股东大会， 积极有效地开展了工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职 责情况进行监督，为公司的规范运作和健康发展提供了有力保障。 西安天和防务技术股份有限公司 2023年度监事会工作报告 现将监事会2023年度履职情况报告如下： 一、2023年度监事会工作情况 2023年度监事会共召开3次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》 及《公司章程》等有关法律法规的规定。 | 序号 | 会议届次及召开日期 | 审议内容 审议通过： 1.《关于<2022 年年度报告全文及其摘要>的议 | | --- | --- | --- | | 1 | 第五届监事会第三次会议 | 案》； 2.《关于<2023 年第一季度报告>的议案》； 3.《关于<2022 ...

西安天和防务技术股份有限 | | 董事会可以授权董事会 | 批，不得授权单个或几个董 | | --- | --- | --- | | | 成员在董事会闭会期间行使 | 事单独决策。 | | | 除前两款规定外的部分职 | 董事会可以授权董事会 | | | 权，但授权内容必须明确、 | 成员在董事会闭会期间行使 | | | 具体。董事审议授权事项时， | 除前两款规定外的部分 职 | | | 应当对授权的范围、合法合 | 权，但授权内容必须明确、 | | | 规性、合理性和风险性进行 | 具体。董事审议授权事项时， | | | 审视判断，并对授权事项的 | 应当对授权的范围、合法合 | | | 执行情况进行持续监督。 | 规性、合理性和风险性进行 | | | | 审视判断，并对授权事项的 | | | | 执行情况进行持续监督。 | | | 第一百二十三条 董事 | 第一百二十三条 董事 | | | 应当在调查、获取做出决策 | 应当在调查、获取做出决策 | | | 所需文件情况和资料的基础 | 所需文件情况和资料的基础 | | | 上，以正常合理的谨慎态度 | 上，以正常合理的谨慎态度 | | | 勤勉行事并对 ...