西安天和防务技术股份有限公司 关于控股股东、实际控制人部分股份解除质押及再质押的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）于近日接到公司控股 股东、实际控制人贺增林先生的通知，获悉其将所持有的公司部分股份办理了解 除质押及再质押业务，现将具体内容公告如下： 一、股东股份解除质押及再质押基本情况 | 股东名称 | 是否为控股 股东或第一 | 本次解除质押 | 占其所持 股份比例 | 占公司总 股本比例 | 质押 | 质押 | 质权人 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 大股东及其 一致行动人 | 股份数量（股） | （%） | （%） | 起始日期 | 解除日期 | | | 贺增林 | 是 | 2,160,000 | 1.6619 | 0.4173 | 2021- | 2024- | 华龙证券股 | | | | | | | 09-10 | 09-23 | 份有限公司 | | 贺增林 | 是 | 3,120,000 | 2.400 ...

证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2024-041 西安天和防务技术股份有限公司 关于为控股子公司提供担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年8月27日召 开了第五届董事会第八次会议、2024年9月13日召开了2024年第一次临时股东大 会，审议通过了《关于调整2024年度对外担保额度预计的议案》，为进一步满 足公司及子公司的日常经营和业务发展需要，公司调整2024年度对外担保的额 度，本次调整后，2024年度对外担保预计为人民币64,000万元，其中，为资产 负债率超过70%的子公司担保额度不超过人民币7,000万元，为资产负债率70% 以下的子公司担保额度不超过人民币52,000万元，为公司合并报表范围内其他 公司提供担保的第三方担保公司担保额度不超过人民币5,000万元。同时，公司 为控股子公司提供担保的，该子公司的其他股东原则上按出资比例提供同等担 保或者反担保。本次调整担保额度有效期自该议案经股东大会审议通过之日起 至2024年年 ...

证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2024-040 西安天和防务技术股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1. 本次股东大会未出现否决议案的情形。 2. 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 本次股东大会由 2024 年 8 月 27 日召开的西安天和防务技术股份有限公司（以 下简称"公司"）第五届董事会第八次会议做出决议召集，公司董事会已于 2024 年 8 月 29 日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布了《关于召开 2024 年第一次 临时股东大会的通知》。 本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，其中，现场会议于 2024 年 9 月 13 日（星期五）15:30 在西安市高新区西部大道 158 号公司会议室召开。通 过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 9 月 13 日 9:15—9:25， 9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时 ...

关于西安天和防务技术股份有限公司 北京市中伦（重庆）律师事务所 关于西安天和防务技术股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 二〇二四年九月 重庆市江北区金融街 3 号 D 座中国人保寿险大厦 5-1 层 A 单元 邮编：400023 5-1A, Tower D, PICC Life Insurance Tower, 3 Financial Street, Jiangbei District, Chongqing 400023, P.R. China 电话/Tel : +86 23 8879 8388 传真/Fax : +86 23 8879 8300 www.zhonglun.com 北京市中伦（重庆）律师事务所 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：西安天和防务技术股份有限公司 北京市中伦（重庆）律师事务所（以下简称"本所"）受西安天和防务技术 股份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派律师出席公司 2024 年第一次临时 股东大会（以下简称"本次股东大会"），并就贵公司本次股东大会的召集和召开 程序、召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等 相关问题 ...

证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2024-039 西安天和防务技术股份有限公司 关于为控股子公司提供担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月23日召 开了第五届董事会第七次会议、2024年5月15日召开了2023年年度股东大会，审 议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》，同意为公司及子公司申 请（包括但不限于银行、信托、融资租赁、保理等金融机构）信贷业务及日常 经营需要时提供对外担保的担保总额为人民币60,000万元。其中，为资产负债 率超过70%的子公司担保额度不超过人民币2,000万元，为资产负债率70%以下 的子公司担保额度不超过人民币57,000万元，为公司合并报表范围内其他公司 提供担保的第三方担保公司担保额度不超过人民币1,000万元。同时，公司为控 股子公司提供担保的，该子公司的其他股东原则上按出资比例提供同等担保或 者反担保。对外担保额度有效期自该议案经股东大会审议通过之日起至2024年 年度股东大会召开之 ...

报告公司投资评级 增持 [9] 报告的核心观点 营收上升利润减亏，盈利能力改善 2024H1公司实现营业收入2.07亿元，同比上升5.83%；归母净利润-2763.86万元，同比减亏2,012.02万元，减亏幅度为42.13%。2024Q2公司实现营业总收入7175.03万元，同比下降37.3%；归母净利润-3463.66万元，同比下降33.32%。报告期内公司毛利率从2023H1的24.80%提升至2024H1的30.67%。[2] 军工装备业务线积极拓展市场，多项业务实现重点突破 子公司天伟电子签订的"某型便携式防空导弹情报指挥系统升级改造"项目已通过机关组织的工程样机鉴定补充审查，并已批复转入性能鉴定试验，同时进一步推动了该项目已签订的两个批次订购合同后续的生产交付工作；数字军营业务方面再次签订两个地区的仓库卫士项目；军工配套业务方面与某研究所已签订军方型号配套项目首套样机合同和批产合同，正在按计划生产；海洋装备业务方面，已重点完成了若干个传感器项目的检验验收；国际业务方面，某国军援项目，已顺利完成客户交付；某国升级改造项目二期，已完成工厂验收；某国智能边海防项目，首套产品已顺利完成客户交付，第二、三套产品已完成现场安装和系统调试，正在组织客户最终验收。[3] 5G射频业务线深化产品优势，市场竞争力持续增强 子公司华扬通信带状线产品已完成多个大客户的送样；集中参数隔离器优化产品正在进行中小客户送样。子公司南京彼奥总订单交付数量同比上升，其中，某重点客户铁氧体供应量同比大幅增加；同时，已获得某研究所的合格供方资质，相关产品已小批量供货；在磁铁业务方面，已向客户送样多款产品，其中两款需求量大的产品已通过可靠性实验；"无线通讯专用微波旋磁铁氧体及介质陶瓷材料项目"截至目前已竣工验收，进一步巩固了南京彼奥的市场地位。子公司成都通量持续加大力度开拓军品市场，新增多家军品客户；为某大客户供应的产品代码新增6个；在雷达感知芯片领域已为头部客户批量供货。[4] 空管保障业务有望充分受益低空经济 低空经济依托低空空域，以通用航空为主体呈现综合经济性，为新质生产力新引擎。公司所布局的低空空管保障业务针对低空经济建设的中游市场，是低空经济发展的必行之路。目前，公司已拥有满足低空空管保障的软硬件产品，并且公司部分低空空管保障产品已获得客户认可。报告期内，公司已完成陕西省低空协同管理建设项目调研并形成平台建设方案。[5] 高导热介质胶膜有望为公司打造新的利润增长点 高导热介质胶膜可用于金属基板和玻璃基板，功率器件PCB板以及算力芯片驱动金属基板需求增长，建筑外立面幕墙的升级驱动玻璃基板需求增长。子公司天和嘉膜半导体封装膜材料正在围绕行业重点客户进行市场攻关；导热材料正在持续开展产品升级，重点转向高导热模块材料进行产品研发及市场开拓；在塑封材料方面已取得部分成果，向用户批量出货；与客户签订的首个光电玻璃项目已进入屏幕调试阶段，相关技术已臻成熟，目前已进入市场推广阶段，未来有望为公司带来持续发展动力和新的增长点。[6] 财务数据总结 我们预计公司2024-2026年归母净利润为0.41/0.75/1.12亿元，同比增长121.13%/80.12%/49.75%，2024年全年业绩有望扭亏为盈。2024-2026年EPS分别为 0.08/0.14/0.22元，对应PE为100/56/37倍。[7]

证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2024-034 西安天和防务技术股份有限公司 2024 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 1 款利息扣除银行手续费等的净额），其中协定存款 9,450.76 万元，其余均为活期存款。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金存放情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本 公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及公司《募集资金管理 制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）经中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《关于同意西安天和防务技术股份有 限公司向龚则明等发行股份购买资产 ...

期权授予与注销 - 2022年1月19日向127名激励对象授予1500万份期权[7] - 2023年注销第一个行权期未达条件期权481.57万份[7] - 2024年注销第二个行权期未达条件期权441.31万份[8] - 因5名激励对象离职注销8.47万份期权[11] - 本次拟注销期权占授予总量29.42%，涉及115人[12] 业绩考核与结果 - 第二个行权期公司层面业绩考核目标：2022 - 2023年净利润累计达4.2亿触发行权，目标值6亿[9] - 2022 - 2023年两年归属于上市公司股东净利润累计 - 3.4700191444亿元[10] - 110名在职激励对象432.84万份期权不得行权[12] 其他情况 - 本次注销后激励对象持有剩余未行权期权577.12万份[12] - 本次注销不影响公司股本结构、经营状况和激励计划实施[14] - 独立董事、监事会同意注销，律师认为需履行手续[15][16][17]

股东大会信息 - 公司2024年第一次临时股东大会于9月13日召开[1] - 现场会议15:30开始，网络投票9:15 - 15:00[1] - 会议股权登记日为9月4日[2] 提案审议 - 《关于调整2024年度对外担保额度预计的议案》需三分之二以上表决权通过[4] 登记信息 - 登记时间为9月5日9:30 - 11:30、14:00 - 17:00[7] - 登记地点为西安市高新区西部大道158号公司证券部[7] 投票信息 - 普通股投票代码为“350397”，简称为“天和投票”[13] - 深交所交易系统投票时间为9月13日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[16] - 深交所互联网投票系统投票时间为9月13日9:15 - 15:00[18] 授权委托 - 授权委托有效期自签署至本次股东大会结束[24]

财务表现 - 公司2024年上半年营业收入为206,602,870.46元，同比增长5.83%[11] - 归属于上市公司股东的净利润为-27,638,588.01元，亏损同比减少42.13%[11] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-30,008,948.46元，亏损同比减少43.30%[11] - 经营活动产生的现金流量净额为-60,768,563.04元，同比改善2.23%[11] - 基本每股收益为-0.05元，同比改善44.44%[11] - 稀释每股收益为-0.05元，同比改善44.44%[11] - 加权平均净资产收益率为-1.70%，同比改善0.94%[11] - 总资产为2,469,169,053.75元，同比减少3.03%[11] - 归属于上市公司股东的净资产为1,614,043,382.32元，同比减少1.53%[11] - 公司营业收入为206,602,870.46元，同比增长5.83%[82] - 公司营业成本为143,238,524.34元，同比下降2.43%[82] - 公司研发投入为55,139,827.86元，同比下降12.84%[82] - 公司军工装备制造业营业收入为66,444,559.31元，同比增长244.51%，毛利率为50.79%[83] - 公司电子材料与元器件制造业营业收入为117,992,670.57元，同比下降21.82%，毛利率为19.09%[83] - 公司投资活动产生的现金流量净额为-49,269,488.77元，同比增加62.71%，主要原因是按照工程进度支付园区建设款项减少[82] - 公司筹资活动产生的现金流量净额为-9,587,940.29元，同比下降107.45%，主要原因是新增固定资产银行借款减少[82] - 公司现金及现金等价物净增加额为-119,190,388.62元，同比下降81.07%[82] - 公司信用减值损失为-978,616.09元，同比下降90.29%，主要原因是计提应收款项坏账准备减少[82] - 公司所得税费用为300,452.75元，同比增长131.68%，主要原因是本期利润增加[82] - 投资收益为767,806.47元，占利润总额比例为-2.26%，主要系理财及其他非流动金融资产产生的投资收益[84] - 资产减值为65,609.54元，占利润总额比例为-0.19%，主要系计提的存货跌价准备及合同资产减值准备[84] - 营业外收入为137,092.03元，占利润总额比例为-0.40%，主要系收到与日常经营活动无直接关系的款项所致[84] - 营业外支出为291,846.93元，占利润总额比例为-0.86%，主要系支付与日常经营活动无直接关系的款项所致[84] - 其他收益为4,262,932.03元，占利润总额比例为-12.55%，主要系与公司经营相关的政府补贴收入[84] - 信用减值损失为-978,616.09元，占利润总额比例为2.88%，主要系因计提应收款项坏账准备所致[84] - 货币资金为188,919,026.72元，占总资产比例为7.65%，较上年末减少4.85%，主要系支付合同交付所需材料采购款及按工程进度支付产业园工程款所致[86] - 在建工程为806,620,391.09元，占总资产比例为32.67%，较上年末增加2.70%，主要系5G通讯产业园及无线通讯专用微波旋磁铁氧体及介质陶瓷材料项目建设支出增加所致[86] - 短期借款为70,152,039.72元，占总资产比例为2.84%，较上年末增加1.23%，主要系新增银行短期借款所致[86] - 长期借款为186,176,360.78元，占总资产比例为7.54%，较上年末减少2.06%，主要系按期偿还到期借款所致[86] - 公司募集资金总额为57,336.37万元，报告期投入募集资金总额为5,654.21万元，已累计投入募集资金总额为44,785.70万元[91] - 募集资金余额为129,462,590.48元，其中协定存款9,450.76万元，其余为活期存款[91] - 5G环形器扩产项目累计投入13,246.74万元，进度为58.70%，预计2025年6月30日达到预定可使用状态[93] - 旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目累计投入6,358.11万元，进度为66.08%，预计2025年6月30日达到预定可使用状态[93] - 补充流动资金项目累计投入25,180.85万元，进度为100.13%[93] - 报告期内委托理财发生额为13,111.36万元，未到期余额为10,500.76万元，均为银行理财产品[98] - 公司募集资金未发生变更用途，累计变更用途的募集资金总额比例为0.00%[91] - 募集资金投资项目实施地点、实施方式及先期投入及置换情况均不适用[94] - 公司报告期不存在募集资金变更项目情况[96] - 公司报告期不存在委托贷款和衍生品投资情况[99][98] - 西安天伟电子系统工程有限公司2024年上半年实现营业收入71,477,682.03元，同比增长164.62%，净利润13,787,762.74元，较上年同期增加2,048.47万元[103] - 深圳市华扬通信技术有限公司2024年上半年实现营业收入104,012,368.89元，同比下降18.30%，净利润2,162,875.82元，较上年同期减少920.97万元[104] - 南京彼奥电子科技有限公司2024年上半年实现营业收入24,992,980.24元，同比下降14.97%，净利润2,018,461.67元，较上年同期减少100.34万元[104] - 公司应收账款账面余额为5.39亿元，账面价值为1.51亿元，占2023年经审计资产总额的5.93%[108] - 公司面临业绩波动的风险，军品收入在不同会计期间内具有一定的波动性[105] - 公司面临管理风险，资产规模、产销规模、人员规模快速增长，业务领域不断扩大[107] - 公司面临新技术研发的风险，重点研发产品均为高科技产品，技术难度大，产品开发周期长[109] - 公司面临市场环境与国内外政策的风险，宏观经济不确定性因素增多[110] - 公司面临行业竞争加剧的风险，主要产品毛利率呈下降趋势[112] - 公司通过转型升级已从单一军品业务发展成为融合军民品业务双引擎驱动的创新型科技企业[105] - 公司2023年年度股东大会的投资者参与比例为30.54%[117] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[119] - 公司2021年股票期权激励计划激励对象人数由135名调整为127名，授予的股票期权总量1,500万份保持不变[120] - 公司完成了2021年股票期权激励计划股票期权的授予登记工作，向127名激励对象授予登记1,500万份期权[120] - 公司领导在多次调研活动中介绍了公司在军工装备、通信电子、新一代综合电子信息（天融工程）业务领域的产品、市场和业务发展情况[113][115][116] - 公司通过全景网"投资者关系互动平台"参加了2024年陕西辖区上市公司投资者集体接待日暨2023年度业绩说明会，与广大投资者进行了沟通交流[115] - 公司监事马鑫因个人原因于2024年5月28日离任，邢欣潼被选举为新任监事[118] - 公司未披露"质量回报双提升"行动方案公告[116] - 公司决定注销2021年股票期权激励计划第一个行权期未成就的股票期权4,364,700份，以及因离职不再具备激励资格的股票期权451,000份，合计注销4,815,700份股票期权[121] - 公司决定注销2021年股票期权激励计划第二个行权期未成就的股票期权4,328,400份，以及因离职不再具备激励资格的股票期权84,700份，合计注销4,413,100份股票期权[122] - 公司2021年员工持股计划持有股票总数为2,156,100股，占公司股本总额的0.42%[123] - 公司2021年员工持股计划通过二级市场集中竞价方式累计买入公司股票2,156,100股，占公司总股本的0.42%，成交总金额23,707,343元，成交均价10.995元/股[126] - 公司2021年员工持股计划预提专项奖励金558,845.36元，导致2024年半年度利润总额减少558,845.36元[126] - 公司董事、监事、高级管理人员报告期末持股数占公司股本总额的比例分别为：董事长贺增林0.07%，董事、副总经理张发群0.02%，董事、副总经理彭华0.01%，董事刘博0.00%，副总经理、董事会秘书陈桦0.01%，副总经理段永0.00%，财务总监李秀英0.00%，监事会主席宁宸0.00%[124] - 公司严格执行安全生产管理制度，未发生重大安全生产事故和环保问题[133] - 公司坚持合法经营、诚信纳税，积极履行依法纳税义务[134] - 公司通过发掘当地特色农产品，采购扶贫产品，助力巩固脱贫攻坚成果[134] - 公司布局的“天融工程”业务将数字化技术应用于乡村振兴[134] - 公司建立了完善的薪酬管理制度和富有竞争力的薪酬体系[131] - 公司通过多种主题活动激发员工爱党、爱国、爱企的热情[131] - 公司重视员工健康管理，设有篮球场、羽毛球场、健身房等娱乐区域[131] - 公司根据发展战略和岗位需求，制定有针对性的员工培训计划[131] - 公司与供应商坚持“自愿、平等、公平、诚实、守信”的交易原则[132] - 公司为客户提供高质量的产品与服务，提升客户满意度和忠诚度[132] - 华扬通信起诉北京裕源大通科技有限公司欠款纠纷，涉案金额为170.74万元，已胜诉并转入执行庭申请执行，2020年12月收到60万元货款，后续款项尚未收到[136] - 华扬通信起诉福建先创电子有限公司，涉案金额为117.08万元，已胜诉并申报债权，2021年2月收到货款48,300元，2022年2月收到货款49,900元[136] - 华扬通信起诉东莞市尚洋通信技术有限公司，涉案金额为458.03万元，已达成和解并执行财产保全，2021年4月收到货款137,800元，2023年12月收到拍卖款1,718,200元[136] - 华扬通信起诉东莞市易讯时代通信有限公司，涉案金额为78.81万元，2022年5月23日一审判决胜诉，2023年3月24日收款5,480.40元[136] - 溧阳二十八所系统装备有限公司诉天伟电子买卖合同纠纷，涉案金额为43.6万元，二审维持原判，天伟电子已支付货款436,000元[136] - 中国铁塔股份有限公司儋州市分公司诉天和防务服务合同纠纷，涉案金额为212.73万元，一审判决天和防务支付违约金96,200元及案件受理费1,122元[137] - 天和防务诉江苏广宇建设集团有限公司建设工程施工合同纠纷，涉案金额为147.67万元，一审判决江苏广宇支付工程款666,500元及逾期付款利息76,782元[137] - 全资子公司天伟电子报告期内取得租金收入合计349,055.32元[148] - 全资子公司南京彼奥报告期内取得设备租赁收入7,964.60元，厂房租赁收入58,285.71元[148] - 全资子公司华扬通信报告期内取得厂房和宿舍租赁收入合计1,550,490.23元[148] - 控股子公司成都通量报告期内取得设备租赁收入131,119.03元[148] - 公司报告期不存在为公司带来损益达到利润总额10%以上的租赁项目[148] - 公司向成都小企业融资担保有限责任公司提供500万元的连带责任担保，担保期限为三年[149] - 公司报告期末已审批的对外担保额度为1,500万元，实际对外担保余额为500万元[149] - 公司报告期不存在处罚及整改情况[139] - 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易[141] - 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易[142] - 公司为西安长城数字软件有限公司提供1,000万元的连带责任担保，担保期限为借款期限届满之日起三年[150] - 公司为西安天伟电子系统工程有限公司提供2,500万元的连带责任担保，实际担保金额为500万元，担保期限为每笔融资项下债务履行期限届满之日起三年[150] - 公司为西安天伟电子系统工程有限公司提供2,500万元的连带责任担保，实际担保金额为1,000万元，担保期限为每笔融资项下债务履行期限届满之日起三年[150] - 公司为西安天伟电子系统工程有限公司提供2,500万元的连带责任担保，实际担保金额为945万元，担保期限为每笔融资项下债务履行期限届满之日起三年[150] - 公司为西安天伟电子系统工程有限公司提供1,000万元的连带责任担保，担保期限为各期债务履行期届满之日起三年[150] - 公司为西安天和海防智能科技有限公司提供800万元的连带责任担保，担保期限为主债权清偿期届满之日起三年[151] - 公司为西安天和海防智能科技有限公司提供500万元的连带责任担保，担保期限为主合同履行期限届满之日起三年[151] - 公司为西安天和海防智能科技有限公司提供1,000万元的连带责任