发行情况 - 向特定对象发行股票方案假设2024年11月末实施完毕[3] - 发行前总股本517,636,745股，发行上限110,584,518股，发行后628,221,263股[4][7] - 发行价格6.33元/股，募集资金上限70,000.00万元[4] 业绩数据 - 2023年归母净利润 - 19,581.66万元，扣非后 - 20,761.75万元[4] - 2024年净利润持平，发行后归母净利润 - 19,581.66万元，扣非后 - 20,761.75万元[7] - 2024年减亏50%，发行后归母净利润 - 9,790.83万元，扣非后 - 10,380.88万元[7] - 2024年盈亏平衡，发行后归母及扣非净利润均为0[7][9] 未来展望 - 发行成功资金到位后即期回报有被摊薄风险[10] - 发行补充资金优化资本结构，增强抗风险能力[11] 资金使用 - 募集资金扣除费用后拟全部用于补充流动资金[12] 公司策略 - 制定《募集资金管理制度》，专户存储管理资金[13] - 发行完成后加强经营管理，提高运营效率[14] - 完善治理结构，提供制度保障[15] - 制定《未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划》[16] 相关承诺 - 控股股东及实际控制人贺增林承诺不越权干预、不侵占利益[17] - 董事、高级管理人员承诺忠实履职，维护公司权益[18] - 董事、高级管理人员承诺薪酬与填补回报措施挂钩[18] - 违反承诺相关主体承担补偿责任并接受监管[17][18]

证券代码：300397 证券简称：天和防务 西安天和防务技术股份有限公司 Xi'an Tianhe Defense Technology Co., Ltd. 西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"天和防务"、"上市公司"或 "公司"）是在深圳证券交易所（以下简称"深交所"）创业板上市的公司，为 满足上市公司业务发展的资金需求，增强上市公司资本实力，根据《中国人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办 法》"）等规定，编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、建军百年目标临近，军工装备行业将进入新成长阶段 近年来，随着全球军事竞争的加剧和技术的快速发展，军工行业呈现出快 速增长的趋势。"十四五规划"提出"加速武器装备升级换代和智能化武器装备 发展"，在这一战略目标指导下，传统武器装备的更新换代创造了对军工电子产 品的大量需求。在第十四届全国人民代表大会第二次会议上提交的预算草案显 示，2024 年全国财政安排国防支出预算 16,655.4 ...

证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2024-051 西安天和防务技术股份有限公司 未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划 | 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 | | --- | | 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕 37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕 61 号）等相关法律、法规、规范性文件以及《西安天和防务技术股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的相关要求，为进一步健全和完善西安天和 防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）对利润分配事项的决策程序和机制， 明确公司对股东的合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股 东对公司经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况和未来发展需要，公司制 定了《西安天和防务技术股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规 划》（以下简称"本规划"），具体内容如下： 一、制定本规划的考虑因素 公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，综合考虑公司实际经营 ...

新策略 - 2024年9月26日审议通过2024年度向特定对象发行股票相关议案[1] - 2024年9月27日披露发行股票预案[1] - 发行事项需经股东大会、深交所、证监会通过方可实施[1]

募集资金情况 - 2021年8月17日募集资金净额573,363,727.96元，发行38,587,311股，发行价每股15.29元[13] - 截至2024年6月30日，募集资金初始存放575,249,985.56元，余额129,462,590.48元[15] - 2021 - 2024年1 - 6月各年度使用募集资金分别为325,088,274.47元、58,442,305.35元、7,784,333.27元、56,542,066.18元[28] 项目投资情况 - 5G环形器扩产项目承诺投资225,661,000.00元，实际投资132,467,439.43元，完工程度58.70%[28] - 旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目承诺投资96,222,200.00元，实际投资63,581,082.64元，完工程度66.08%[28] - 补充流动资金项目承诺投资251,480,527.96元，实际投资251,808,457.20元，完工程度100.00%[28] 项目效益与进度 - “5G环形器扩产项目”财务内部收益率21.19%（所得税后），净现值8,019.77万元（所得税后），回收期3.68年（所得税后，不含建设期）[29] - “旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”财务内部收益率29.42%（所得税后），净现值6,147.61万元（所得税后），回收期2.78年（所得税后，不含建设期）[29] - 5G环形器扩产、旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目2025年6月达预定可使用状态[29] 其他情况 - 公司不存在前次募集资金变更、对外转让或置换、用于认购股份情况[17][19][21] - 2021 - 2023年多次审议通过使用不超10,000.00万元闲置募集资金现金管理[22][23][24] - 截至2024年6月30日，协定存款余额9,450.76万元[24]

新策略 - 2024年9月26日审议通过2024年度向特定对象发行股票方案及相关事项议案[1] 承诺事项 - 承诺无向投资者提供财务资助等情形[1] - 承诺无向发行对象作保底收益承诺情形[1] - 承诺无代持等违规输送利益情形[1] - 违反承诺愿承担全部法律责任[2]

新策略 - 公司拟向特定对象发行股票[2] - 相关议案于2024年9月26日经董事会和监事会审议通过[2] - 需提请股东大会审议批准，董事会暂不召开，准备好后另行通知[2]

发行情况 - 向特定对象发行股票不超110,584,518股，占发行前总股本21.36%[3] - 发行方案于2024年9月26日经相关会议审议通过[3] - 发行尚需股东大会、深交所、证监会审核注册[2][12] 股权结构 - 发行前总股本517,636,745股，贺增林、刘丹英合计持股28.15%[3][4] - 按上限发行后，二人控制256,303,518股，占比40.80%[4] - 发行不会导致控股股东及实控人变化[2][4][12] 认购相关 - 君耀领航2024年8月30日成立，出资额1000万[5] - 贺增林、刘丹英在君耀领航出资比例90%、10%[7] - 公司与君耀领航签署股份认购协议[11]

股票发行 - 拟向君耀领航发行不超110,584,518股股票，募资不超7亿[4][5] - 发行前总股本517,636,745股，发行股数占比21.36%[4][18] - 定价基准日为2024年9月27日，发行价6.33元/股[5][13] 认购方情况 - 君耀领航成立于2024年8月30日，注册资本1000万[8][15] - 贺增林持股90%，刘丹英持股10%[8][15] - 除本次发行外未开展其他业务，未编制财报[9][10] 交易流程 - 需公司股东大会、深交所审核，证监会同意注册[4][6] - 若有除权除息，发行价和数量将调整[16][18] - 发行完成后在深交所上市[20] 协议相关 - 乙方认购股票36个月内不得转让[23] - 协议签署成立，满足条件生效[24][25] - 8种情形下协议终止，违约方赔偿损失[26][27] 审议情况 - 2024年9月26日董事会、监事会审议通过议案[30][33] - 9月23日独立董事专门会议认为关联交易合理[31]

会议情况 - 公司第五届监事会第八次会议于2024年9月26日召开，3名监事均参加[2] 发行股票议案 - 审议通过向特定对象发行股票相关多项议案，均需股东大会审议，表决同意3票[3][7][16][19][22][25][27][33][36] - 发行A股，每股面值1元，发行价格6.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[7][16] - 发行数量不超过110,584,518股，占发行前总股本21.36%[19] - 特定对象认购股票限售期36个月，募集资金总额不超过7亿元用于补充流动资金[22][25] - 发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后股份比例共享，发行决议有效期12个月[27][33] 股东情况 - 截至监事会召开日，贺增林直接持股129,971,700股，占比25.11%，刘丹英直接持股15,747,300股，占比3.04%，二人合计控制28.15%[61] - 本次发行后，贺增林及刘丹英将控制256,303,518股，占比40.80%[61] 授权事项 - 授权董事会确定或调整发行方案相关事宜，办理发行及募集资金等相关工作，有效期至相关事项存续期内，表决同意3票，需股东大会审议[66][67][68]