股票期权注销基本情况 - 公司于2025年8月27日召开董事会及监事会会议 审议通过注销2021年股票期权激励计划第三个行权期未成就部分及离职人员期权的议案 [1] 业绩考核与注销原因 - 2022-2024年三年净利润累计值未达到公司层面业绩考核指标 导致第三个行权期行权条件未成就 [2] - 10名激励对象因辞职丧失激励资格 [2] - 注销未达行权条件的股票期权5,658,800份 注销离职人员期权112,400份 合计注销5,771,200份股票期权 [2] 注销实施结果 - 股票期权注销于2025年9月2日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核完成 [3] - 本次注销后激励对象人数降为0名 未行权股票期权数量归零 标志2021年激励计划实施完毕 [2][3] 公司影响说明 - 注销行为符合激励计划规定 不涉及公司股本结构变化 [3] - 对公司经营状况无实质性影响 不影响管理团队履职尽责 [3]

业绩情况 - 2022 - 2024年三年净利润累计值未达业绩考核指标[3] 股票期权注销 - 2025年8月27日审议通过注销部分股票期权议案[2] - 合计注销已获授但未达行权条件的股票期权577.12万份[3] - 9月2日股票期权注销事宜办理完毕，激励计划实施完毕[5]

财务表现 - 营业总收入1.76亿元 同比下降14.72% 归母净利润-5778.08万元 同比下降109.06% [1] - 第二季度营业总收入8824.21万元 同比上升22.99% 第二季度归母净利润-2736.22万元 同比上升21.0% [1] - 毛利率25.54% 同比下降16.45个百分点 净利率-36.93% 同比下降122.6个百分点 [1] - 三费总额6748.29万元 占营收比38.3% 同比上升33.63% 其中财务费用/销售费用/管理费用总和占营收同比增幅达33.14% [1] - 每股收益-0.11元 同比下降120% 每股经营性现金流-0.16元 同比下降34.71% [1] 资产负债状况 - 货币资金1.29亿元 同比下降31.87% 应收账款1.84亿元 同比上升21.73% [1] - 有息负债6.66亿元 同比上升32.03% 有息资产负债率达25.7% [1][3] - 每股净资产2.83元 同比下降9.28% [1] - 货币资金/流动负债比例为19.28% 近3年经营性现金流均值/流动负债为-12.26% [3] 历史业绩表现 - 近10年ROIC中位数为-4.2% 2018年最低达-13.95% [2] - 上市以来10份年报中亏损7次 净利率去年为-30.2% [2] - 近3年经营活动产生的现金流净额均值持续为负 [3] 业务布局 - 聚焦低空近程防御装备研发生产 形成军民两用发展布局 [4] - 军品业务以天伟电子为平台 专注低空近防/边海防领域 [4] - 民品业务以华扬通信为射频产业化平台 聚焦射频产业链 [4] - 开拓"新一代综合电子信息（天融工程）"业务 涵盖低空经济/应急装备/数字健康/军民两用大数据 [4] - 形成三大业务体系：军工装备/通信电子/新一代综合电子信息 [4]

核心观点 - 公司2021年股票期权激励计划第三个行权期因业绩未达标无法行权 将注销5,771,200份股票期权 [1][4][5] 行权条件未成就原因 - 第三个行权期公司层面业绩考核目标为2022-2024年三年净利润累计值达到7亿元触发行权 [5] - 实际2022-2024年三年归属于上市公司股东的净利润累计为-452,370,601.59元 未达到业绩考核指标触发值 [5][6] 股票期权注销详情 - 注销第三个行权期行权条件未成就的激励对象已获授股票期权5,658,800份 [1][4] - 注销因离职不再具备激励资格的10名激励对象已获授股票期权112,400份 [1][5] - 本次合计注销股票期权5,771,200份 [1][4] 激励计划历史执行情况 - 2021年向127名激励对象授予登记1,500万份期权 [3] - 第一个行权期注销股票期权4,364,700份 [3] - 第二个行权期注销股票期权4,413,100份（含离职人员84,700份） [4] 决策程序 - 2025年8月27日召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过注销议案 [1][4] - 董事贺增林、张发群、彭华、刘博作为激励对象回避表决 [1] - 根据2021年第三次临时股东大会授权 无需再次提交股东大会审议 [1][6] 对公司影响 - 注销行为符合激励计划规定 不涉及股本结构变化 [6] - 不会对经营状况产生实质性影响 本次激励计划实施完毕 [6]

公司股价波动因素 - 公司股价受股票市场行情影响 [2] - 公司股价受市场情绪等多种因素影响 [2] - 公司建议投资者理性看待股价波动并注意投资风险 [2]

独立董事候选人条件 - 具备五年以上履行独立董事职责必需工作经验[6] - 本人及直系亲属不属特定股份股东或相关任职人员[8] - 最近三十六个月未受特定处分[10] - 担任独董的境内上市公司不超三家[10] - 在公司连续担任独董未超六年[11]

董事会提名 - 公司董事会提名张西安先生为第六届董事会独立董事候选人[2] 任职要求 - 被提名人需具备五年以上相关工作经验[6] - 被提名人及其直系亲属等无相关任职及持股情况[7][8] - 被提名人无不符合任职情形及违规记录[9][10] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[10] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超六年[11] 声明责任 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[12]

独立董事提名 - 公司董事会提名魏云锋为第六届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人需具备五年以上法律、经济等相关工作经验[6] - 以会计专业人士被提名，需满足特定资格条件[6] 持股与任职限制 - 被提名人及其直系亲属不持有公司已发行股份1%以上[8] - 被提名人及其直系亲属不在持有公司已发行股份5%以上的股东任职[8] 其他条件 - 被提名人最近三十六个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[10] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[10] - 在公司连续担任独立董事未超六年[11] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，愿担法律责任[12] - 若被提名人不符要求，提名人将督促其辞去职务[12]

人员提名 - 魏云锋被提名为天和防务第六届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 具备五年以上相关工作经验[6] - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[8] - 最近三十六个月未受相关谴责或批评[10] - 担任独董境内上市公司不超三家[10] - 在公司连续担任独董未超六年[11]

西安天和防务技术股份有限公司 2025 年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 单位：万元 非经营性资金占用 资金占用方名称 占用方与上 市公司的关 联关系 上市公司核算 的会计科目 2025 年期初 占用资金余 额 2025 半年度占用 累计发生金额 （不含利息） 2025 年半年度 占用资金的利 息（如有） 2025 年半年 度偿还累计 发生金额 2025 年半年度 期末占用资金 余额 占用形成 原因 占用性质 控股股东、实际控 制人及其附属企业 非经营性占用 非经营性占用 小计 - - - - 前控股股东、实际 控制人及其附属企 业 非经营性占用 非经营性占用 小计 - - - - 其他关联方及附属 企业 非经营性占用 小计 总计 - - - - | | | 往来方与上 | 上市公司核算 | 2025 年半年 | 2025 年半年度往 | 2025 年半年度 | 2025 年半年 | 2025 年半年度 | 往来 | 往来性质 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 其它关联资金往来 | ...