方正证券承销保荐有限责任公司 1.募集资金使用情况 截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目资金使用情况如下： | 单位：人民币万元 | | --- | | 序号 | | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集 | 累计投入募集 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | 资金金额 | 资金金额 | | 1 | 5G | 环形器扩产项目 | 29,600.00 | 22,566.10 | 10,372.23 | 1 关于西安天和防务技术股份有限公司募集资金 投资项目延期的核查意见 方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称"方正承销保荐"、"独立财务 顾问"）作为西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"、"天和防务"） 发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，现根据《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》等文件的相关要求，对公司募集资金投资项目延 期事项进行了核查 ...

西安天和防务技术股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （王周户） 各位股东及股东代表： 本人作为西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事 会独立董事，在 2023 年度任职期间，本人严格按照《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及公 司《独立董事制度》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责、依法履职，积极出席 相关会议，认真仔细审阅董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立、客观意 见，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和股东特别是 中小股东的合法利益。 现将报告期内本人履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 王周户先生，1960 年出生，博士，教授。中国国籍，中共党员，无境外永 久居留权。1983 年起就职于西北政法大学，历任行政法系副教授、法学三系教 授、行政法学院教授，2017 年至今担任西北政法大学法治陕西建设协同创新中 心主任，地方政府法治建设研究中心主任；2013 年 5 月至 2021 年 8 月，任陕西 金叶科教集团股份有限公司独立董事；2021 年 6 月至 2023 年 6 月任西安大 ...

西安天和防务技术股份有限 | | 董事会可以授权董事会 | 批，不得授权单个或几个董 | | --- | --- | --- | | | 成员在董事会闭会期间行使 | 事单独决策。 | | | 除前两款规定外的部分职 | 董事会可以授权董事会 | | | 权，但授权内容必须明确、 | 成员在董事会闭会期间行使 | | | 具体。董事审议授权事项时， | 除前两款规定外的部分 职 | | | 应当对授权的范围、合法合 | 权，但授权内容必须明确、 | | | 规性、合理性和风险性进行 | 具体。董事审议授权事项时， | | | 审视判断，并对授权事项的 | 应当对授权的范围、合法合 | | | 执行情况进行持续监督。 | 规性、合理性和风险性进行 | | | | 审视判断，并对授权事项的 | | | | 执行情况进行持续监督。 | | | 第一百二十三条 董事 | 第一百二十三条 董事 | | | 应当在调查、获取做出决策 | 应当在调查、获取做出决策 | | | 所需文件情况和资料的基础 | 所需文件情况和资料的基础 | | | 上，以正常合理的谨慎态度 | 上，以正常合理的谨慎态度 | | | 勤勉行事并对 ...

证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2024-018 西安天和防务技术股份有限公司 关于会计政策变更的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）根据财政部发布的《企 业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号）、《企业会计准则解释第 17 号》（财会〔2023〕21 号）的要求变更会计政策。本次会计政策变更是公司根 据法律法规和国家统一的会计制度的要求进行的变更，不属于公司自主变更会计 政策的情形，本次会计政策变更事项无需提交公司董事会和股东大会审议，不会 对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。 现将具体情况公告如下： 一、本次会计政策变更概述 本次变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第 16 号》和《企 业会计准则解释第 17 号》要求执行。其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的 《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。 二、本次会计政策变更的主要内容 （一）执行《企业会计准则 ...

证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2024-006 西安天和防务技术股份有限公司 第五届董事会第七次会议决议公告 2.审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 《2023年度董事会工作报告》具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创 业板信息披露网站上发布的《2023年年度报告全文》第三节"管理层讨论与分析" 部分及第四节"公司治理"部分相关内容。 公司现任独立董事王周户先生、任军强先生及张若南先生分别向董事会提交 了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。 公司独立董事述职报告具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息 披露网站上发布的相关公告。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第七次 会议于2024年4月23日以现场方式召开，会议通知于2024年4月12日通过现场、电 话、电子邮件等方式发出。本次会议由董事长贺增林先生召集，应出席董事7人， 实际出席董事7人，符合召开董事会会议的法定人 ...

证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2024-010 西安天和防务技术股份有限公司 西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月23日召开第 五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于<2023年度利 润分配预案>的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将具体情 况公告如下： 一、2023年度利润分配预案的基本情况 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股 东的净利润为-195,816,579.36元，母公司实现净利润-80,412,221.19元。截至2023年12 月31日，公司合并报表未分配利润-3,249,953.70元，母公司未分配利润-146,341,839.59 元。 鉴于公司2023年度未实现盈利，且公司正在进行重大项目建设，预计未来资金 支出较大，结合公司实际经营情况，公司董事会拟定2023年度利润分配预案为：不 派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。 二、关于2023年度拟不进行利润分配的原因 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金 ...

西安天和防务技术股份有限公司 2023 年度财务决算报告 西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年度财务报表已经天健 会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。会计师审 计意见认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 公司 2023 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况以及 2023 年度合并及母公司的经营成 果和现金流量。 现将 2023 年度财务决算的有关情况报告如下： 一、2023 年度公司整体经营情况 2023 年，公司始终保持战略定力、战略自信、战略耐心，按照"三十年三个阶段六 步走"的发展战略，坚持"聚焦、协同、提升"的总体思想，紧紧围绕主业和核心客户 需求，着力于低空近防、边海防、5G 射频材料和芯片、智慧海洋、大数据、云计算、 人工智能、数字健康服务等方向，努力提升产业链协同优势，持续加大自主创新及新材 料产品研发投入，不断丰富产品体系，关键技术产品研发取得新进展；加强产学研用合 作，持续提升基础能力建设和经营管理体系建设，持续推动公司高质量、可持续发展。 但受行业竞争加剧，运营商资本化投入稳中有降，5G 主设 ...

选聘决策流程 - 选聘会计师事务所应经审计委员会全体成员过半数同意，提交董事会审议，由股东大会决定[2] - 独立董事或1/3以上的董事可向董事会提出聘请会计师事务所的议案[6] 履职评估与报告 - 审计委员会至少每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告[6] - 公司每年应披露对会计师事务所履职评估报告和审计委员会监督报告[20] 费用与权重 - 公司应关注聘任期内审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况[10] - 质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%[10] 选聘程序 - 选聘会计师事务所程序包括审计委员会提出要求、事务所报送资料、审计委员会审查、董事会审议、股东大会决议、签订协议[11] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司审计业务[12] - 审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年[13] 文件保存与改聘 - 文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年[14] - 公司应在被审计年度第四季度结束前完成改聘会计师事务所工作[24] 改聘审核与处理 - 审计委员会审核改聘议案时需了解原因、调查拟聘事务所并评价执业质量[17] - 董事会审议通过改聘议案后发股东大会通知，前任可在会上陈述意见[18] 监督与违规处理 - 审计委员会监督检查选聘工作，结果记入年度审计评价意见[20] - 审计委员会发现选聘违规且后果严重，应报告董事会处理[29] - 董事会可对相关责任人通报批评，股东大会可解聘事务所[21] - 情节严重时，相关责任人员承担损失、受经济处罚或纪律处分[21] - 会计师事务所严重违规，公司不再选聘并扣减审计费用[23] 制度生效 - 本制度由董事会修订解释，股东大会通过生效[22]

西安天和防务技术股份有限公司 董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等要求，西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司 在任独立董事王周户先生、任军强先生及张若南先生的独立性情况进行评估并出 具如下专项意见： 二〇二四年四月二十五日 经核查独立董事王周户先生、任军强先生及张若南先生的任职经历以及签署 的相关自查文件，公司董事会认为上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何 职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在 利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事 独立性的情况，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对独 立董事独立性的相关要求。 西安天和防务技术股份有限公司董事会 ...

业绩总结 - 2020年12月31日公司发行股份38,587,311股，募集资金总额589,999,985.19元，净额573,363,727.96元[1] 项目进展 - 截至2023年12月31日，5G环形器等三项目累计投入不等资金[4] - “5G环形器扩产”等两项目预计可使用状态日期延至2025年6月[7] 项目延期原因及审议 - 募投项目延期因建设周期与资金到账时间差异等[9] - 延期经审议通过，相关方同意且无需股东大会审议[12][13][14][16]