根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等要求，西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司 在任独立董事王周户先生、任军强先生及张若南先生的独立性情况进行评估并出 具如下专项意见： 西安天和防务技术股份有限公司 董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 西安天和防务技术股份有限公司董事会 二〇二五年四月二十五日 经核查独立董事王周户先生、任军强先生及张若南先生的任职经历以及签署 的相关自查文件，公司董事会认为上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何 职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在 利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事 独立性的情况，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对独 立董事独立性的相关要求。 ...

非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 2024年度 | 编制单位：西安天和防务技术股份有限公司 | | | | | | | | | | | 单位：人民币万元 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 非经营性资金占用 | 资金占用方名称 | 占用方与上市公司的关 联关系 | 上市公司核算的会计 科目 | 2024年期初 占用资金余额 | 2024年度占用累计 发生金额 （不含利息） | 2024年度占用资金 的利息 （如有） | 2024年度偿还累计 发生金额 | 2024年度使用闲置募 集资金暂时补充流动 资金 | 2024年期末 占用资金余额 | 占用形成原因 | 占用性质 | | 控股股东、实际控制人及其附属企业 | | | | | | | | | | | 非经营性占用 | | 小 计 | - | - | - | | | | | | | | - | | 前控股股东、实际控制人及其附属企业 | | | | | | | | | | | 非经营性占用 | | 小 计 | - | - | - ...

2024年度监事会共召开5次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》 及《公司章程》等有关法律法规的规定。 西安天和防务技术股份有限公司 2024年度监事会工作报告 2024 年，西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）监事会严格 按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）《公司章程》《公司监事会议事规则》和有关法律、 法规等的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立履职，积极维护 了公司和股东的利益。公司监事依法列席和出席了公司召开的董事会、股东大会， 积极有效地开展了工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职 责情况进行监督，为公司的规范运作和健康发展提供了有力保障。 现将公司监事会2024年度履职情况报告如下： 一、2024年度监事会工作情况 | 序号 | 会议届次及召开日期 | 审议内容 审议通过： | | --- | --- | --- | | | | 1.《关于<2023年年度报告全文及其摘要>的议 案》； | | | | 2.《关于<2024年第一季度报告>的议案》； | | | 第五届监事会第六次会议 ...

募集资金情况 - 公司向特定对象发行股票38,587,311股，发行价15.29元/股，募集资金总额589,999,985.19元[1] - 扣除承销费和其他费用后，募集资金净额573,363,727.96元[1] - 以前年度使用募集资金391,314,913.09元，2024年使用106,616,068.64元，累计使用497,930,981.73元[2] - 以前年度利息净额3,377,528.56元，2024年利息净额879,569.60元，累计利息净额4,257,098.16元[2] - 截至2024年12月31日，募集资金余额79,689,844.39元，账户余额29,689,844.39元，差异因补充流动资金50,000,000.00元[2] 子公司账户情况 - 西安天和智能微波科技有限公司账户余额19,388,391.92元，曾转款225,661,000.00元[6] - 西安彼奥电子科技有限公司账户余额10,301,452.47元，曾转款96,222,200.00元[6] 资金使用决策 - 公司同意用不超6,000.00万元闲置募集资金现金管理，截至2024年12月31日未使用[7] - 公司同意用不超5,000.00万元闲置募集资金补充流动资金，截至2024年12月31日使用5,000.00万元[8] 项目投资情况 - 5G环形器扩产项目承诺投资225,661,000.00元，本年度投入77,243,136.54元，累计投入180,965,441.89元，进度80.19%[13] - 旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目承诺投资96,222,200.00元，本年度投入29,372,749.37元，累计投入65,157,082.64元，进度67.72%[13] - 补充流动资金承诺投资268,116,800.00元，调整后投资251,480,527.96元，本年度投入182.73元，累计投入251,808,457.20元，进度100.13%[13] 项目延期情况 - 公司对5G环形器扩产项目和旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目进行延期，最终延期至2025年6月[15] - 项目未达计划进度因建设计划与资金到账时间差异、客观因素及设备购置周期长[13][15] 其他情况 - 公司不存在变更募集资金投资项目及信息披露违规情况[9][10][11] - 项目可行性、实施地点等无重大变化[15]

报告披露 - 2025年需编制并披露《2024年年度报告全文》等多份报告及业绩预告[7] 会议安排 - 做好2024年年度股东大会以及2025年度临时股东大会的安排组织工作[8] 信息披露 - 调研结束后两个交易日内，将调研记录提交指定网站披露[9] 投资者关系 - 设投资者专线，电话为029 - 88454533[3] - 遵循合规等原则管理投资者关系[4] - 利用官网等渠道推送投资者保护宣传信息[10] 工作提升 - 参加培训提升投资者关系管理工作质量和水平[13]

股东大会信息 - 公司2024年年度股东大会于2025年6月18日15:30召开[1] - 网络投票时间为2025年6月18日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[1][17][19] - 会议股权登记日为2025年6月12日[2] 提案相关 - 提案7、11为特别决议议案，需三分之二以上表决通过，其他为普通决议需二分之一以上[6] - 提案8、9关联股东需回避表决[6] - 提案1 - 6分别涉及年报、董事会报告等议案[25] 登记信息 - 登记方式有现场、信函或传真，2025年6月13日17:00前送达[8] - 登记时间为2025年6月13日9:30 - 11:30、14:00 - 17:00[9] - 登记地点为西安市高新区西部大道158号公司证券部[9] 投票信息 - 普通股投票代码为"350397"，简称为"天和投票"[14] - 本次议案均为非累积投票，表决意见为同意、反对、弃权[15] 委托信息 - 委托他人出席需填《授权委托书》并提供受托人身份证复印件[23] - 授权委托有效期自签署日至本次股东大会结束[25]

证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2025-010 西安天和防务技术股份有限公司 第五届监事会第十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十一次会 议于2025年4月23日以现场方式召开，会议通知于2025年4月11日通过现场、电话、电 子邮件等方式发出。本次会议由监事会主席宁宸先生主持，应参加监事3人，实际参 加监事3人，符合召开监事会会议的法定人数。会议召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。会议召开合法、有效。 二、监事会会议审议情况 1.审议通过《关于<2024年年度报告全文及其摘要>的议案》 经审核，监事会认为：董事会编制和审核的《2024年年度报告全文及其摘要》的 程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了 公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《2024 年年度报 ...

证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2025-009 西安天和防务技术股份有限公司 第五届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十三 次会议于2025年4月23日以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知于2025年4月 11日通过现场、电话、电子邮件等方式发出。本次会议由董事长贺增林先生召集， 应出席董事7人，实际出席董事7人（其中以通讯表决方式出席会议的人数2人， 董事任军强先生、张若南先生以通讯表决方式出席了会议），符合召开董事会会 议的法定人数。公司高级管理人员、监事列席了本次会议。会议召开符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。会议召开合 法、有效。 二、董事会会议审议情况 1.审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》 公司董事会听取了总经理贺增林先生所作的《2024年度总经理工作报告》， 报告内容涉及公司2024年的工作总结及2025年的工作计划。 表决结果：7票同意； ...

业绩数据 - 2024年度归属股东净利润-1.05亿元[1] - 2024年度母公司净利润-7799.48万元[1] - 最近三个会计年度平均净利润-1.51亿元[4] 财务状况 - 2024年末合并报表未分配利润-1.09亿元[1] - 2024年末母公司未分配利润-2.24亿元[1] 分红情况 - 2024年现金分红和回购注销总额均为0元[3] - 最近三年累计现金分红和回购注销总额均为0元[4] 研发与营收 - 2024年研发投入1.20亿元，营收4.02亿元[3] - 近三年累计研发投入4.28亿元，占累计营收34.08%[4] 分配预案 - 2024年度拟不派现、不送股、不转增股本[2]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入402,396,183.29元，较2023年增长14.74%[18] - 2024年归属于上市公司股东的净利润-105,368,687.15元，较2023年增长46.19%[18] - 2024年末资产总额2,456,470,923.61元，较2023年末减少3.53%[18] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产1,521,376,547.26元，较2023年末减少7.18%[18] - 2024年非经常性损益合计3,482,462.83元，2023年为11,800,930.48元，2022年为16,589,635.81元[25] - 2024年第一至四季度营业收入分别为134,852,543.24元、71,750,327.22元、69,419,621.88元、126,373,690.95元[20] - 2024年公司实现营业收入40,239.62万元，较去年同期增长14.74%；归属上市公司股东的净利润-10,536.87万元，较去年同期减亏46.19%[115][116] - 军品业务收入较上年同期大幅增长，民品通信电子业务收入较上年同期稳中 有降[115] - 2024年公司营业收入合计402,396,183.29元，同比增长14.74%，2023年为350,688,525.68元[128] - 军工装备制造业2024年营业收入97,612,819.31元，占比24.26%，同比增长395.20%，2023年为19,711,785.65元[128] - 电子材料与元器件制造业2024年营业收入252,225,437.12元，占比62.68%，同比下降10.21%，2023年为280,891,503.81元[128] - 国内市场2024年营业收入314,662,639.15元，占比78.20%，同比增长21.26%，2023年为259,498,984.07元[129] - 国外市场2024年营业收入87,733,544.14元，占比21.80%，同比下降3.79%，2023年为91,189,541.61元[129] - 直销模式2024年营业收入398,588,709.88元，占比99.05%，同比增长14.74%，2023年为347,378,512.70元[129] - 电子材料与元器件制造业2024年营业成本203,997,033.74元，毛利率19.12%，营业收入同比降10.21%，营业成本同比降11.17%，毛利率同比增0.88%[131] - 军工装备制造业2024年营业成本49,670,704.18元，毛利率49.11%，营业收入同比增395.20%，营业成本同比增221.22%，毛利率同比增27.56%[131] - 民品贸易销售量242只（2024年），较2023年的48只同比增长404.17%；生产量246只，较2023年的48只同比增长412.50%；库存量4只，同比增长100.00%；销售量颗数为0，较2023年的2,216,570颗同比下降100.00%[132] - 电子材料与元器件制造业销售量119,890,359套（2024年），较2023年的100,369,740套同比增长19.45%；生产量118,657,016套，较2023年的105,560,743套同比增长12.41%；库存量23,331,629套，较2023年的24,564,972套同比下降5.02%[133] - 电子材料与元器件制造业2024年材料成本115,376,080.38元，占营业成本比重56.56%，较2023年同比下降13.01%；直接人工52,096,025.83元，占比25.54%，同比增长2.20%；制造费用36,524,927.53元，占比17.90%，同比下降20.70%；小计203,997,033.74元，同比下降11.17%[138] - 2024年销售费用40,405,882.54元，较2023年同比增长4.84%；管理费用83,406,535.32元，同比下降15.63%；财务费用1,205,332.51元，同比增长125.79%；研发费用86,358,678.22元，同比下降28.95%[144] - 2024年研发人员数量334人，较2023年的431人减少22.51%；研发人员数量占比23.24%，较2023年的29.08%下降5.84%[151] - 2024年研发投入金额119,931,031.21元，占营业收入比例29.80%，较2023年的43.50%下降13.70%；研发支出资本化的金额33,572,352.99元，资本化研发支出占研发投入的比例27.99%，占当期净利润的比重27.62%[151] - 2024年经营活动现金流入小计403,976,078.12元，较2023年的497,132,914.35元减少18.74%；经营活动现金流出小计506,273,443.76元，较2023年的565,209,385.27元减少10.43%[153] - 2024年经营活动产生的现金流量净额-102,297,365.64元，较2023年的-68,076,470.92元减少50.27%[154] - 2024年投资活动现金流入小计96,829,404.98元，较2023年的580,891,991.89元减少83.33%；投资活动现金流出小计203,508,830.97元，较2023年的648,008,199.56元减少68.59%[154] - 2024年投资活动产生的现金流量净额-106,679,425.99元，较2023年的-67,116,207.67元减少58.95%[154] - 2024年筹资活动现金流入小计205,419,461.24元，较2023年的244,429,653.49元减少15.96%；筹资活动现金流出小计212,445,212.15元，较2023年的153,682,657.56元增长38.24%[154] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额-7,025,750.91元，较2023年的90,746,995.93元减少107.74%[154] - 2024年现金及现金等价物净增加额-215,192,088.34元，较2023年的-44,306,596.17元减少385.69%[154] - 报告期内研发投入占营业收入的比重下降13.70%，原因是公司战略聚焦核心领域，优化研发资源配置，研发材料及人工支出减少，且本年度营业收入增加[151] - 投资收益为 -1118135.74 元，占利润总额比例 0.96%[156] - 货币资金 2024 年末 92919328.26 元，占总资产 3.78%，较年初减少 8.72%[157] - 应收账款 2024 年末 165183168.80 元，占总资产 6.72%，较年初增加 1.81%[157] - 在建工程 2024 年末 933143363.55 元，占总资产 37.99%，较年初增加 8.02%[157] - 短期借款 2024 年末 135516676.76 元，占总资产 5.52%，较年初增加 3.91%[157] - 长期借款 2024 年末 136562191.33 元，占总资产 5.56%，较年初减少 4.04%[157] - 报告期投资额 189356397.27 元，上年同期 272303232.73 元，变动幅度 -30.46%[162] - 西安天伟电子系统工程有限公司2024年营业收入10901.62万元，同比增长262.4%，净利润404.53万元[179] - 深圳市华扬通信技术有限公司2024年营业收入21743.33万元，同比下降9.48%，净利润1238.39万元，较上年增加453.34万元[179][180] - 南京彼奥电子科技有限公司2024年营业收入5248.96万元，同比增长6.18%，净利润262.88万元，较上年减少70.08万元[179][180] 各条业务线表现 - 公司军工装备业务以子公司天伟电子为平台，“反无人系统”为核心战略方向[32] - 公司核心产品“某型便携式防空导弹情报指挥系统（猎影1.0）”已列装用户[32] - 公司形成覆盖空域、水域的反无人系统解决方案[32] - 公司军工装备业务线产业链进一步提升完善，重点布局低空近防等业务方向将迎来发展机遇[33] - 公司以子公司南京彼奥为平台开展射频材料业务，形成系列化铁氧体材料，为5G环形器提供技术支撑并批量供货[37] - 公司以子公司华扬通信为平台布局5G新型基础设施建设，在隔离器、环行器等细分市场份额稳定[42] - 公司以子公司成都通量为核心开展射频芯片业务，构建多元化战略布局，T/R组件研发进入大客户样品试用[45] - 公司在半导体封装塑封张料方面取得产业化进展，服务板级封装客户[47][48] - 公司在行业大数据业务聚焦多场景大数据服务解决方案，探索应急救援领域应用[51] - 公司推出低空安全系列产品，包括低空全域监视系统等[56] - 公司推进猎影3.0研发，解决低空多目标问题[56] - 公司将从自有技术优势出发，打磨产品，服务保障低空飞行安全[57] - 公司与北京正气和健康科技有限公司共同投资设立天和生命，推出“十分平安”系统解决方案[63] - 公司与新译信息技术（北京）有限公司共同投资成立天译信息，提供语言服务和多语种情报分析服务[66] - 天译信息已初步具备多语种机器翻译等核心能力，开发面向具体应用领域的大语言模型[67] - 天译信息形成了科研创新加速平台等一系列旗舰产品和方案[68] - 公司将“天融工程”栅格化传感网从“天空地水”提升至“空天地水人”[63] - 天和生命推出天和云脉等产品，打造综合健康服务平台[63][64] - 公司在物联感知业务围绕5G行业应用、体质体能评估及心理服务、行业物联感知需求开展业务，并推出相关产品和解决方案[71] - 公司在数字海洋业务以子公司天和海防、天蛟智海为平台，致力于海洋高科技装备研发等，已取得百余项知识产权和软件著作权[75][77] - 公司在以5G技术为支撑的大数据应用领域做差异化解决方案，推广军民两用装备和安防系统解决方案应对竞争[78] - 公司在通信电子领域通过产业链布局降低成本，加大研发力度，提供综合解决方案保持和扩大市场份额[78] - 公司在军工装备领域拥有完整资质，产业线不断丰富，形成核心竞争力，巩固行业地位[78] - 公司形成“军工装备”“通信电子”“新一代综合电子信息（天融工程）”三大业务体系[80] - 军工装备业务以新一代综合近程防御系统为核心，推进多项业务，有多种核心产品[81] - 公司军品业务以子公司天伟电子为平台聚焦低空近防等方向，民品业务以子公司华扬通信为平台聚焦射频产业链方向[79] - 2.5G射频业务核心产品包括旋磁铁氧体材料、隔离器/环形器等多类产品[82] - 天融工程在低空装备、低空数据服务等核心应用场景及多项核心关键技术方面重点布局[83] - 物联感知业务围绕5G行业应用等推动灯联网等产品落地，提供行业解决方案和综合传感器产品[84] - 行业大数据业务聚焦低空空管数据服务等场景，提供数据服务解决方案和产品[86] - 数字海洋业务依托核心技术形成水下无人平台、海洋传感器系列化产品，向体系化和规模化发展[87] - 便携式防空导弹情报指挥系统可对空侦查与空情处理，为导弹发射组提供空情和目标指示等[88] - 中国猎影2.0用于低空超低空警戒与目标指示，为反导作战提供空情保障[88] - 便携式地空导弹作战指挥系统提高目标探测精度等能力，实现与武器系统深度融合[89] - 雷达与指控系统检测维修车用于区域防空作战装备检修，提供战场支援[89] - 野战通信指挥系统收集空情信息，进行融合处理，指挥控制下级单元[89] - 环形器产品尺寸最小为5mm，总体竞争力居行业第一阵营[90] - 隔离器产品覆盖2G - 5G以及5.5G各制式[90] - 秦膜系列导热胶膜导热系数为2.0 - 3.0W/m.k，介质层厚度为30 - 200μm，绝缘水平高于1.5Kv/mil，吸水率小于0.1%[91] - 秦膜系列增层胶膜膨胀系数范围为10ppm - 100ppm，玻璃化转变温度大于200℃[91] - 便携式