会议情况 - 公司第五届董事会第十二次会议于2025年1月16日召开，7位董事全部出席[2] 议案审议 - 审议通过内控鉴证报告、非经常性损益明细表及鉴证报告等议案，均7票同意[3][5][8] 资金计划 - 2025年度计划使用募集资金7960万元[8]

业绩总结 - 2024年1 - 9月非流动性资产处置损益为59,112.94元，2023年为 - 179,992.23元等[12] - 2024年1 - 9月计入当期损益的政府补助为3,009,678.98元，2023年为10,387,947.44元等[12] - 2024年1 - 9月非金融企业持有金融资产和金融负债相关损益为810,191.89元，2023年为3,254,160.46元等[12] - 2023年度单独进行减值测试的应收款项减值准备转回为327,356.48元，2022年为49,872.33元等[12] - 2024年1 - 9月其他营业外收入和支出为 - 1,508,504.19元，2023年为188,253.33元等[13] - 2024年1 - 9月小计为2,370,479.62元，2023年为13,977,725.48元等[13] - 2024年1 - 9月所得税费用为 - 24,629.97元，2023年为776,761.12元等[13] - 2024年1 - 9月少数股东损益为1,251,506.83元，2023年为1,400,033.88元等[13] - 2024年1 - 9月归属于母公司股东的非经常性损益净额为1,143,602.76元，2023年为11,800,930.48元等[13] - 2022年度归属于母公司所有者的非经常性损益净额为18,518,115.17元[17] - 2021年度归属于母公司所有者的非经常性损益净额为31,890,430.12元[17] - 2022年按规定计算的归属于母公司所有者的非经常性损益净额为16,589,635.81元[17] - 2021年按规定计算的归属于母公司所有者的非经常性损益净额为30,240,636.46元[17] - 2022年非经常性损益净额差异为1,928,479.36元[17] - 2021年非经常性损益净额差异为1,649,793.66元[17] 审核期间 - 审核期间为2021－2023年度以及2024年1－9月[3]

业务布局 - 公司聚焦于低空近程防御装备的研发、生产和交付业务，形成了军民两用发展的业务布局 [2][3] - 军品业务以全资子公司天伟电子为平台，聚焦低空近防、边海防等方向 [3] - 民品业务以子公司华扬通信为射频产业化平台，聚焦军用和民用射频产业链方向 [3] - 开拓了“新一代综合电子信息（天融工程）”业务，聚焦物联感知、军民两用行业大数据等方向 [3] 军工装备业务 - 军工装备业务包括低空近防、边海防、数字军营、5G军事应用和军工配套五大方向 [3] - 核心产品包括便携式防空导弹作战指挥系统系列、野战通信指挥系统系列、边海防智能哨兵系列等 [3] - 便携式防空导弹情报指挥系统已列装部队，具备空情情报、作战指挥、火力控制等功能 [4] - 反无人机产品以电子干扰为主要处置手段 [5] - 有源相控阵列雷达主要用于低空探测和边海防侦查监视 [5] 低空经济领域布局 - 公司致力于推动低空制空权的能力建设，承担了军委某部2001城市和要地防空型号研制任务 [6] - 2010年切入低空空管保障业务领域，承担了国家科技支撑计划重大项目 [6] - 形成了北斗/ADS-B/4G机载终端、航空应急移动塔台车、航空应急服务平台等军民两用产品 [6] - 开发猎影3.0，针对低空超低空立体安全防护需求，形成军民两用的要地防空、城市防空产品 [6] 其他产品与技术 - 子公司天和海防拥有水下无人自主航行器（AUV）相关产品，可执行水下任务 [5] - 公司围绕低空（无人机）领域产业需求，着力实现低空目标“看得见、管得住、管得顺畅、管得高效、管得有效益” [6]

1 证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2024-076 西安天和防务技术股份有限公司 关于为全资子公司提供担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年8月27日召 开了第五届董事会第八次会议、2024年9月13日召开了2024年第一次临时股东大 会，审议通过了《关于调整2024年度对外担保额度预计的议案》，为进一步满 足公司及子公司的日常经营和业务发展需要，公司调整2024年度对外担保的额 度，本次调整后，2024年度对外担保预计为人民币64,000万元，其中，为资产 负债率超过70%的子公司担保额度不超过人民币7,000万元，为资产负债率70% 以下的子公司担保额度不超过人民币52,000万元，为公司合并报表范围内其他 公司提供担保的第三方担保公司担保额度不超过人民币5,000万元。同时，公司 为控股子公司提供担保的，该子公司的其他股东原则上按出资比例提供同等担 保或者反担保。本次调整担保额度有效期自该议案经股东大会审议通过之日起 至2024 ...

担保情况 - 2024年度对外担保预计64000万元[2] - 为华扬通信1000万元借款担保，担保后余额8187.59万元[3][4] - 累计审批对外担保总额147800万元，占2023年净资产90.17%[9] - 担保总余额49005.06万元，占2023年净资产29.90%[9] 华扬通信业绩 - 2023年营收24021.00万元，净利润785.05万元[7] - 2024年1 - 9月营收16068.01万元，净利润471.66万元[7] 华扬通信资产 - 2023年末资产83626.00万元，净资产47728.15万元[6] - 2024年9月末资产87822.23万元，净资产48199.81万元[6]

股东大会信息 - 公司2024年第二次临时股东大会由2024年11月11日第五届董事会第十一次会议决议召集[4] - 董事会于2024年11月12日发布股东大会通知[4] - 现场会议于2024年11月28日15:30举行，网络投票时间为2024年11月28日9:15 - 15:00[5] 出席情况 - 出席现场会议股东及委托代理人7人，代表股份150,305,010股，占总股份29.0368%[9] - 通过网络投票股东689名，代表股份25,500,806股，占总股份4.9264％[10] 议案表决 - 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》同意26,581,276股，占有效表决权股份总数88.3486%[13] - 《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案 - 发行股票的种类和面值》同意26,506,776股，占有效表决权股份总数88.1010％[15] - 《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案 - 发行方式和发行时间》同意26,570,376股，占有效表决权股份总数88.3124％[16] - 各议案均经出席会议股东（股东代理人）有效表决权三分之二以上审议通过[30][31][32][33][34][35][36][37][38][39] 其他 - 关联股东贺增林、刘丹英在部分议案表决中回避[30][31][32][33][36][37][38][39] - 公司2024年第二次临时股东大会召集、召开程序符合规定[41] - 本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及结果均合法有效[41] - 法律意见书出具时间为2024年11月28日[44]

股东大会参会情况 - 出席股东大会股东及代表696人，代表股份175,805,816股，占比33.9632%[3] - 中小投资者693人，代表股份26,543,606股，占比5.1278%[3] 议案表决情况 - 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》同意26,581,276股，占比88.3486％[5] - 《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的发行股票的种类和面值》同意26,506,776股，占比88.1010％[6] - 《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的发行方式和发行时间》同意26,570,376股，占比88.3124％[8] - 《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的发行对象及认购方式》同意26,570,176股，占比88.3117％[9] - 《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的定价基准日、定价方式和发行价格》同意26,238,073股，占比87.2079％[11] - 《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的发行数量》同意26,537,576股，占比88.2033％[12] - 限售期议案同意26,594,176股，占比88.3915％[14] - 募集资金数额及用途议案同意26,663,276股，占比88.6211％[15] - 上市公司滚存未分配利润的安排议案同意26,961,476股，占比89.6123％[17] - 上市地点议案同意27,066,776股，占比89.9622％[18] - 决议有效期议案同意26,644,876股，占比88.5600％[21] - 2024年度向特定对象发行股票预案议案同意26,348,273股，占比87.5741％[22] - 2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告议案同意26,542,876股，占比88.2210％[24] - 2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告议案同意26,549,876股，占比88.2442％[24] - 《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》同意26,615,076股，占比88.4609%[26] - 《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的议案》同意26,539,076股，占比88.2083%[26][27] - 《关于公司未来三年（2024年 - 2026年）股东回报规划的议案》同意173,261,076股，占比98.5525%[29] - 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》同意172,750,576股，占比98.2622%[30] - 《关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》同意26,538,876股，占比88.2077%[31] - 《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的议案》同意26,550,476股，占比88.2462%[33] - 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》同意26,521,376股，占比88.1495%[34] 其他情况 - 关联股东贺增林先生、刘丹英女士对各议案回避表决，回避表决股份数合计145,719,000股[5] - 本次股东大会于2024年11月28日召开，采取现场表决与网络投票相结合的方式[2] - 北京市中伦（重庆）律师事务所认为公司2024年第二次临时股东大会召集、召开程序等均合法有效[36] - 备查文件包括《西安天和防务技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议》和《北京市中伦（重庆）律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书》[37]

大会相关 - 2024年11月22日中国（西安）国际低空经济发展大会在西安浐灞国际会展中心开幕[1] 公司参展产品 - 天和防务携天和智航低空空域监视系统、通航移动塔台指挥车、边海防智能哨兵、中近程智能哨兵、低空多任务智能电子防御系统、便携式无人机处置设备、云脉数字健康终端等产品参展[1] - 低空空域监视系统、低空多任务智能电子防御系统为首次参展[2]

担保情况 - 2024年度公司对外担保预计6.4亿元[2] - 为华扬通信800万元授信业务担保，担保后余额不变[3][4] - 截至披露日，累计审批对外担保总额15.28亿元，占比93.22%[9] 子公司数据 - 华扬通信2023年营收2.4021亿元，净利润785.05万元[7] - 2024年1 - 9月营收1.606801亿元，净利润471.66万元[7] - 2024年9月30日资产总额8.782223亿元，净资产4.819981亿元[6]

会议信息 - 公司第五届监事会第十次会议于2024年11月11日现场召开[2] - 会议通知于2024年11月7日通过多种方式发出[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案审议 - 审议通过使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案[3] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权[4]