会计师事务所选聘流程 - 选聘应经审计委员会全体成员过半数同意，提交董事会审议，由股东大会决定[2] - 独立董事或1/3以上的董事可向董事会提出聘请议案[6] - 采用竞争性谈判等方式，续聘符合要求可不公开选聘[7] - 选聘文件应包含基本信息、评价要素、评分标准等内容，结果及时公示[8] 选聘评分与费用 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[10] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）应说明情况[10] - 选聘原则上不设最高限价，确需设置应说明依据及合理性[10] 审计人员任职期限 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[12] - 承担首次公开发行股票或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[12] 文件资料保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[14] 改聘情形与程序 - 改聘情形包括执业质量重大缺陷、拖延审计等五种[16] - 年报审计期间出现改聘情形，审计委员会尽职调查后向董事会提议召开股东大会选聘新所，董事会不得提前委任[16][22] - 除规定情形外，不得在年报审计期间改聘执行会计报表审计业务的会计师事务所[23] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成改聘工作[24] - 审计委员会审核改聘议案需了解原因、调查拟聘所情况并作出评价[25] - 董事会审议通过改聘议案后发股东大会通知，前任所可在大会陈述意见[26] - 会计师事务所主动终止审计，审计委员会了解原因并书面报告董事会，公司履行改聘程序[27] 监督与责任 - 公司每年应披露对会计师事务所履职评估报告等相关信息，审计委员会对选聘工作监督检查[20] - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果，董事会通报批评相关责任人，股东大会可解聘事务所，责任人担责[21] - 承担审计业务的事务所存在未按期提供报告等六种严重行为，股东大会决议不再选聘并可扣减费用[23]

内部控制 - 2023年12月31日评价内部控制有效，无财务和非财务报告内控重大缺陷[4][5] - 纳入评价范围单位资产和营收占合并报表对应总额100%[6] - 组织开展内控评价并确定内控缺陷认定标准[32] - 报告期内无财务报告内控重大、重要缺陷[40] - 未发现非财务报告内控重大、重要缺陷[42] - 不存在可能影响投资者的其他内控信息[43] 公司治理 - 依法设立股东大会等，建立完善治理制度[9] - 依据业务流程完善和制定多项管理制度[11] - 建立《内部审计管理制度》并执行[12] - 制定人才队伍建设规划和推进措施[14] - 组织完成各部门风险与机遇识别等工作[16] - 明确要求子公司规范运作并实施监督[21] 业务与战略 - 2023年以“三十年三个阶段六步走”战略助力第三阶段发展[10] - 2023年军工装备业务线稳定，5G射频研发进展显著，天融工程技术路线更清晰[28] 合规管理 - 审计部每季度对募集资金使用合规审计，2023年合规操作[17] - 制定《关联交易管理制度》，2023年未发生重大关联交易[18][19] - 2023年严格依法履行信息披露义务[20] - 报告期内不存在违规担保情形[22] - 财务部门确保财务报告合法合规并聘请审计[23][24] - 采购流程严格按相关制度执行[25] 其他 - 制定重大投资管理制度提高投资风险管控能力[29] - 明确财务报告内控缺陷认定标准[32][33] - 明确非财务报告内控缺陷认定标准[35] - 明确中高级等人员流失严重标准为超12%[37][38][39]

证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2024-017 为真实反映公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，公司 基于谨慎性原则，依据《企业会计准则第8号——资产减值》及公司会计政策的相关 规定，公司及下属子公司对2023年度末各类应收款项、合同资产、存货、固定资产、 长期股权投资、在建工程、无形资产、商誉等资产进行了全面清查，对各项资产是 否存在减值的可能性进行了充分的评估和分析。经分析，对公司上述类别资产中存 在可能发生减值的资产计提了资产减值准备。 （二）本次计提资产减值准备的资产范围和总金额 本次计提资产减值准备的资产包括应收款项、存货、合同资产、固定资产，计 提的资产减值准备总额为29,885,955.48元，核销应收款项坏账准备7,720,391.07元， 详见下表： | 单位：人民币元 | | --- | 关于 2023 年度计提资产减值准备的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次计提资产减值准备情况概述 （一）本次计提资产减值准备的原因 | 项目 | 年初余额 | 本年计提额 | 本年 ...

二、拟聘任会计师事务所的基本信息 （一）机构信息 证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2024-011 西安天和防务技术股份有限公司 关于续聘公司 2024 年度审计机构的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 23 日召开第 五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年 度审计机构，并同意提交至公司 2023 年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下： 一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明 天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具有多年 为上市公司提供审计服务的丰富经验和专业能力，在 2023 年度的审计工作中，天健会 计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循独立、客观、公正、公允的原则，勤勉尽责、公 允合理地发表了独立审计意见，所出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、 财务状况和经营成果，切实履行了审计机构 ...

证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2024-012 西安天和防务技术股份有限公司 关于召开2023年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第七次 会议决定于2024年5月15日（星期三）召开公司2023年年度股东大会，现将本次 会议有关事项公告如下： 一、召开会议的基本情况 1. 股东大会届次：2023年年度股东大会 2. 股东大会的召集人：公司董事会 3. 会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第七次会议审议通过，决 定召开公司2023年年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定。 4. 会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2024年5月15日（星期三）15:30 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月15日 9:15-9:25，9:30—11:30，13:00—15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年5月15日 9:15-15 ...

目 录 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 审计说明…………………………………………………………第 1—2 页 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表………………第 3 页 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明 天健审〔2024〕2-231 号 西安天和防务技术股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了西安天和防务技术股份有限公司（以下简称天和防务 公司）2023 年度财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所 有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们审 计了后附的天和防务公司管理层编制的 2023 年度《非经营性资金占用及其他关 联资金往来情况汇总表》（以下简称汇总表）。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供天和防务公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本报告作为天和防务公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送 并对外披露。 为了更好地理解天和防务公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金 ...

西安天和防务技术股份有限公司 2023 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）经中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《关于同意西安天和防务技术股份有 限公司向龚则明等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2020】 3666 号）核准，本公司向特定对象发行股票 38,587,311 股，发行价格为 15.29 元/股，募 集资金总额为 589,999,985.19 元。方正证券承销保荐有限责任公司（独立财务顾问）（以 下简称"方正承销保荐"）于 2021 年 8 月 17 日将扣除相关承销费 14,749,999.63 元后的 募集资金 575,249,985.56 元划转至公司在中国银行陕西省分行营业部开立的账号为 102495592497 的募集资金监管账户内。另扣除用于本次发行的会计师费、律师费、股权 登记费、印花税等直接相关的外部费用（不含增值税）1,886,257.60 元后，公司本次募 集资金净额为 573,363,727.96 元。上述募集 ...

目 录 我们鉴证了后附的西安天和防务技术股份有限公司（以下简称天和防务公司） 管理层编制的 2023 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供天和防务公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为天和防务公司年度报告的必备文件，随同其他文件一 起报送并对外披露。 二、管理层的责任 天和防务公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年 修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》（深证上〔2023〕 1146 号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保 证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第 1—2 页 二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第 3—7 页 募集资金年度存放与使用情况鉴 ...

西安天和防务技术股份有限公司股东大会议事规则 西安天和防务技术股份有限公司 股东大会议事规则 （2024年4月） 第一章 总则 第一条 为了维护西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）及公 司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，提高股东大会议事效率，保证股东 大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《西 安天和防务技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规 则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则的相 关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 董事会应当切实履行职责 ， 认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉 尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第二章 股东大会的职权 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 西安天和防务技术股份有限公司股东大会议事规则 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （三）审议批准 ...

本人作为西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事 会独立董事，在 2023 年度任职期间，本人严格按照《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及公 司《独立董事制度》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责、依法履职，积极出席 相关会议，认真仔细审阅董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立、客观意 见，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和股东特别是 中小股东的合法利益。 现将报告期内本人履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 任军强先生，1977 年出生，本科，注册会计师。中国国籍，无境外永久居 留权。2000 年 12 月-2011 年 9 月任职于中瑞岳华会计师事务所陕西分所；2011 年 10 月-2013 年 1 月就职于海通创新资本管理有限公司；2013 年 1 月-2014 年 10 月就职于众环海华会计师事务所陕西分所；2014 年 11 月-2017 年 9 月就职于 西安魔力石金刚石工具有限公司；2017 年 1 月至 2019 年 1 月就职于西安铂石超 硬材料有限公司；2022 年 4 月-2 ...