股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，于上一会计年度结束后六个月内举行[7] - 特定情形下应在两个月内召开临时股东会[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权请求召开临时股东会[7] 股东会通知与提案 - 董事会收到提议后十日内反馈，同意后五日内发通知[8] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在会前十日提临时提案[12] - 召集人收到提案两日内发补充通知或公告[13] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[5] - 审议关联交易事项时关联股东不参与投票表决[33] 股东会决议规则 - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[35] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[35] - 特定重大事项需特别决议通过[37] 其他规定 - 公司应在股东会结束后两个月内实施分红方案[40] - 股东有权请求法院撤销违规股东会决议[41] - 议事规则自股东会批准通过之日起实行[47]

信贷与担保 - 2025年度公司及子公司申请信贷业务及对外担保总额为5亿元[2] - 公司及相关方为天伟电子与渤海银行1000万元借款提供连带责任保证担保[5] - 公司及其控股子公司累计审批对外担保总额为139,600万元，占2024年度经审计归属于上市公司股东净资产的91.76%[16] - 公司及其控股子公司对外担保实际贷款金额为54,893.42万元，担保总余额为54,893.42万元，占2024年度经审计归属于上市公司股东净资产的36.08%[16] - 公司及其控股子公司为合并报表范围外单位提供的担保总余额为500万元，占2024年度经审计归属于上市公司股东净资产的0.33%[16] 投资与还款 - 天和腾飞接受陕高投9500万元“优先股”投资款，还款期限延长至2029年9月26日前[3][5] 天和腾飞业绩 - 2024年营业收入3.96万元，利润总额 -346.10万元，净利润 -339.49万元[10] - 2025年1 - 6月营业收入0万元，利润总额 -149.16万元，净利润 -146.91万元[10] - 截至2024年12月31日资产总额96757.21万元，负债总额88168.15万元，净资产8589.06万元[9] - 截至2025年6月30日资产总额100920.93万元，负债总额92478.78万元，净资产8442.15万元[9] 天伟电子业绩 - 2024年1月 - 12月，营业收入10,901.62万元，利润总额379.51万元，净利润427.22万元[14] - 2025年1月 - 6月，营业收入2,461.25万元，利润总额 - 2,337.66万元，净利润 - 2,312.37万元[14] - 截至2024年12月31日，资产总额74,375.27万元，负债总额25,294.63万元，净资产49,080.63万元[14] - 截至2025年6月30日，资产总额87,298.51万元，负债总额40,467.97万元，净资产46,830.54万元[14] - 截至2024年12月31日，银行贷款总额4,664.01万元；截至2025年6月30日，银行贷款总额21,803.05万元[14] - 截至2024年12月31日，流动负债总额24,137.58万元；截至2025年6月30日，流动负债总额23,429.38万元[14] 其他 - 天伟电子注册资本20000万元人民币[11] - 公司及其控股子公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保的情形[16]

业务布局 - 公司聚焦低空近程防御装备研发、生产和交付，构建三大业务体系：军工装备、通信电子、新一代综合电子信息（天融工程）[2] - 军品业务以子公司天伟电子为平台，聚焦低空近防、边海防方向[2] - 民品业务以子公司华扬通信为射频产业化平台，聚焦射频产业链方向[3] - 新一代综合电子信息业务聚焦物联感知、军民两用行业大数据方向[3] 军工装备业务 - 核心产品包括便携式防空导弹情报指挥系统、野战通信指挥系统、雷达与作战指挥系统等[4] - 重点推进低空近防（中国猎影3.0）、智能立体边海防（猎狐）、要地防空等业务方向[4] - 产品涵盖低空目标指示雷达、边海防智能哨兵系列、水下无人作战系统（猎声）等[4] 水下业务 - 聚焦水下传感器和水下无人自主航行器两个方向[5] - 水下传感器用于海洋环境监测，支持水下平台作业需求[5] - 水下无人自主航行器可执行侦察、反潜、目标探测等军民两用任务[6] 反无人机系统 - 反无人机指挥系统主要用于要地、边境等敏感区域的低空目标侦察识别与处置[7] - 目前主要应用于军用领域，处置手段以电子干扰为主[7] - 开展城市低空空管空防一体化大数据服务体系研究，解决低空多目标探测问题[7]

公司担保状况 - 公司及控股子公司无逾期对外担保情形 [1] - 公司及控股子公司无涉及诉讼担保的情形 [1]

担保额度 - 2025年度公司及子公司申请信贷及日常经营对外担保总额为5亿元[2] - 资产负债率超70%子公司担保额度不超1.3亿元，70%以下子公司担保额度不超3.5亿元，第三方担保公司担保额度不超2000万元[2] 担保对象及余额 - 公司和控股股东等为天伟电子1000万元借款、公司为智能微波1000万元借款提供连带责任保证担保[3][4] - 担保后对天伟电子担保余额12098.05万元，对智能微波担保余额0元[4] 公司经营数据 - 截至2025年6月30日，天伟电子资产总额87298.51万元，负债总额40467.97万元，营业收入2461.25万元，利润总额 -2337.66万元，净利润 -2312.37万元[6] - 截至2025年6月30日，智能微波资产总额26997.54万元，负债总额28729.30万元，营业收入1926.84万元，利润总额 -76.13万元，净利润 -76.13万元[8] 担保总体情况 - 截至公告披露日，公司及其控股子公司累计审批对外担保总额13.96亿元，占2024年度经审计归属于上市公司股东净资产的91.76%[10] - 截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保实际贷款金额53393.42万元，担保总余额53393.42万元，占2024年度经审计归属于上市公司股东净资产的35.10%[10] - 截至公告披露日，公司及其控股子公司为合并报表范围外单位提供的担保总余额为500万元，占2024年度经审计归属于上市公司股东净资产的0.33%[10] - 公司及其控股子公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保的情形[10]

公司回应 - 天和防务在互动平台回应投资者关于产品及应用领域的问题 表示相关信息需关注公司定期报告 [2]

募集资金情况 - 公司2021年8月17日募集资金589,999,985.19元，净额573,363,727.96元[3] - 截至2025年6月30日，募集资金累计使用512,255,899.33元，剩余65,377,075.51元[16][17] - 2021 - 2025年1 - 6月各年度使用募集资金分别为325,088,274.47元、58,442,305.35元、7,784,333.27元、106,616,068.64元、14,324,917.60元[20] - 2024年11月公司使用5,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，2025年5月归还[15] 项目投资情况 - 5G环形器扩产项目承诺投资225,661,000.00元，实际投资189,065,359.49元，完成度83.78%[20] - 旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目承诺投资96,222,200.00元，实际投资71,382,082.64元，完成度74.18%[20] - 补充流动资金承诺投资251,480,527.96元，实际投资251,808,457.20元，完成度100.00%[20] 项目财务指标 - 5G环形器扩产项目预定财务内部收益率为21.19%（所得税后），财务净现值为8,019.77万元（所得税后），投资回收期为3.68年（所得税后，不含建设期）[22] - 旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目预定财务内部收益率为29.42%（所得税后），财务净现值为6,147.61万元（所得税后），投资回收期为2.78年（所得税后，不含建设期）[22] 其他情况 - 公司不存在前次募集资金变更等不良情况[6][8][13][14] - 未提及各项目截止日累计产能利用率、承诺效益等情况[23]

股东大会信息 - 公司定于2025年9月26日召开2025年第一次临时股东大会，现场会议15:30开始[4] - 股权登记日为2025年9月17日[5] - 会议地点为西安市高新区西部大道158号公司八楼会议室[5] - 股东大会登记时间为2025年9月18日9:30 - 11:30、14:00 - 17:00[10] - 股东大会登记地点为西安市高新区西部大道158号公司证券部[10] 股东及提案 - 截至提案日，贺增林先生持有公司股份129,971,700股，占公司总股本的25.11%[3] - 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》作为临时提案提交股东大会审议[2] - 《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》作为投票对象的子议案数为8个[28] 投票规则 - 提案1、提案2项下子议案2.05和2.06、提案3、提案4、提案5为特别决议议案，需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过[7] - 提案6 - 7采用累积投票制，应选非独立董事3人、独立董事3人[7] - 提案3、提案4的关联股东需回避表决[8] - 需对中小投资者的表决单独计票[8] - 普通股投票代码为"350397"，投票简称为"天和投票"[15] - 交易系统投票时间为2025年9月26日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[20] - 互联网投票系统投票时间为2025年9月26日9:15 - 15:00[21] 选举信息 - 选举非独立董事应选人数为3位[17] - 选举独立董事应选人数为3位[18] 其他 - 总议案为除累积投票提案外的所有提案[28] - 授权委托有效期自签署之日至本次股东大会结束[28]

会议信息 - 公司第五届监事会第十四次会议于2025年9月12日通讯表决召开[2] - 会议通知于2025年9月8日通过多方式发出[2] - 应参加监事3人，实际参加3人[2] 议案审议 - 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》[3] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权[4] - 本议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议[5] 备查文件 - 包括《公司第五届监事会第十四次会议决议》[6] - 包括深圳证券交易所要求的其他文件[7]

会议信息 - 公司第五届董事会第十六次会议于2025年9月12日通讯表决召开[2] - 会议通知于2025年9月8日通过多方式发出[2] - 应出席董事7人，实际出席7人[2] 议案审议 - 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，7票同意[3] - 议案需提交2025年第一次临时股东大会审议[4]