方正证券承销保荐有限责任公司 关于西安天和防务技术股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见 方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称"方正承销保荐"或"独立财务顾 问"）作为西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"天和防务"或"公司"） 发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，对天和防务 2023 年度（以下简称"报告期内"、"本年度"）募集资金存放与实际使用情况进 行了核查，核查情况如下： 一、独立财务顾问的核查工作 方正承销保荐查询了募集资金专户，访谈了公司董事会秘书，查阅了公司董事 会关于募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师募集资金年度使用情况鉴证 报告，从公司募集资金的用途、募集资金的管理与使用情况、募集资金的信息披露 情况等方面对其 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了核查。 二、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和 ...

财务表现 - 公司2024年第一季度营业收入为134,852,543.24元，同比增长66.95%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为6,998,025.25元，同比增长132.13%[5] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,371,354.97元，同比增长122.33%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为-27,615,786.27元，同比改善9.16%[5] - 基本每股收益和稀释每股收益均为0.01元/股，同比增长125.00%[5] - 总资产为2,497,281,809.71元，较上年度末减少1.93%[5] - 归属于上市公司股东的所有者权益为1,645,998,051.14元，较上年度末增长0.42%[5] - 非经常性损益项目合计为1,626,670.28元，主要为政府补助和理财收益[5] - 营业收入增加主要系军贸、海洋系列产品等军品实现交付验收，确认收入所致[7] - 营业成本增加主要系营业收入增加所致，同比增长46.04%[7] - 公司2024年第一季度末货币资金为242,753,207.93元，期初为318,312,938.22元[20] - 公司2024年第一季度末应收账款为141,355,698.29元，期初为125,141,986.30元[20] - 公司2024年第一季度末存货为286,442,705.49元，期初为288,560,834.02元[20] - 公司2024年第一季度末流动资产合计为787,829,547.36元，期初为864,633,369.57元[20] - 公司2024年第一季度末非流动资产合计为1,709,452,262.35元，期初为1,681,678,410.64元[21] - 公司2024年第一季度营业收入为134,852,543.24元，同比增长66.95%[22] - 公司2024年第一季度营业利润为6,129,300.70元，去年同期为-28,413,046.41元[23] - 公司2024年第一季度净利润为5,698,330.24元，去年同期为-26,277,237.31元[23] - 公司2024年第一季度归属于母公司所有者的净利润为6,998,025.25元，去年同期为-21,779,680.91元[23] - 公司2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-27,615,786.27元，去年同期为-30,402,008.79元[24] - 公司2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为-41,276,963.86元，去年同期为-57,182,678.64元[24] - 公司2024年第一季度基本每股收益为0.01元，去年同期为-0.04元[23] - 公司2024年第一季度稀释每股收益为0.01元，去年同期为-0.04元[23] - 公司2024年第一季度研发费用为17,686,730.89元，去年同期为24,021,068.00元[22] - 公司2024年第一季度销售费用为7,670,050.35元，去年同期为7,635,320.29元[22] - 公司2024年第一季度吸收投资收到的现金为500,000.00元[25] - 公司2024年第一季度取得借款收到的现金为12,220,681.24元[25] - 公司2024年第一季度筹资活动现金流入小计为12,970,681.24元[25] - 公司2024年第一季度偿还债务支付的现金为3,230,000.00元[25] - 公司2024年第一季度分配股利、利润或偿付利息支付的现金为4,151,652.02元[25] - 公司2024年第一季度筹资活动现金流出小计为9,623,079.08元[25] - 公司2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为3,347,602.16元[25] - 公司2024年第一季度汇率变动对现金及现金等价物的影响为186,366.71元[25] - 公司2024年第一季度现金及现金等价物净增加额为-65,358,781.26元[25] - 公司2024年第一季度期末现金及现金等价物余额为242,750,634.08元[25] 投资与项目建设 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为62,375,437.10元，同比减少32.87%，主要原因是无线通讯专用微波旋磁铁氧体及介质陶瓷材料项目建设支出减少[8] - 投资支付的现金为11,000,000.00元，同比减少94.88%，主要原因是购买理财减少[8] - 公司计划投资16.9981亿元在西安市高新区建设5G通讯产业园项目[16] - 公司以8504万元竞拍获得两宗用于建设项目的用地，土地总面积为266.264亩[16] - 天融大数据（西安）算力中心项目一期投资预计为21.5536亿元，二期投资预计为12.0114亿元[16] - 5G通讯产业园项目北地块已完成规划、报建及施工许可等全部工作，南地块主要规划建设天融大数据（西安）算力中心项目[17] - 公司募投项目“5G环形器扩产项目”和“旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”建设进度延期至2025年6月[17] - 南京彼奥电子科技有限公司拟投资建设无线通讯专用微波旋磁铁氧体及介质陶瓷材料项目，第一期投资约1.2亿元，预计建设周期为21个月[17] - 南京彼奥以665.00万元竞拍获得一宗用于建设项目的用地，规划用地总面积为18342.78平方米[17] 股东与股权结构 - 报告期末普通股股东总数为49,970，表决权恢复的优先股股东总数为0[8] - 贺增林持股比例为25.11%，持股数量为129,971,700.00股，其中97,478,775.00股为有限售条件股份[8] - 刘丹英持股比例为3.04%，持股数量为15,747,300.00股，其中11,810,475.00股为有限售条件股份[8] - 陈传兴持股比例为2.15%，持股数量为11,118,783.00股，无有限售条件股份[8] 员工持股与激励计划 - 公司2021年股票期权激励计划授予登记1,500万份期权，激励对象为127人[1] - 公司决定注销4,815,700份股票期权，占授予并登记股票期权总量的32.10%，注销后激励对象调整为115人，剩余期权数量为10,184,300份[1] - 公司2021年员工持股计划实际筹集资金2,394万元，购买公司股票2,156,100股，占公司总股本的0.42%，成交总金额23,707,343元，成交均价10.995元/股[1] - 公司2021年员工持股计划锁定期为18个月，自2022年9月30日至2024年3月29日[1] - 公司2021年员工持股计划锁定期已届满[19] 筹资活动 - 取得借款收到的现金为12,220,681.24元，同比减少80.17%，主要原因是本期取得银行借款减少[8] - 收到其他与筹资活动有关的现金为250,000.00元，同比增加47.06%，主要原因是子公司取得拆借款增加[8] - 偿还债务支付的现金为3,230,000.00元，同比减少39.20%，主要原因是银行到期借款减少[8] - 支付其他与筹资活动有关的现金为2,241,427.06元，同比减少37.23%，主要原因是子公司归还拆借款减少[8]

公司财务状况 - 公司本年度业绩大幅下滑，但已提出改善盈利能力的措施[2] - 公司2023年营业收入为350,688,525.68元，较2022年下降30.12%[16] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为-195,816,579.36元，较2022年下降29.52%[16] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为-68,076,470.92元，较2022年增长9.61%[16] - 公司2023年末资产总额为2,546,311,780.21元，较2022年末下降0.48%[16] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为1,639,060,999.95元，较2022年末下降10.62%[16] - 公司2023年全年营业收入扣除与主营业务无关的金额为3,439,140.61元[17] - 公司2023年全年经营活动产生的现金流量净额为-30,402,008.79元[17] - 公司2023年财务费用同比增加85.41%，主要原因是汇率变动导致汇兑收益减少[105] - 公司2023年研发费用为1.21亿元，同比增加8.82%[105] 业务发展展望 - 公司未来发展展望中提到可能面临的风险和应对措施[3] - 公司主要业务包括军工装备、5G射频和新一代综合电子信息业务[41] - 公司军工装备业务主要以子公司天伟电子为业务平台，核心产品“便携式防空导弹情报指挥系统”已列装部队，得到广泛认可[25] - 公司在军工装备领域技术研发投入充分，拥有百余项核心技术和专利技术，形成多方面独特领先优势[25] - 公司在5G射频技术领域主要以子公司华扬通信为平台，通过强化基础材料和器件的产业链协同，稳定市场份额[28] - 公司在5G射频芯片领域主要以子公司成都通量为业务平台，明确通信和智能感知两条业务线[29] - 公司子公司成都通量产品涵盖了面向基站高可靠性射频收/发前端芯片/模组、无线通信类射频收/发芯片/模组、雷达感知芯片/模组等四大类[29] - 公司产品包括低空超低空防御系统、三坐标目标引导雷达等[42] - 公司推动光电显示模块分辨率和可靠性的提升，推出具有超低能耗、超长寿命和良好环境适应能力的产品，具有较强竞争力[135] 技术研发与产品 - 全球射频芯片市场规模预计到2033年将达到521亿美元，年增长率达到8.2%[26] - 5G射频技术在军事领域具有广泛应用前景，支持大容量数据传输、实时视频通话、高可靠性远程控制等功能[26] - 5G的物联网技术构建全面的战场态势感知系统，实时采集和传输战场信息，提供全面的战场态势感知[27] - 公司在半导体材料方面开展了若干型号的研发和测试工作，主要下游为先进封装领域，致力于对进口产品的替代[33] - 全球封装测试市场在2022年总营收达到815亿美元，随着新兴应用领域的快速发展，对先进封装技术的需求不断增加[31] 市场前景与发展战略 - 2022年至2027年，我国射频器件市场规模预测呈持续增长趋势，预计到2027年将达到500亿美元[30] - 2023-2028年中国物联网的发展将保持高速增长，到2028年市场规模超过7.5万亿元[39] - 全球计算设备算力总规模达到906EFlops，预计未来五年全球算力规模将以超过50%的速度增长[36] - 一带一路沿线国家每年翻译需求量为2,500亿字，目前我国翻译业务涉及语种中排名第一的仍是英语[38] - 全球数字化转型投资规模超过1.5万亿美元，2026年有望超过3万亿美元，五年复合增长率约为16.7%[34]

西安天和防务技术股份有限公司 关于 2024 年度对外担保额度预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 23 日召 开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于 2024 年度对外担保额度预计的议 案》，为满足公司及子公司（全资子公司及控股子公司，包括授权期内新设或新合 并的子公司）日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展，统筹安排公 司及子公司对外担保事项，2024 年度预计公司及子公司申请（包括但不限于银行、 信托、融资租赁、保理等金融机构）信贷业务及日常经营需要时提供对外担保的担 保总额为人民币 60,000 万元。其中，为资产负债率超过 70%的子公司担保额度不超 过人民币 2,000 万元，为资产负债率 70%以下的子公司担保额度不超过人民币 57,000 万元，为公司合并报表范围内其他公司提供担保的第三方担保公司担保额度 不超过人民币 1,000 万元。对外担保形式包括：本公司为子公司提供担保、子公司 为本公司提供担保、子公司之间相互 ...

证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2024-015 西安天和防务技术股份有限公司 关于确认董监高 2023 年度薪酬及拟定 2024 年度薪酬方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 23 日召开第 五届董事会第七次会议审议了《关于确认董事 2023 年度薪酬及拟定 2024 年度薪酬方案 的议案》《关于确认高级管理人员 2023 年度薪酬及拟定 2024 年度薪酬方案的议案》， 同日召开了第五届监事会第六次会议审议了《关于确认监事 2023 年度薪酬及拟定 2024 年度薪酬方案的议案》，具体情况公告如下： 一、2023 年董事、监事及高级管理人员的薪酬情况 2023 年度，在公司任职的非独立董事、监事、高级管理人员按照其在公司及子公司 任职的职务与岗位职责确定其薪酬，其薪酬由基本工资和绩效工资两部分构成，在公司 任职的非独立董事、监事不另行领取董事、监事津贴；独立董事津贴为每人 10 万元/年 （含税），按季度领取。 1.适用对象：在公司 202 ...

证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2024-007 西安天和防务技术股份有限公司 第五届监事会第六次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第六次会议 于2024年4月23日以现场方式召开，会议通知于2024年4月12日通过现场、电话、电子 邮件等方式发出。本次会议由监事会主席宁宸先生主持，应参加监事3人，实际参加 监事3人，符合召开监事会会议的法定人数。会议召开符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。会议召开合法、有效。 二、监事会会议审议情况 1.审议通过《关于<2023年年度报告全文及其摘要>的议案》 经审核，监事会认为：董事会编制和审核的《2023年年度报告全文及其摘要》的 程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了 公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《2023 年年度报告全 ...

选聘决策流程 - 选聘会计师事务所应经审计委员会全体成员过半数同意，提交董事会审议，由股东大会决定[2] - 独立董事或1/3以上的董事可向董事会提出聘请会计师事务所的议案[6] 履职评估与报告 - 审计委员会至少每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告[6] - 公司每年应披露对会计师事务所履职评估报告和审计委员会监督报告[20] 费用与权重 - 公司应关注聘任期内审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况[10] - 质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%[10] 选聘程序 - 选聘会计师事务所程序包括审计委员会提出要求、事务所报送资料、审计委员会审查、董事会审议、股东大会决议、签订协议[11] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司审计业务[12] - 审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年[13] 文件保存与改聘 - 文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年[14] - 公司应在被审计年度第四季度结束前完成改聘会计师事务所工作[24] 改聘审核与处理 - 审计委员会审核改聘议案时需了解原因、调查拟聘事务所并评价执业质量[17] - 董事会审议通过改聘议案后发股东大会通知，前任可在会上陈述意见[18] 监督与违规处理 - 审计委员会监督检查选聘工作，结果记入年度审计评价意见[20] - 审计委员会发现选聘违规且后果严重，应报告董事会处理[29] - 董事会可对相关责任人通报批评，股东大会可解聘事务所[21] - 情节严重时，相关责任人员承担损失、受经济处罚或纪律处分[21] - 会计师事务所严重违规，公司不再选聘并扣减审计费用[23] 制度生效 - 本制度由董事会修订解释，股东大会通过生效[22]

证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2024-010 西安天和防务技术股份有限公司 西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月23日召开第 五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于<2023年度利 润分配预案>的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将具体情 况公告如下： 一、2023年度利润分配预案的基本情况 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股 东的净利润为-195,816,579.36元，母公司实现净利润-80,412,221.19元。截至2023年12 月31日，公司合并报表未分配利润-3,249,953.70元，母公司未分配利润-146,341,839.59 元。 鉴于公司2023年度未实现盈利，且公司正在进行重大项目建设，预计未来资金 支出较大，结合公司实际经营情况，公司董事会拟定2023年度利润分配预案为：不 派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。 二、关于2023年度拟不进行利润分配的原因 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金 ...

西安天和防务技术股份有限公司 董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等要求，西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司 在任独立董事王周户先生、任军强先生及张若南先生的独立性情况进行评估并出 具如下专项意见： 二〇二四年四月二十五日 经核查独立董事王周户先生、任军强先生及张若南先生的任职经历以及签署 的相关自查文件，公司董事会认为上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何 职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在 利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事 独立性的情况，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对独 立董事独立性的相关要求。 西安天和防务技术股份有限公司董事会 ...

证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2024-013 西安天和防务技术股份有限公司 关于募集资金投资项目延期的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"或"天和防务"）于 2024年4月23日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议 通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，公司拟在募集资金投资项目 （以下简称"募投项目"）实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变 更的前提下，根据目前募投项目的实施进度，对募投项目进行延期。现将具体 情况公告如下： 一、募集资金基本情况 2020年12月31日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意西 安天和防务技术股份有限公司向龚则明等发行股份购买资产并募集配套资金注 册的批复》（证监许可〔2020〕3666号）。本次募集配套资金实际发行股份数 量为38,587,311股，发行价格为15.29元/股。根据天健会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2021〕第2-33号），发行人本次发行股 份购买资产并募 ...