募集资金情况 - 非公开发行38,587,311股，发行价每股15.29元，募资589,999,985.19元，净额573,363,727.96元[11] - 截至期初累计项目投入391,314,913.09元，利息收入净额3,377,528.56元[13] - 本期项目投入106,616,068.64元，利息收入净额879,569.60元[13][15] - 截至期末累计项目投入497,930,981.73元，利息收入净额4,257,098.16元[15] - 应结余79,689,844.39元，实际结余29,689,844.39元，差异5000万系补充流动资金[15] - 2024年12月31日，中行陕西分行营业部账户余额19,388,391.92元，兴业银行西安高新支行余额10,301,452.47元[17] 项目投资情况 - 5G环形器扩产项目承诺投资225,661,000元，本年投入77,243,136.54元，累计投入180,965,441.89元，进度80.19%[26] - 旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目承诺投资96,222,200元，本年投入29,372,749.37元，累计投入65,157,082.64元，进度67.72%[26] - 补充流动资金承诺投资268,116,800元，调整后251,480,527.96元，本年投入182.73元，累计投入251,808,457.20元，进度100.13%[26] 项目进度与资金使用 - 5G环形器扩产和旋磁铁氧体项目延期至2025年6月[27] - 2024年11月同意用不超5000万闲置资金补流，截至12月31日已用5000万[27] - 2024年10月同意用不超6000万闲置资金理财，截至12月31日未购买[27] - 未用资金中5000万补流，其余存专户用于项目建设[28] 其他情况 - 2021年9月与银行、财顾签《募集资金三方监管协议》[15] - 募集资金项目无异常[20] - 补流项目效益无法单独核算[21] - 无变更募集资金投资项目情况[22] - 补流累计投入与调整后总额差异327,929.24元，系利息扣除手续费净额[28] - 累计变更用途资金总额及比例均不适用[26]

薪酬情况 - 2024、2025年度独立董事津贴每人10万元/年（含税）[2][5] - 2024年度董监高税前薪酬合计333.79万元[4] - 2025年高管薪酬方案董事会通过生效，董监薪酬方案待股东大会通过[6] 人员变动 - 2024年5月28日马鑫辞任监事，邢欣潼补选[4]

独立董事评估 - 公司董事会评估独立董事王周户、任军强及张若南独立性[1] - 三位独立董事符合独立性要求[1] 意见日期 - 董事会出具独立董事独立性情况专项意见日期为2025年4月25日[2]

非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 2024年度 | 编制单位：西安天和防务技术股份有限公司 | | | | | | | | | | | 单位：人民币万元 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 非经营性资金占用 | 资金占用方名称 | 占用方与上市公司的关 联关系 | 上市公司核算的会计 科目 | 2024年期初 占用资金余额 | 2024年度占用累计 发生金额 （不含利息） | 2024年度占用资金 的利息 （如有） | 2024年度偿还累计 发生金额 | 2024年度使用闲置募 集资金暂时补充流动 资金 | 2024年期末 占用资金余额 | 占用形成原因 | 占用性质 | | 控股股东、实际控制人及其附属企业 | | | | | | | | | | | 非经营性占用 | | 小 计 | - | - | - | | | | | | | | - | | 前控股股东、实际控制人及其附属企业 | | | | | | | | | | | 非经营性占用 | | 小 计 | - | - | - ...

募集资金情况 - 公司向特定对象发行股票38,587,311股，发行价15.29元/股，募集资金总额589,999,985.19元[1] - 扣除承销费和其他费用后，募集资金净额573,363,727.96元[1] - 以前年度使用募集资金391,314,913.09元，2024年使用106,616,068.64元，累计使用497,930,981.73元[2] - 以前年度利息净额3,377,528.56元，2024年利息净额879,569.60元，累计利息净额4,257,098.16元[2] - 截至2024年12月31日，募集资金余额79,689,844.39元，账户余额29,689,844.39元，差异因补充流动资金50,000,000.00元[2] 子公司账户情况 - 西安天和智能微波科技有限公司账户余额19,388,391.92元，曾转款225,661,000.00元[6] - 西安彼奥电子科技有限公司账户余额10,301,452.47元，曾转款96,222,200.00元[6] 资金使用决策 - 公司同意用不超6,000.00万元闲置募集资金现金管理，截至2024年12月31日未使用[7] - 公司同意用不超5,000.00万元闲置募集资金补充流动资金，截至2024年12月31日使用5,000.00万元[8] 项目投资情况 - 5G环形器扩产项目承诺投资225,661,000.00元，本年度投入77,243,136.54元，累计投入180,965,441.89元，进度80.19%[13] - 旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目承诺投资96,222,200.00元，本年度投入29,372,749.37元，累计投入65,157,082.64元，进度67.72%[13] - 补充流动资金承诺投资268,116,800.00元，调整后投资251,480,527.96元，本年度投入182.73元，累计投入251,808,457.20元，进度100.13%[13] 项目延期情况 - 公司对5G环形器扩产项目和旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目进行延期，最终延期至2025年6月[15] - 项目未达计划进度因建设计划与资金到账时间差异、客观因素及设备购置周期长[13][15] 其他情况 - 公司不存在变更募集资金投资项目及信息披露违规情况[9][10][11] - 项目可行性、实施地点等无重大变化[15]

会议情况 - 2024年度监事会召开5次会议[3] - 各次会议审议对应报告及议案[4][5][6] 关联交易 - 子公司与关联方两笔房屋租赁交易，金额0.84万和0.39万[12] 监事会意见 - 公司制度健全、运作规范，无违法违规[7] - 财务报表编制合规，报告真实准确[9] - 募集资金管理使用合规，报告真实客观[10] - 审计报告真实准确完整反映财务情况[16] 未来展望 - 2025年遵守制度履职，完善治理结构[19] - 组织监事学习，推进自身建设[20] - 持续监督经营等情况，防范风险[21]

报告披露 - 2025年需编制并披露《2024年年度报告全文》等多份报告及业绩预告[7] 会议安排 - 做好2024年年度股东大会以及2025年度临时股东大会的安排组织工作[8] 信息披露 - 调研结束后两个交易日内，将调研记录提交指定网站披露[9] 投资者关系 - 设投资者专线，电话为029 - 88454533[3] - 遵循合规等原则管理投资者关系[4] - 利用官网等渠道推送投资者保护宣传信息[10] 工作提升 - 参加培训提升投资者关系管理工作质量和水平[13]

股东大会信息 - 公司2024年年度股东大会于2025年6月18日15:30召开[1] - 网络投票时间为2025年6月18日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[1][17][19] - 会议股权登记日为2025年6月12日[2] 提案相关 - 提案7、11为特别决议议案，需三分之二以上表决通过，其他为普通决议需二分之一以上[6] - 提案8、9关联股东需回避表决[6] - 提案1 - 6分别涉及年报、董事会报告等议案[25] 登记信息 - 登记方式有现场、信函或传真，2025年6月13日17:00前送达[8] - 登记时间为2025年6月13日9:30 - 11:30、14:00 - 17:00[9] - 登记地点为西安市高新区西部大道158号公司证券部[9] 投票信息 - 普通股投票代码为"350397"，简称为"天和投票"[14] - 本次议案均为非累积投票，表决意见为同意、反对、弃权[15] 委托信息 - 委托他人出席需填《授权委托书》并提供受托人身份证复印件[23] - 授权委托有效期自签署日至本次股东大会结束[25]

业绩总结 - 2024年度归属股东净利润为 -1.0536868715亿元，母公司净利润 -0.7799475496亿元[20] - 截至2024年末，合并报表未分配利润 -1.0861864085亿元，母公司 -2.2433659455亿元[20] 会议与议案 - 第五届监事会第十一次会议于2025年4月23日召开，3名监事全参加[2] - 多项议案表决均为3票同意、0票反对、0票弃权[4][9][11][14][17][21][23]

业绩总结 - 2024年度归属于上市公司股东净利润为 -1.0536868715亿元，母公司净利润为 -0.7799475496亿元[19] - 截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润为 -1.0861864085亿元，母公司未分配利润为 -2.2433659455亿元[19] - 2024年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本[19] 会议安排 - 2025年4月23日召开第五届董事会第十三次会议，应出席董事7人，实际出席7人[2] - 公司拟定于2025年6月18日15:30在公司八楼会议室召开2024年年度股东大会[56] 审计相关 - 天健会计师事务所出具天健审〔2025〕2 - 272号标准无保留意见《审计报告》[11] - 天健会计师事务所出具天健审〔2025〕2 - 273号《内部控制审计报告》[22] - 天健会计师事务所出具天健审〔2025〕2 - 274号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》[25] - 续聘天健会计师事务所为2025年度审计机构，聘期一年[27] 额度申请 - 2025年度向金融机构申请综合授信额度及对外担保额度有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，可循环使用[35] 薪酬相关 - 2025年独立董事津贴标准为每人10万元/年（含税），按季度领取[46] 议案表决 - 2024年度董事会会议表决结果多为7票同意、0票反对、0票弃权[4][6][8][12][15][20][23][26][28][31][33] - 《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度及对外担保额度预计的议案》表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权[37] - 独立董事回避表决《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见的议案》，表决结果为3票回避，4票同意，0票反对，0票弃权[40] - 《关于<2024年度会计师事务所履职情况评估报告暨审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权[44] - 《关于确认董事2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬方案的议案》表决结果为7票回避，0票同意，0票反对，0票弃权[47] - 关联董事回避审议《关于确认高级管理人员2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬方案的议案》，表决结果为3票回避，4票同意，0票反对，0票弃权[49] - 《关于修订公司部分管理制度的议案》表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权[51] - 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权[54]