上海市通力律师事务所 关于上海飞凯材料科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见书 致: 上海飞凯材料科技股份有限公司 上海市通力律师事务所(以下简称"本所")接受上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简 称"公司")的委托, 指派本所唐方律师、朱煜律师(以下合称"本所律师")根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文 件(以下统称"法律法规")及《上海飞凯材料科技股份有限公司章程》(以下简称"公司章程") 的规定就公司 2023 年第一次临时股东大会(以下简称"本次股东大会")相关事宜出具法律 意见。 本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的法律文件及其他文件、资料予以了 核查、验证。在进行核查验证过程中, 公司已向本所保证, 公司提供予本所之文件中的所有 签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整和有 效的, 且文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符。 在本法律意见书中, 本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员 资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合法律法规和公司章 ...

| 债券代码：123078 | 债券简称：飞凯转债 | | | --- | --- | --- | | 证券代码：300398 | 证券简称：飞凯材料 | 公告编号：2023-114 | 上海飞凯材料科技股份有限公司 关于飞凯控股及其一致行动人收到中国证监会 立案告知书的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特此公告。 上海飞凯材料科技股份有限公司董事会 2023 年 11 月 3 日 上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）于今日接到控股股东 飞凯控股有限公司（以下简称"飞凯控股"）及其一致行动人张艳霞女士通知， 飞凯控股和张艳霞女士于 2023 年 11 月 3 日分别收到中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字 0032023038 号、证监立案字 0032023039 号），飞凯控股和张艳霞女士"因涉嫌持股变动相 关违法违规等，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》 等法律法规，中国证监会决定对其立案。" 在立案调查期间，飞凯控股及张艳霞女士将积极配合中国证监会 ...

| 证券代码：300398 | 证券简称：飞凯材料 | 公告编号：2023-113 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123078 | 债券简称：飞凯转债 | | 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023 年第一次临时股东大会 （1）现场会议时间：2023 年 11 月 10 日（星期五）下午 14:30 上海飞凯材料科技股份有限公司 关于召开 2023 年第一次临时股东大会的提示性公告 2、会议召集人：公司董事会 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第五次会议审议通过， 决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。 上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 25 日在巨潮资讯网上发布了《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。鉴 于本次股东大会将采用现场表决与网络投票相结合的方式，为了便于各位股东行 使股东大会表决权，保护广大投资者合法权益，现再次将有关事项 ...

| 证券代码：300398 | 证券简称：飞凯材料 | 公告编号：2023-112 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123078 | 债券简称：飞凯转债 | | 上海飞凯材料科技股份有限公司 关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理 的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 3 月 30 日 召开的第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过 了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响可转 换公司债券募集资金使用的情况下使用不超过 3 亿元（含）暂时闲置募集资金进 行现金管理，购买商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好的理财产品或 结构性存款等，单个产品的投资期限不超过 12 个月（含），在上述现金管理额 度内资金可以滚动使用，前述现金管理额度自公司董事会审议通过相关议案之日 起一年内有效。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见，具 体内容详见公司于 2023 年 3 月 31 日在巨潮资讯网披露 ...

证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2023-111 债券代码：123078 债券简称：飞凯转债 上海飞凯材料科技股份有限公司 关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期 第二批次归属结果及股份上市的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1、本次归属股票时间：2023 年 10 月 26 日。 2、本次归属股票数量：262,600 股，占目前公司总股本的 0.050%。 3、本次股票归属人数：19 人。 4、本次限制性股票归属股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股 股票。 2023 年 8 月 15 日，上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称"公司"） 召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。 2022 年限制性股票激励计划（以下简称"本激励计划"）授予的激励对象共 180 人，其中有 8 名激励对象因离职不符合归属资格，因此第一期符合归属资格的激 励对象为 172 名。在实际办理股票归属过程中，为 ...

公司基本信息 - 证券代码 300398，证券简称飞凯材料；债券代码 123078，债券简称飞凯转债 [1] - 投资者关系活动类别为特定对象调研和业绩说明会，时间为 2023 年 10 月 25 日，地点在上海飞凯材料科技股份有限公司会议室 [2] - 参与单位包括中金岭南、泽元投资等多家，上市公司接待人员有副总经理兼董事会秘书曹松等 [2] 2023 年三季度经营情况 营收与利润 - 第三季度营业收入 70,863.04 万元，较上年同期增长 19.04%；归属于上市公司股东的净利润 3,600.90 万元，较上年同期下降 46.89%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5,024.94 万元，较上年同期下降 29.55% [2] - 前三季度营业收入 202,614.83 万元，较上年同期下降 9.54%；归属于上市公司股东的净利润 21,039.52 万元，较上年同期下降 34.42%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 17,673.62 万元，较上年同期下降 48.63% [2][3] 资产情况 - 报告期末，公司总资产 663,921.48 万元，较上年度末增长 5.15%；归属于上市公司股东的所有者权益 391,888.04 万元，较上年度末增长 5.85% [3] 业绩变动原因 - 前三季度营收和利润下降，主要因医药中间体业务中部分单品 2022 年受事件性因素影响销量爆发增长，2023 年需求减少，业务贡献度显著下降 [3] - 第三季度净利润受证券市场震荡影响，交易性金融资产减少；毛利率较第二季度提升，因原材料成本下降 [3] 投资者交流问答 半导体材料（环氧塑封材料） - 2023 年前三季度环氧塑封材料营业收入 1.7 亿元，第三季度约 6,000 万元；客户群体主要是分立器件厂，部分分布于电源封装、光伏封装领域 [3] - 公司着力现有封装业务，关注中高端封装领域，开展研发工作，已取得一定进展；部分特殊电源封装材料毛利率相对较高，但目前电源先进封装毛利率优势不明显 [4] - 控股子公司昆山兴凯负责环氧塑封料产销研，长兴化学作为股东能提供树脂供应助力，公司也在积极开发树脂 [4] - 公司与长兴化学建立了长久稳定合作关系，在环氧塑封料原材料树脂及其他原料上均有合作 [5] 光刻胶 - 今年面板光刻胶在群创体系和天马有新突破，客户数量增加 [5] - 公司经营两类光刻胶，面板光刻胶正性和负性设计产能各 2,500 吨，今年正性产能约 1,000 吨，第三季度营收 2,000 万元，市占率不到 10%；负性光刻胶前三季度多靠贸易业务，绿色光刻胶已在国内生产销售，明年将逐步推向市场；未来面板光刻胶产能全部实现，产值预计达 5 亿元 [5] - 半导体光刻胶 2022 年推向市场，i - line 光刻胶和 Barc 光刻胶已形成少量销售，公司积极开展配套产品研发 [5] 汽车涂料 - 目前收入主要来自内饰件涂料，应用于汽车中控台等；公司积极推进外饰产品认证，已有产品在美国测试验证；汽车涂料市场需求大，公司有较大发展空间 [5][6] - 相比海外企业，国内供应商在供应链安全和技术沟通、售后服务方面有优势，能促使汽车厂选择 [6] 各版块业务未来发展 - 液晶材料国产化率约 50%多，有市场发展空间，新产品将带来新收益 [6] - 光刻胶材料存量市场需求存在，国产化率不高，预期未来继续增长 [6] - 紫外固化光纤涂料有行业周期性，未来一段时间市场表现可能不佳，但长远来看产量会提升，价格更稳定 [6] - 医药中间体业务增长点在于品种多样化，公司会扩充新品种满足市场需求 [6][7] 三季度新产品研发进展 - 新一代光引发剂产品 TMO 有独家专利技术，无生殖毒性，通过法规和应用测试，更绿色环保，市场空间广阔 [7] - 小型企业并购有助于公司向上游特种树脂领域发展，预计年底有近 1 亿元收入 [7] - OLED 膜材料试样和认证已通过，部分产品已实现生产销售 [7]

营收与利润情况 - 第三季度营业收入7.09亿元，同比增长19.04%；年初至报告期末营业收入20.26亿元，同比减少9.54%[4] - 第三季度归属上市公司股东净利润3600.90万元，同比减少46.89%；年初至报告期末为2.10亿元，同比减少34.42%[4] - 第三季度扣非净利润5024.94万元，同比减少29.55%；年初至报告期末为1.77亿元，同比减少48.63%[4] - 2023年初到报告期末营业总收入20.26亿元，上年同期22.40亿元[47] - 2023年初到报告期末净利润2.33亿元，上年同期3.28亿元[48] - 2023年初到报告期末基本每股收益0.40元，上年同期0.62元[49] 资产与负债情况 - 报告期末总资产66.39亿元，较上年度末增长5.15%；归属上市公司股东所有者权益39.19亿元，较上年度末增长5.85%[5] - 交易性金融资产较上年末增长97.26%，主要因购买银行结构性存款和公允价值变动[7] - 应收款项融资较上年末增长32.52%，因客户以银行承兑汇票回款增加[9] - 预付款项较上年末增长38.69%，因预付原材料和低值易耗品增加[10] - 在建工程较上年末增长70.50%，因募集资金投资项目推进[14] - 长期借款较上年末增长186.45%，为优化负债结构增加中长期借款[15] - 2023年9月30日流动资产合计3,541,872,375.30元，较2023年1月1日的3,390,316,306.10元有所增加[44] - 2023年9月30日非流动资产合计3,097,342,410.98元，较2023年1月1日的2,923,696,829.05元有所增加[45] - 2023年9月30日资产总计6,639,214,786.28元，较2023年1月1日的6,314,013,135.15元有所增加[45] - 2023年9月30日流动负债合计1,642,247,455.51元，较2023年1月1日的1,740,007,868.26元有所减少[46] - 2023年9月30日非流动负债合计964,228,942.66元，较2023年1月1日的755,155,680.78元有所增加[46] - 2023年第三季度归属于母公司所有者权益合计39.19亿元，年初为37.02亿元[47] - 2023年第三季度所有者权益合计40.33亿元，年初为38.19亿元[47] 现金流量情况 - 年初至报告期末经营活动现金流量净额1.61亿元，同比减少48.55%[4] - 收到其他与筹资活动有关的现金为1.05019999亿元，同比下降100%，主要因融资租赁借款规模减少[32] - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金为9399.873688万元，较上年同期增加6498.108842万元，增幅44.66%，因报告期分配股利增加[33] - 子公司支付给少数股东的股利、利润为1882.043453万元，较上年同期增加225万元，增幅736.46%，因报告期分配少数股东股利增加[34] - 支付其他与筹资活动有关的现金为4219.576361万元，较上年同期减少1.6811481856亿元，降幅74.90%，因报告期融资租赁支付现金减少[35] - 2023年初到报告期末经营活动现金流入小计24.29亿元，上年同期26.94亿元[50] - 2023年初到报告期末经营活动现金流出小计22.68亿元，上年同期23.82亿元[50] - 2023年初到报告期末经营活动产生的现金流量净额1.61亿元，上年同期3.12亿元[50] - 2023年初到报告期末投资活动收回投资收到现金880.65万元，上年同期150万元[50] - 2023年初到报告期末投资活动取得投资收益收到现金2420.65万元，上年同期1007.29万元[50] - 2023年第三季度投资活动现金流入小计12.3245146448亿美元，上年同期为4.9146267234亿美元[51] - 2023年第三季度投资活动现金流出小计17.1727436471亿美元，上年同期为7.5799945803亿美元[51] - 2023年第三季度投资活动产生的现金流量净额为 -4.8482290023亿美元，上年同期为 -2.6653678569亿美元[51] - 2023年第三季度筹资活动现金流入小计11.7388904002亿美元，上年同期为11.7664903341亿美元[51] - 2023年第三季度筹资活动现金流出小计11.1108477215亿美元，上年同期为9.9036245615亿美元[51] - 2023年第三季度筹资活动产生的现金流量净额为0.6280426787亿美元，上年同期为1.8628657726亿美元[51] - 2023年第三季度汇率变动对现金及现金等价物的影响为0.0631439373亿美元，上年同期为0.0305771887亿美元[51] - 2023年第三季度现金及现金等价物净增加额为 -2.5513232407亿美元，上年同期为2.3489477276亿美元[51] - 2023年第三季度期初现金及现金等价物余额为11.6537964884亿美元，上年同期为8.2395093476亿美元[51] - 2023年第三季度期末现金及现金等价物余额为9.1024732477亿美元，上年同期为10.5884570752亿美元[51] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为46673户[36] - 飞凯控股有限公司持股比例22.37%，持股数量1.18237504亿股，为第一大股东[36] 限制性股票激励与回购情况 - 2023年9月18日完成2206440股限制性股票归属登记工作，9月19日上市流通，高管锁定股增加171420股[40] - 期初限售股数为3086253股，期末限售股数为3257673股[40] - 2022年7月29日公司制定《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要[41] - 2022年8月16日公司2022年第二次临时股东大会审议通过限制性股票激励计划相关议案[42] - 2022年8月19日公司向180名激励对象授予635.30万股第二类限制性股票，授予价格为10.71元/股[43] - 2023年8月15日，限制性股票授予价格由10.71元/股调整为10.63元/股，对8名离职激励对象合计180,400股限制性股票进行作废[43] - 2023年9月18日完成2022年限制性股票激励计划第一个归属期第一批次153名激励对象2,206,440股限制性股票的归属登记工作[43] - 2020 - 2021年公司累计回购股份2,000,000股，占当时总股本的0.3875%，支付总金额34,632,448.23元[43] - 2023年9月18日归属的2,206,440股限制性股票中，2020年回购股份用于归属股数为2,000,000股，占2020年回购总数100%；2022年回购股份用于归属股数为206,440股，占2022年回购总数8.44%[43]

上海飞凯材料科技股份有限公司 对外担保制度 第一章 总则 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的, 视 同公司提供担保, 公司控股子公司应按照本制度规定执行。 公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司 履行有关信息披露义务。 1 第一条 为了保护投资者的合法权益, 规范上海飞凯材料科技股份有限公司 (下称"公司")的对外担保行为, 有效防范公司对外担保风险, 确保公 司资产安全, 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往 来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、中国证监会的有关规定等 法律、法规、规范性文件以及《上海飞凯材料科技股份有限公司章程》 (以下简称"《公司章程》")的有关规定, 结合公司的实际情况, 特制定 本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保, 包括公司为控股子 公司提供的担保。 第三条 公司对外担保实行统一管理, 非经公司董事会或股东大会批准, 任何 人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类 ...

上海飞凯材料科技股份有限公司 第一章 总则 第二章 人员组成 1 第一条 为强化董事会决策功能, 做到事前审计、专业审计, 确保董事会对经理层的有 效监督, 完善公司治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治 理准则》、《上海飞凯材料科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 及其他有关规定, 公司特设立董事会审计委员会, 并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构, 主要负责对公司内、外部 审计的沟通、监督和核查工作。 第三条 审计委员会成员由三名董事组成, 其中独立董事应不少于两名, 且至少包括 一名会计专业人士担任的独立董事。审计委员会成员应当为不在上市公司担 任高级管理人员的董事。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一 提名, 并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员(即召集人)一名, 由作为会计专业人士的独立董事担 任, 负责主持委员会工作; 主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致, 委员任期届满, 连选可以连任。期间如有委员 不再担任公司董事职务, 自动失去委员资 ...

上海飞凯材料科技股份有限公司 2 第六条 募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户(以下简称"专户")集中管理, 设置多个募集资金专户的, 本公司将说明原因并提出保证高效使用募集资金、 有效控制募集资金安全的措施。实际募集资金净额超过计划募集资金金额的, 超募的资金也应当存放于专户。 第七条 本公司应在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募 集资金的商业银行(以下简称"商业银行")签订三方监管协议(以下简称"协 议")。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。协议至少应 当包括以下内容: (一) 公司应当将募集资金集中存放于专户; (二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额; (三) 公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 5,000 万 元或募集资金净额的 20%的, 公司及商业银行应当及时通知保荐机构 或者独立财务顾问; (四) 商业银行每月向公司出具银行对账单, 并抄送保荐机构或者独立财务 顾问; (五) 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料; 公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。 募集资金管理办法 第一章 ...