投资决策与审批 - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况，除经董事会审议通过外还应及时披露[12] - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况，除披露外还应经董事会审议后提交股东会审议[13] - 投资业务不相容岗位包括可行性研究与评估、决策与执行、处置审批与执行[10] - 投资证券中心协同财务部等编制年度投资计划，审批后下发执行[17] - 实施投资项目前，投资证券中心相关部门需提出申请并获批准[18] 投资执行与管理 - 投资决策获批后，投资证券中心牵头按方案签订投资合同[19] - 投资证券中心对投资项目跟踪管理，出现重大不利变化及时上报并采取措施[21] - 投资证券中心定期提请数据，财务部统计投资收益，会计凭证经复核[22] - 被投资对象出现减值情形，投资证券中心及时发起并推进减值申请程序[23] 子公司管理 - 公司向控股子公司派出董事及经营管理人员，人选由总经理决定[21][22] - 控股子公司会计核算和财务管理应遵循公司会计制度[23] - 公司可向子公司委派财务总监监督财务状况[24] 投资回收与转让 - 投资项目经营或存续期届满等情况公司可回收对外投资[27] - 投资项目有悖经营方向等情况公司可转让对外投资[28] - 回收或转让对外投资达到制度规定标准需经董事会审议，部分还需股东会审议[28][29] 其他 - 投资项目后评估需编制报告并上报管理层[31] - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务，子公司需遵循相关制度[33] - 本制度由董事会制定，自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[35]

上海飞凯材料科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规 则和《公司章程》的规定, 认真履行职责, 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用, 维护公司整体利益, 保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立履行职责, 不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。 1 第一条 进一步完善上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称"公司")的治理结构, 充 分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能, 保护中小 股东及利益相关者的权益, 促进公司的规范运作, 根据中国人民共和国相关法 律法规及《上海飞凯材料科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 等有关规定, 并参照中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《上市 公司独立董事管理办法》等规定, 制定本工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与其所受聘的公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系, 或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 六种情形下公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[5] 提议与请求 - 独立董事、监事会提议或单独/合计持有10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5][6] 临时提案 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[9] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[12] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[13] 延期取消 - 发出通知后延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[14] 出席与表决 - 股东可亲自或委托他人出席并行使表决权[21] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[22] 会议主持 - 不同召集主体的股东会主持人规定不同[23][24][25] 关联交易 - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，决议需非关联股东过半数通过[30] 权利征集 - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份股东可公开征集股东权利[31] 选举表决 - 股东会选举董事、监事应对每个候选人逐个表决[31] 出席人员 - 全体董事、监事和董事会秘书出席，总经理和其他高级管理人员列席[34] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[33] 重大事项 - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计合并报表总资产30%需特别决议通过[34] 决议撤销 - 股东可请求法院撤销违法或违反章程的股东会决议，有时间限制[36] 方案实施 - 公司需在股东会通过派现等提案后2个月内实施具体方案[37] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存不少于10年[39][40] 规则生效 - 本规则经股东会批准后生效实施，由董事会草拟解释[42][43] 术语定义 - 规则中部分术语含或不含本数有规定[43]

战略委员会组成 - 战略委员会由三人组成，独立董事委员不少于一名，董事长为固有委员[3] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[8] 会议召开规则 - 每会计年度至少召开一次定期会议，需在上一会计年度结束后四个月内召开[11] - 定期会议提前七日、临时会议提前三日发通知[14] 会议举行与决议 - 三分之二以上委员出席方可举行[17] - 所作决议经全体委员过半数通过方为有效[18] 会议相关规定 - 会议记录由董事会办公室保存，保存期不少于十年[24] - 决议书面文件由公司保存，保存期不少于十年[25] 工作细则说明 - 与《公司章程》矛盾时以《公司章程》规定为准[28] - 自董事会审议通过之日起生效执行[29] - 由公司董事会负责解释[29]

报告标准 - 控股公司指直接或间接控股超50%或有实际控制权的子公司[3] - 持有公司5%以上股份股东及其关联人为信息报告义务人[3] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 交易标的营收占公司最近一年经审计营收10%以上且超1000万元需报告[10] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[10] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[10] - 日常购原材料合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需报告[13] - 日常售产品合同金额占公司最近一年经审计主营业务收入50%以上且超1亿元需报告[13] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[13] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元等诉讼仲裁需报告[15] - 单次损失超300万元重大亏损或损失需报告[16] - 单项金额达1000万元以上重大债务等需报告[16] - 单项金额在500万元以上重大违约责任或大额赔偿责任需报告[16] - 单项金额在300万元以上计提大额资产减值准备需报告[16] - 营业用主要资产被查封等超30%需报告[16] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股情况变化需报告[17] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等需报告[19] - 单次获与收益相关政府补助达公司最近一年经审计归母净利润10%以上且超100万元需报告[19] - 单次获与资产相关政府补助达公司最近一期经审计归母净资产10%以上且超1000万元需报告[19] - 重大事件标的超约定交付或过户期限三个月未完成需报告[21] 报告流程 - 信息报告义务人应在重大事项最先触及规定时点当日报告[22] - 出现事件难以保密等情形应及时报告筹划和既有事实[23] - 信息报告义务人报送书面文件含原因、协议、批文等材料[23] - 董事会秘书知悉重大信息后向董事会报告[22] - 董事会秘书需分析和判断上报的内部重大信息[23] - 公司向监管部门、交易所报告前需内部审议并由董事会秘书审核[24] 责任与制度 - 公司总经理等信息披露第一责任人负有敦促信息收集、报告义务[27] - 发生瞒报等情况公司追究信息报告第一责任人责任[27] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[28] - 本制度由公司董事会负责解释[28]

章程修订 - 公司于2024年12月20日召开会议审议通过修改《公司章程》议案[2] - 依据2024年7月1日施行的新《公司法》修订章程[2] 股份相关 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[4][5] - 董事、监事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%[5] - 董事、监事和高级管理人员在特定情形下所持本公司股份不得转让[5] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[7] - 股东对股东大会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效[7][8] - 股东对股东大会、董事会会议召集程序等违反章程，可在60日内请求法院撤销[8] 交易审议 - 审议关联交易金额需超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上[10] - 审议一年内购买、出售重大资产需超最近一期经审计总资产30% [10] 股东会相关 - 董事人数不足规定或章程所定人数2/3时，2个月内召开临时股东会[11] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[12] 担保规定 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后，担保需股东会审议通过[14] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需关注[15] 董事相关 - 因贪污等犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年不能担任董事[17] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，董事会将在2日内披露有关情况[19] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[22] - 公司未来12个月内无重大资本性支出且满足现金分红条件，现金分配利润不少于当年可分配利润的15%[24][26] 其他 - 公司法定代表人辞任，需在辞任之日起三十日内确定新法定代表人[4] - 本次修改《公司章程》事项经公司2025年第一次临时股东会审议通过后需办理工商备案登记[39]

制度适用范围 - 制度适用于公司及下属控股子公司[4] 社会责任履行 - 关注安全生产、产品质量等风险[5] - 规范采购、生产、销售流程确保产品质量[7] - 建立废料回收和循环利用制度[10] - 建立环境评估和环保监察制度[10] - 遵守劳动法规保护职工合法权益[12] - 建立劳动安全卫生制度[12] - 遵循按劳分配原则[12] 报告编制与披露 - 定期评价社会责任履行情况并编制报告[15] - 按规定定期发布社会责任报告[15]

担保制度适用范围 - 公司对外担保制度适用于公司及下属子公司[4] 归口管理部门 - 公司对外担保归口管理部门为上海财务部，统筹管理所有担保业务[9] 担保原则 - 公司为下属控股、参股公司担保，其他股东原则上按出资比例提供同等担保或反担保[10] 担保条件 - 公司可对符合特定条件的单位提供担保，不符合条件经董事会成员三分之二以上同意或股东会审议通过也可担保[13][14] 审议规则 - 日常担保符合年度预计额度无需上会审议，超额申请需提交董事会或股东会审议[16] - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[17] 股东会审批情形 - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需股东会审批[18] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审批[18] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审批[18] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审批[18] 被担保人相关 - 被担保人资产负债率判断以最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准[20] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务或出现严重影响还款能力情形需及时披露[20] 关联担保与合同变更 - 交易完成后原有担保形成关联担保需履行审议和披露义务[22] - 担保合同变更需基于合法合理理由且不损害公司权益[26] 担保责任与追偿 - 担保责任可因主责任履行完毕等五种情形终止[28] - 担保追偿需符合被担保人未履行还款义务等四种条件之一[29] 资料管理与人员职责 - 担保合同及相关资料应妥善管理并定期核对[32] - 需指派专人关注被担保人情况并分析其财务状况[32] 信息披露与保密 - 对外担保信息披露需包含董事会或股东会决议等内容及占净资产比例[35] - 担保信息未公开前需控制知情范围且相关人员负有保密义务[35] 违规处理 - 公司对外担保应按制度执行，董事会视情况处分有过错责任人[37] - 控股股东等不得强令公司违规担保，公司及相关人员应拒绝[37] - 董事等擅自越权签订担保合同应追究责任[39] - 经办人员违规担保造成损失应承担赔偿责任[39] - 经办人员怠于履职造成损失，视情节给予处罚或处分[39] - 经办人员擅自承担法律无须承担的责任，公司给予处分并要求赔偿[39] 制度说明 - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[39] - 制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时以规定为准[40] - 制度由上海财务部制定，董事会负责解释[40] - 制度经股东会批准后生效，修改亦同[40]

上海飞凯材料科技股份有限公司 公司董事、监事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完 整或者对公司所披露的信息存在异议的, 应当在公告中作出声明并说明理由, 公司应当予以披露。 第五条 控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员应当严格遵守公平信息 披露原则, 做好公司未公开重大信息的保密工作, 不得在该等信息公开披露 1 第一条 为规范上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称"公司")控股股东、实际控 制人、董事、监事和高级管理人员对外发布信息行为, 加强信息披露事务管理, 切实维护投资者合法权益, 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规 范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海飞凯材料科技股份有限公司 章程》(以下简称"《公司章程》")的规定, 制定本制度。 第二条 本规范制度适用于公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人 员。 第三条 当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较 大影响的情形或者事件时, 负有报告 ...

监事会会议召开 - 定期会议至少每六个月召开一次[4] - 特定情况十日内召开临时会议[4] - 监事提议三日内发临时会议通知[6] 会议通知与举行 - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[8] - 需过半数监事出席方可举行[11] 决议与资料保存 - 决议需经过半数监事通过[17] - 会议资料保存十年以上[24] 规则生效 - 规则经股东会批准后生效实施[26]