上海飞凯材料科技股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 目的 为了建立健全上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称"公司")内部审计制度, 加 强内部审计工作, 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》、《中华人民共和国审计法》、审计署《关于内部审计工作的规定》、《上海飞 凯材料科技股份有限公司章程》、《企业内部控制应用指引》等规定, 制定本制度。 第二条 适用范围 本制度适用于公司及下属子公司。 第三条 定义 内部审计是实施内部监督, 依法检查会计账目及相关资产, 监督企业财务收支真实性、 合法性、效益性的活动。 公司实施内部审计制度, 以促使各职能部门和各分公司加强内部管理, 遵守国家财经 法纪和公司内部有关规章制度, 改善经营管理, 提高经济效益。 第二章 内部审计工作机构和人员 第四条 部门职责 公司董事会下设董事会审计委员会, 由董事会领导, 是公司内部审计最高管理机构, 负 责批准审计制度的相关实施细则, 管理和监督公司审计部的内部审计工作, 对董事会负责 并汇报工作。 董事会审计委员会在指导和监督内部审计部工作时, 应当履行的主要职责包括: (一) ...

上海飞凯材料科技股份有限公司 对外担保制度 第三条 适用范围 本制度适用于公司及下属子公司。 第四条 主要风险 (一)担保违反国家法律法规, 可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失; (二)担保业务未经适当审批或超越授权审批, 可能因重大差错、舞弊、欺诈而 导致损失; (三)担保评估不适当, 可能因诉讼、代偿等遭受损失; 第一章 总则 第一条 目的 为了加强上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称"公司")对担保业务 的内部控制, 根据国家有关法律法规、《企业内部控制基本规范》、《上海飞凯材 料科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》"), 制定本制度。 第二条 定义 本制度所称担保指公司作为担保人按照公平、自愿、互利的原则与债权人约 定, 当债务人不履行债务时, 依照法律规定和合同协议承担相应法律责任的行为。 包括公司和公司控股子公司以自有资产或信誉为被担保方提供的保证、资产抵押、 质押以及其他形式的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和 银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第二章 职责分工与授权批准 第五条 不相容岗位: (一)担保业务的评估与审批; (四)担保执行监控不当, 可能导致公 ...

上海飞凯材料科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第二章 人员组成 提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议, 当提名委员会主任不能或 无法履行职责时, 由其指定一名其他独立董事委员代行其职责。 第七条 提名委员会的任期与同届董事会的任期相同。提名委员会因委员辞职或免职 或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时, 公司董事会应尽快选举 1 第一条 为完善上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称"公司")的法人治理结构, 增强董事会选举程序的科学性、民主性, 优化董事会的组成人员结构, 公司特 设立董事会提名委员会。 第二条 为使提名委员会规范、高效地开展工作, 公司董事会根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称"《公司法》")、《上市公司治理准则》等有关法律、法规 及《上海飞凯材料科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有 关规定, 制订本工作细则。 第三条 提名委员会是董事会下设的专门议事机构, 主要负责董事、高级管理人员的选 择标准和程序, 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 第四条 提名委员会委员由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名。 第五条 ...

委托理财原则 - 坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”原则[3] 审批流程 - 自有闲置资金未达限额由董事长批准，超限额经董事会，达标准提交股东会[5] - 暂时闲置募集资金需董事会审议，保荐或顾问同意[5] 执行流程 - 财务部申请，审计部审核，总经理批准后实施[6] 产品选择 - 选低风险、流动性好、安全性高产品和资信良好机构并签合同[8] 监督管理 - 专人跟踪，异常报董事会，不利情况报总经理和董事会[10][11] - 审计部审查业务并督促账务处理[14] 后续处理 - 完成后及时记账，合同归档，按规定披露事项[17][11]

报告标准 - 控股子公司指直接或间接控股超50%或有实际控制权的子公司[3] - 持有公司5%以上股份股东及其关联人是信息报告义务人[3] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 交易标的营收、净利润、成交金额、产生利润等满足一定比例和金额需报告[11] - 拟签署日常交易合同涉及购买、出售金额满足条件需报告[12][15] - 公司与关联方成交金额满足条件需报告[16] - 涉案金额、损益满足条件的诉讼仲裁需报告[19] - 重大风险情形、营业用主要资产查封情况需报告[21] - 获得政府补助满足条件需报告[24] - 股东持股情况变化、股份被质押等情形需报告[22][24][26] 报告流程 - 各部门首次报告重大信息后需持续报告进展[24] - 控股股东转让股份致股权结构变化应提前并持续汇报[26] - 信息报告义务人应在重大事项最先触及相关时点当日报告[26] - 负有报告义务人员知悉信息当日电话及书面报告[19] - 公司报告前需履行内部审议程序[27][28] - 信息报告义务人报送书面文件含事件原因等[27] - 董事会秘书知悉信息应向董事会报告并分析[27] 责任与制度 - 公司总经理等为信息披露第一责任人[31] - 瞒报等未履行报告义务情形明确[30][31] - 发生瞒报追究第一责任人责任[31] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[31][32] - 制度所述“以上”包含本数，未尽事宜按规定执行[31]

接待规定 - 接待特定对象需对方提供来访目的及问题提纲，由董秘审定后准备材料[11] - 特定对象调研等活动需提前3个工作日与董秘预约登记[20] - 公司应在定期报告披露前30日内尽量回绝特定对象来访[31] - 公司在重大事项或重大信息公告前暂缓现场接待活动[31] 记录与制度 - 投资者关系活动结束后两个交易日内编制《投资者关系活动记录表》并刊载[25] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施[13] 人员职责 - 董事会秘书负责接待特定对象相关活动事务的组织及协调工作[8] - 公司证券部负责对相关人员进行投资者管理关系等事务管理培训[10] 调研方承诺 - 调研方承诺不故意打探、不泄露未公开重大信息，不利用其买卖公司证券[16] - 调研方承诺投资分析报告等文件不使用未公开重大信息[16] - 调研方承诺盈利和股价预测注明资料来源，不使用无根据资料[16] - 调研方承诺相关文件发布或使用至少两个工作日前知会公司[16] - 调研方违反承诺愿承担法律责任[16] 其他信息 - 特定对象包括持有公司总股本5%以上股份的股东及其关联人等[2] - 公司接待工作遵循公平、诚实守信等原则[5] - 承诺书仅限特定调研等活动所用，有明确有效期[16] - 经授权个人在有效期内调研视同公司行为[16] - 证券代码为300398，证券简称为飞凯材料[17]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错涉及资产等金额占比及绝对金额要求[4][5] - 业绩快报数据与定期报告差异达20%以上为重大差异[6] - 业绩预告与年报业绩变动差异达20%以上为重大差异[8] - 会计报表附注财务信息披露金额占比认定重大差错[5] - 其他年报信息披露金额占比认定重大差错[8] 责任追究 - 责任追究形式包括责令改正等[11] - 恶劣情形从重或加重处理[11][12] - 良好情形从轻、减轻或免于处理[12][13][14] 其他规定 - 以前年度财报更正需聘请事务所审计[14] - 年报编制人员和负责人承担相应责任[10] - 年报信息差错需及时补充更正公告[18] - 董事会对差错责任认定及处罚决议公告[18] - 季度、半年报差错追究参照执行[17] - 制度未尽事宜按法律办理[19] - 制度由董事会制定、修改和解释[19] - 制度经审议通过生效实施[19]

内部控制评价原则与负责主体 - 公司实施内部控制评价遵循全面性等五项原则[2] - 董事会负责公司内部控制的设计、运行和评价工作[4] 评价范围与类型 - 评价范围为公司本部及下属各子、分、控股公司所有营运环节及管理制度[8] - 公司内部控制评价包括年度评价和日常评价[10] 评价时间与程序 - 年度评价在每年年度结束后至年度报告提交董事会审议前完成[10] - 日常评价为不定期评价，视具体情况而定[10] - 内部控制评价程序包括制定方案、现场测试等环节[14] 缺陷分类与认定标准 - 公司将内部控制缺陷分为设计缺陷和运行缺陷两类[21] - 资产总额潜在错报按比例划分重大、重要、一般缺陷[14] - 营业收入潜在错报按比例划分重大、重要、一般缺陷[15] - 利润总额潜在错报按比例划分重大、重要、一般缺陷[15][17] - 财务报告和非财务报告内部控制有重大、重要缺陷定性标准[15][17] - 重大和重要缺陷由董事会最终认定，一般缺陷由审计部及公司管理层认定[20] 报告相关 - 内部控制评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] - 内部控制评价报告涵盖董事会声明等多方面内容[20][21][22] - 公司审计部需编制内部控制缺陷认定汇总表并报告[18] - 公司审计部需关注内控评价报告基准日至发出日影响内控有效性因素并调整评价结论[25] - 公司以每年12月31日为年度内控评价报告基准日，应在基准日后4个月内报出[25] 其他 - 公司内控评价相关文件资料由审计部整理归档，保存不少于10年[25] - 公司所有内控评价活动由董事会审计委员会统一监督[25] - 对检查评价公正性有质疑可向董事会审计委员会反映[25] - 公司董事会根据评价结论对相关单位、人员奖惩并纳入考核机制[25] - 制度未尽事宜或与法规冲突以法规规定为准[25] - 制度与公司章程不一致以章程为准[25] - 制度由公司董事会制定、解释和修订[25] - 制度自公司董事会审议通过之日起正式实施[25]

薪酬审议 - 董事会审议高级管理人员薪酬，股东会审议董事薪酬[3] 薪酬构成 - 高级管理人员薪酬由基本年薪和绩效薪酬组成[8] 薪酬发放 - 独立董事津贴按季发放，兼任职务按公司工资制度确定[11] 薪酬调整 - 依据同行业薪资增幅、通胀、公司盈利和战略等调整[11] 激励计划 - 公司可实施股权激励计划激励董高人员[15]

制度依据与主体 - 制度依据《中华人民共和国证券法》等及《公司章程》[4] - 信息披露义务人包括公司及其董高人员等[4] 披露规则 - 符合条件商业秘密可暂缓或豁免披露[5] - 原因消除应及时披露[5] 管理与审批 - 信息披露暂缓与豁免业务由董事会领导管理[7] - 申请经多环节审核，董事长审批[8] - 未通过申请应及时披露信息[8] 登记与保密 - 董事会秘书负责登记信息及处理情况[10] - 知情人负保密义务，做好登记[11] 申请流程 - 申请填审批表，含时间、人员等内容[13][14] - 提交申请先完成登记并签保密承诺[14]