3、暂停转股期间：2024 年 12 月 19 日至 2024 年 12 月 26 日 4、恢复转股日期：自 2024 年 12 月 27 日起 上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）因实施 2024 年中期 权益分派，根据公司《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》以 及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》中的相 关规定，公司可转换公司债券（债券代码：123078；债券简称：飞凯转债）自 2024 年 12 月 19 日至 2024 年中期权益分派股权登记日（即 2024 年 12 月 26 日）止暂 停转股，具体内容详见公司于 2024 年 12 月 17 日在巨潮资讯网披露的《关于"飞 凯转债"暂停转股的提示性公告》（公告编号：2024-144）。 | 证券代码：300398 | 证券简称：飞凯材料 | 公告编号：2024-154 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123078 | 债券简称：飞凯转债 | | 上海飞凯材料科技股份有限公司 关于"飞凯转债"恢复转股的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 ...

关联交易规范 - 规范公司与关联方资金往来，避免关联方占用资金[5] - 公司与关联方交易包括十七项，按规定决策程序进行并披露信息[6] 资金占用限制 - 关联方不得占用上市公司资金，有六种禁止方式[7] - 控股股东等不得占用公司资金，有十种禁止方式[7] - 控股股东不得“期间占用、期末归还”[8] 支付审查流程 - 财务部门支付关联交易款项时审查决策程序并备案文件[13] - 支付前向财务总监提交依据，审核同意后办理支付[13] 监督与处理 - 聘请注册会计师对关联方占用资金情况出专项说明并公告[14] - 关联方违规占用资金，公司催还、举报并索赔[16] 偿债规定 - 关联方占用资金原则上现金清偿[17] - 非现金资产偿债，资产须属同一业务体系[17] - 聘请中介评估符合条件资产，按评估值或账面净值定价[17] - 审计和评估报告向社会公告[17] 方案审议 - 独立董事专门会议审议关联方以资抵债方案或聘请中介出报告[19] - 关联方以资抵债方案经股东会审议批准，关联方股东回避表决[19] 制度相关 - 制度由董事会负责解释[19] - 制度经股东会审议通过后生效[19] - 制度与后续法规抵触时修订并报股东会批准[19]

制度修订 - 2024年12月20日召开会议对26项制度修订、制定及废止[2] - 7项修订和3项制定制度需2025年第一次临时股东会审议[3][4] - 其余制度自董事会会议审议通过后生效[5] 文件信息 - 相关制度全文见同日巨潮资讯网公告[3] - 备查文件为会议决议[6]

公司基本信息 - 公司于2014年10月9日在深圳证券交易所上市，首次发行2000万股[8] - 公司注册资本为515,669,368元，股份总数相同，每股面值1元[8][15][18] - 公司发起人共9名，飞凯控股持股71.73%[15] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本10%，董事会决议需2/3以上董事通过[16] - 特定情形收购股份不超已发行股份10%，三年内转让或注销[21] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%[26] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可查会计账簿[31] - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东可请求对违规董监高诉讼[34] - 连续180日以上单独或合计持1%以上股份股东可就特定情形诉讼[35] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 六种情形2个月内召开临时股东会[45] - 股东会普通决议需出席股东表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上[69] 担保与关联交易 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后需董事会和股东会审议[76] - 为资产负债率超70%对象担保需董事会和股东会审议[72] - 关联交易经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后提交董事会[73] 董事与董事会 - 董事任期3年，可连选连任，兼任高管董事不超总数1/2[87] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[95] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知，临时会议提前5日[100][102] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[124] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[125] - 会计师事务所聘期1年可续聘，解聘或不再续聘提前30天通知[137]

审计管理架构 - 公司董事会下设董事会审计委员会，为内部审计最高管理机构[6] - 审计部对公司内部控制和财务信息等检查监督，保持独立[8] - 内部审计部负责人由董事会审计委员会提名，董事会任免[10] 审计工作安排 - 审计部至少每季度向董事会或其审计委员会报告工作[9] - 审计部根据公司要求编制年度审计计划，报委员会批准后实施[25] 审计范围与权限 - 审计范围包括财务收支、投资等多方面[15][17][18] - 审计部有权要求被审单位提供资料，审核检查相关内容[22] - 审计部有权制止严重违规浪费行为[22] 审计流程 - 实施审计明确目标任务，收集资料、编制通知书并审批下发[26] - 下发审计结论与建议，附整改通知书明确要求[27] - 被审计单位制定整改方案与进度表，提交报告[29] 检查与报告 - 审计部每季度至少检查一次货币资金内控[32] - 委员会督促审计部半年检查重大事件和大额资金往来并报告[32] - 审计部每年至少提交一次内控评价报告[33] - 董事会或其审计委员会出具年度内控自评报告[33] 其他 - 公司营造反舞弊文化环境，持续监督融入日常活动[35] - 审计人员成绩显著给予表彰奖励，违规视情节处理[36] - 打击报复审计人员的单位或个人视情节处分[36] - 审计部建立业务档案，非经批准不得自行销毁[37]

会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[5] - 六种情形下应召开临时会议[9] - 定期和临时会议分别提前十日和五日书面通知，紧急可口头[12] - 定期会议通知变更需提前三日书面通知，不足三日顺延或全体认可[16] 会议出席规定 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[17] - 董事委托他人出席需书面委托并载明信息[19] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事等[21] 会议召开方式 - 董事会会议以现场召开为原则，也可视频等方式[21] 会议表决规则 - 会议表决一人一票，方式为举手表决或记名投票[27] - 董事表决意向分三种，未选或多选视为弃权[27] - 提案通过须全体董事过半数赞成[30] - 董事回避时，无关联董事过半数出席且过半数通过，不足三人提交股东会[32][33] - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议[36] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可暂缓表决[37] 会议其他规定 - 会议档案保存十年以上[47] - 会议可经同意全程录音并确认[39] - 董事会秘书安排记录，记录需签名[40] - 董事对决议担责，表决异议记载可免责[44] - 董事长督促落实决议并通报情况[45] - 规则由董事会制订，股东会通过后实施并解释[49][50]

信息披露时间 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露半年报，前三个月、九个月结束后1个月内披露季报，且一季度报告披露时间不得早于上一年度年报[2] 责任承担 - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任，财务总监对财务报告编制等事项负直接责任[3] 报告签署与审核 - 董事、高管需对定期报告签署书面确认意见，监事会需对定期报告审核并提出书面审核意见[5] 股票买卖限制 - 在年报、半年报公告前15日内以及季报、业绩预告或快报公告前5日内，内幕信息知情人不得买卖公司股票及其衍生品种[7] 独立董事职责 - 独立董事在定期报告编制中要与管理层沟通、关注审计安排等[10] 审计委员会职责 - 审计委员会需对半年度及季度财务会计报告审议表决后提交董事会[12] - 审计委员会、财务总监和董事会秘书在年审会计师进场前要与审计机构充分沟通[12] - 审计委员会应在年审会计师出具初步审计意见后审阅公司财务会计报表[12] - 审计委员会应对年度财务会计报告审议表决后提交董事会，并提交审计工作的总结报告和续聘或改聘决议[12] 其他人员职责 - 独立董事需编制和披露《独立董事年度述职报告》并在年度股东会上报告[12] - 财务总监需在年度结束后15日、半年度和季度结束后10日内将公司财务状况告知董事会秘书[20] 业绩预告 - 公司预计年度经营业绩和财务状况出现特定情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行年度业绩预告[20] 协调会召开 - 公司定期报告编制协调会在每年1月、7月上旬召开[15] 报告审计 - 公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计，半年度报告有特定情形时也需审计，季度报告一般无须审计[17][18] 报告编制组织 - 董事会秘书负责公司定期报告编制、披露组织及预约披露时间工作[14][15][19][20] 内部控制 - 审计部门制定年度内部控制检查监督工作计划，审计委员会评价内部控制并形成自我评价报告[14][15] 财务决算 - 财务总监组织财务部人员进行财务决算，编制相关财务报表和报告并提交证券部[15] 非财务报告编撰 - 证券部负责收集信息汇总、整理及编撰定期报告中非财务报告部分内容[15] 报告审议与签署 - 董事会审议通过定期报告后，董事、监事、高级管理人员签署书面确认意见[16] 监事会审核 - 监事会审核董事会编制的定期报告并提出书面审核意见[18] 关注情形 - 净利润为负值时需关注[23] - 净利润实现扭亏为盈需关注[23] - 实现盈利且净利润与上年同期相比变动50%以上需关注[23] - 期末净资产为负值需关注[23] 信息报送 - 拒绝无法律法规依据的外部单位年度统计报表报送要求[23] - 按法律及行政法规要求报送信息时将外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记[23] - 将报送信息作为内部信息并提醒外部单位相关人员履行保密义务[23] 问询回复 - 及时回复证券监管部门和深交所的问询及反馈意见[23] 报告编制要求 - 定期报告编制各部门按规定时间提交内容并审核[23] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释及修订[24]

关联交易 - 3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易，需披露、评估或审计并提交股东会审议[9] - 关联交易内部控制遵循诚实信用原则，不得损害公司和股东利益[8] - 明确划分股东会、董事会对关联交易审批权限及审议程序[9] 内部控制 - 制定内部控制制度加强规范运作和保护股东权益[3] - 涵盖环境、业务、会计系统等多方面内容[3] - 活动涵盖销售、采购等业务环节[5] - 重点加强对控股子公司管理控制[8] 对外担保与投资 - 对外担保提交董事会审议需三分之二以上董事同意[13] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前需董事会审议并披露[20] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，投资前需披露并股东会审议[20] 审计与监督 - 内审部定期检查内部控制缺陷并评估效果效率，形成报告通报董事会和列席监事[22] - 董事会依据内审报告形成自我评价报告，监事会和独立董事发表意见[22] - 注册会计师对财务报告内部控制情况出具评价意见[22] 制度执行与生效 - 将内部控制制度执行情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[24] - 内审部工作底稿等资料保存不少于十年[24] - 制度自董事会通过之日起生效，由董事会负责解释[24]

委托理财制度 - 制定制度规范业务、防范风险、提升效益[3] - 资金用闲置资金，不挤占运营和建设资金[3] 审批流程 - 自有闲置资金按限额由董事长、董事会、股东会审批[7] - 闲置募集资金现金管理需董事会审议等[7] 执行与管理 - 财务部申请，审计部审核，总经理批准实施[8] - 选低风险产品，与合格机构签合同[10] - 专人跟踪，异常及时报告[10] 信息披露与责任 - 审议通过后按规定披露内容[13][15] - 违规致损责任人受处分[15]

提名委员会组成 - 提名委员会委员由三名董事组成，独立董事不少于二名[3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[3] - 主任由全体委员的二分之一以上选举产生[3] 会议召开规则 - 每会计年度至少召开一次定期会议，在上一会计年度结束后四个月内召开[10] - 定期会议提前七日、临时会议提前三日发通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] 委员履职与决议 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[17] - 决议经全体委员过半数通过方有效[17] - 定期和临时会议表决方式为举手表决，传真决议为签字方式[19][20] 会议记录与通报 - 会议记录由董事会办公室保存，存续不少于十年[23] - 委员或指定人员在决议次日向董事会通报情况[23] 其他规定 - 决议书面文件由董事会办公室保存，存续不少于十年[23] - 决议违法致公司损失，参与委员负连带赔偿责任，异议者免责[23] - 工作细则与《公司章程》矛盾时以《公司章程》为准[25] - 工作细则自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[27] - 工作细则制定时间为2024年12月20日[26]