公司基本信息 - 公司于2015年1月4日核准首次发行1570万股普通股，1月22日在深交所创业板上市[5] - 公司注册资本为50854.7806万元[5] - 公司成立时普通股总数4710万股，每股面值1元[11] - 公司股份总数为50854.7806万股，均为普通股[12] 股东信息 - 苏州试验仪器总厂认购3000万股，持股63.6943%[11] - 苏州润安投资发展有限公司认购200万股，持股4.2463%[11] - 苏州元风创业投资有限公司认购300万股，持股6.3694%[11] - 苏州鸿华投资发展有限公司认购300万股，持股6.3694%[11] - 北京启迪新业广告有限公司认购200万股，持股4.2463%[11] - 苏州创元高新创业投资有限公司认购200万股，持股4.2463%[11] 股份限制 - 公司收购股份不得超已发行股份总额10%，应三年内转让或注销[16] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市一年内不得转让[18] - 董事等离职后半年内不得转让，任期内和届满后六个月内每年转让不超25%[18] - 董事等6个月内买卖股票所得收益归公司[19] 股东权利 - 单独或合计持有1%以上股份股东可质疑或罢免独立董事[22] - 单独或合计持有10%以上股份股东有权要求违规责任人赔偿[22] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求监事会或董事会诉讼[23] - 监事会、董事会拒绝或30日内未诉讼，股东可自行起诉[24] 交易与决策 - 公司与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上需股东大会决议[27] - 5种重大交易需股东大会审议[28][29] - 购买或出售资产连续12个月累计达总资产30%需关注[29] - 年度股东大会授权董事会发行融资不超3亿元且不超净资产20%的股票[29] - 公司为他人取得股份提供资助累计不超已发行股本总额10%[29] - 7种对外担保行为需股东大会审议[31] 股东大会 - 年度股东大会应于上一会计年度结束后6个月内举行[32] - 6种情形公司需2个月内召开临时股东大会[32][33] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求召开，董事会应10日内反馈[35][36] - 董事会同意召开应在决议后5日内发出通知[35][36] - 监事会或股东自行召集，持股比例不得低于10%[37] - 单独或合计持有3%以上股份股东可在会前10日提临时提案[39] 投票相关 - 深交所交易系统网络投票时间为召开日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[40] - 互联网投票系统投票时间为召开日9:15至15:00[40] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[41] - 股东大会延期或取消，应于原定召开日两个交易日前说明原因[41] 决议规则 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上[50] - 公司一年内重大资产交易超总资产30%，需特别决议[50] - 分拆子公司上市议案需特定股东2/3以上表决权通过[51] 董事相关 - 董事任期三年，可连选连任，兼任职务及职工代表董事不超总数1/2[60][61] - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1名[67] - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生[67] 独立董事 - 公司设3名独立董事，至少一名会计专业人士[78] - 独立董事每届任期与董事相同，连任不超两届[80] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[109] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前注册资本25%[110] - 公司每年现金分红不少于当年可分配利润20%[113] - 子公司每年现金分红不少于当年可分配利润20%[114]

独立董事评估 - 公司董事会评估独立董事黄德春、王仁春、许叶枚独立性[1] - 独立董事符合法规对独立性要求[1] 自查意见时间 - 董事会出具独立董事独立性自查专项意见时间为2024年3月28日[2]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 会议规则 - 例会每年至少召开一次，临时会议委员提议召开，通知提前两天发[14] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[14] - 讨论关联议题关联委员回避，无关联委员过半数出席且通过决议[16] 其他规定 - 会议记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于十年[21] - 董事和高管薪酬计划需经相应程序批准[8] - 每年对薪酬决策程序检查并提交报告[9] - 考评经述职等程序，报董事会[12][13] - 工作规则自董事会通过施行，由董事会解释[19]

审计机构情况 - 截止2023年12月31日，天衡会计师事务所合伙人85人，注册会计师419人，签过证券业务审计报告的222人[2] 审计相关决策 - 2022年年度股东大会审议通过续聘天衡为2023年度审计机构[3] - 2023年4月4日，审计委员会同意续聘天衡并提交董事会审议[6] - 2024年3月22日，审计委员会审议通过2023年度相关报告并提交董事会[7] 审计工作评价 - 天衡对公司2023年度财务报告审计并出具标准无保留意见审计报告[5] - 审计委员会认为天衡2023年年报审计表现良好，按时完成工作[8]

综合授信 - 公司拟以信用授信方式向金融机构申请综合授信[1] - 申请授信额度总额不超过28亿元人民币[1] - 授信有效期自股东大会审议通过之日起12个月内[1] - 授信期限内额度可循环使用[1] - 综合授信及借款事宜由董事会授权董事长办理[1]

保荐机构工作情况 - 每月查询一次公司募集资金专户[3] - 现场检查公司1次[3] - 发表独立意见2次[4] - 向深交所报告7次[4] - 对上市公司培训1次，日期为2023年8月3日[4] - 列席三会次数均为0次，但已审阅相关文件[3] 公司情况 - 信息披露文件审阅及时[3] - 募集资金项目进展与披露一致[3] - 各项承诺事项均已履行[7] - 保荐未发现公司存在问题[6]

募集资金情况 - 2020年公开发行可转换公司债券募集资金总额3.1亿元，净额3.0221576676亿元[5] - 2021年向特定对象发行股票募集资金总额5.9999998151亿元，净额5.8050136073亿元[9] - 2023年公开发行可转换公司债券实际使用募集资金2488.47万元[6] - 2023年向特定对象发行股票实际使用募集资金25913.40万元[10] - 截至2023年12月31日，公开发行可转换公司债券募集资金专储账户余额为0元[9] - 截至2023年12月31日，向特定对象发行股票募集资金专储账户余额为4464.25万元[12] - 截至2023年12月31日，公司募集资金账户合计余额4464.25万元[19] 利息及补充流动资金 - 2023年公开发行可转换公司债券本期利息收入扣除手续费净额为18.77万元[9] - 2023年向特定对象发行股票本期利息收入扣除手续费净额为304.10万元[12] - 2023年向特定对象发行股票本期销户小额补充流动资金为171.85万元[12] 项目效益及进度 - 公开发行可转换公司债券“实验室网络扩建项目”截至期末投资进度101%，本年度实现效益2196万元[31] - 公开发行可转换公司债券“补充流动资金”截至期末投资进度100% [31] - 宇航产品检测实验室扩建项目本年度实现效益859万元，达到预计效益[34] - 高端制造中小企业产品可靠性综合检测平台项目本年度实现效益1028万元，达到预计效益[34] - 新能源汽车产品检测中心扩建项目调整后投资总额为15361万元，截至期末投资进度为79%[34] - 第五代移动通信性能检测技术服务平台项目调整后投资总额为10000万元，截至期末投资进度为93%[34] - 变更后的项目合计拟投入募集资金总额为25361万元，截至期末实际累计投入金额为21356万元，投资进度为84%[37] 资金变更及使用 - 2022年公司将“面向集成电路全产业链的全方位可靠度验证与失效分析工程技术服务平台建设项目”中尚未使用的25258.37万元募集资金及利息用于其他项目[25] - 公开发行可转换公司债券“实验室网络扩建项目”剩余202.28万元资金转入公司基本账户永久补充流动资金[32] - 公司将“面向集成电路全产业链的全方位可靠度验证与失效分析工程技术服务平台建设项目”中尚未使用募集资金及其利息收入用于“新能源汽车产品检测中心扩建项目”和“第五代移动通信性能检测技术服务平台项目”[35][37] - 累计变更用途的募集资金总额为25361万元，比例为44%[34] 其他事项 - 公司制定《募集资金管理制度》，严格按规定和协议使用募集资金[14][15] - 2021年12月，公司及子公司与多家银行签订《募集资金三方监管协议》[17] - 2022年度变更部分募集资金投资项目后，部分子公司新增开设募集资金专户并签订协议[18] - 本报告经公司董事会会议于2024年3月28日决议批准报出[28] - 2022年变更部分募集资金用途事项经第四届董事会第二十四次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过[38] - 2024年第五届董事会第三次会议通过部分募投项目增加实施地点议案[38] - 新能源汽车产品检测中心扩建项目增加重庆、广州、沈阳为实施地点[38]

内部控制评价 - 公司对2023年12月31日内部控制有效性进行评价[2] - 评价基准日不存在财务和非财务报告内控重大缺陷[4] 评价范围 - 纳入范围含公司、全资及控股子公司[5] - 涵盖组织架构、发展战略等业务事项[5] 缺陷认定标准 - 财务报告内控按利润总额、资产总额错报比例分缺陷等级[6] - 非财务报告内控按损失金额占资产总额比例分等级[8] 报告期情况 - 报告期无财务报告内控重大、重要缺陷[10] - 未发现非财务报告内控重大、重要缺陷[11]

苏州苏试试验集团股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范苏州苏试试验集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司 规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，制定本制度。 第二条 公司募集资金管理适用本制度。 第三条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第四条 公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究 的制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披 露要求，保证募集资金项目的正常进行。 第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使 用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变 相改变募集资金用途。 第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实 施的，公司应当确保该子公司或者受控 ...

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名[7] - 董事任期三年，可连选连任，兼任总经理或其他高级管理人员的董事不得超过董事总数的二分之一[4] 董事会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元由董事会审议[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元由董事会审议[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元由董事会审议[11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元由董事会审议[11] - 公司与关联自然人交易金额超30万元或与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易由董事会决定[11] - 公司与关联人交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易应聘请中介机构评估或审计并提交股东大会审议[12] 董事会会议规则 - 董事会定期会议每年至少召开两次，需提前10日通知全体董事和监事[15] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、二分之一以上独立董事可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持，会议需提前2日通知全体董事[15] - 董事会会议需二分之一以上的董事出席方可举行[15] - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或取得全体与会董事书面认可；临时会议通知变更需在会议召开前取得全体与会董事认可并记录[17] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[21] - 董事会审议重大关联交易事项（日常关联交易除外），应现场召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决[21] - 出席会议的董事每一董事享有一票表决权，表决方式为记名投票表决[26] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应提交股东大会审议[26] - 董事会审议通过会议提案形成决议，需超过全体董事人数之半数的董事投赞成票；担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；收购本公司股份事项须经董事会全体成员三分之二以上出席的董事会会议决议[30] 其他规定 - 董事会审批对外担保事项须取得全体成员三分之二以上同意[11] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[30] - 董事会议案形成决议后由总经理组织经营班子落实[36] - 董事会对落实情况督促检查，违背决议追究执行者个人责任[36] - 未经董事会决议实施事项致股东利益受损或经济损失，行为人负全部责任[36] - 每次董事会由董事长等报告以往决议执行落实情况[36] - 董事有权就决议落实情况向执行者质询[36] - 规则未尽事宜依国家相关规定和《公司章程》执行[38] - 规则规定与国家相关规定抵触时，以国家规定为准[39] - 规则自股东大会批准之日起生效，修改亦同[39] - 规则由股东大会授权董事会负责解释[39]