关联交易 - 2024年度公司与四川航宇预计累计交易金额不超500万元[1] - 上一年度公司与四川航宇实际发生交易金额为16.49万元[7] 四川航宇情况 - 四川航宇注册资本20000万元[8] - 2023年末总资产5386.50万元，净资产4926.65万元[8] - 2023年度营收30.78万元，净利润 - 1057.86万元[8] 股权与决策 - 成都苏试广博对四川航宇持股40%[9] - 2024年3月28日董监事会通过日常关联交易预计议案[14][16] - 独立董事同意提交审议，保荐机构无异议[17][18]

募资情况 - 公司向特定对象发行20,840,569股A股，募资净额580,501,360.73元[1] - 实验室网络扩建和补充流动资金拟投入募资58,050.14万元[2][3] 项目调整 - 未使用资金用于新能源和5G检测项目[3] - 新能源检测中心扩建增加重庆、广州、沈阳三地[4] 决策审批 - 董事会、监事会、保荐机构同意增加实施地点[8][9][10]

新产品和新技术研发 - 公司及子公司近日取得多项发明专利证书[2] - 多项专利有明确保护期限和授权公告日[2][3] - 发明专利取得和应用利于完善知识产权保护体系[3]

（一）公开发行可转换公司债券 经中国证监会《关于核准苏州苏试试验集团股份有限公司公开发行可转换公 司债券的批复》（证监许可[2020]1011 号）核准，公司由主承销商东吴证券股份 有限公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行可转换公司债券 310 万张，每 张面值人民币 100 元，按面值发行，期限 6 年。本次发行募集资金总额为 310,000,000.00 元，扣除承销费、保荐费合计人民币 6,000,000.00 元，扣除律师 费、专项审计及验资费、资信评级费、信息披露及发行手续费等其他发行费用合 计人民币 2,227,384.19 元，再加上发行费用中可抵扣增值税进项税额人民币 443,150.95 元后，实际募集资金净额为 302,215,766.76 元。 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 7 月 27 日对公司本次公开发 行可转换公司债券募集资金到位情况进行了审验，并出具了编号为"天衡验字 （2020）00077"《验资报告》。上述募集资金存放于公司募集资金专户管理。 东吴证券股份有限公司 关于苏州苏试试验集团股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 东 ...

审计部设置 - 公司在董事会审计委员会下设立审计部，对董事会负责[4] 审计工作安排 - 审计部至少每季度向董事会审计委员会报告工作、检查货币资金内控制度和募集资金情况[6] - 审计部每年提交内部审计报告和内部控制评价报告[6] - 内部审计部门至少每半年检查重大事件和大额资金往来并提交报告[16] 审计工作管理 - 内部审计资料保存不少于十年[9] - 建立审计部激励与约束机制，监督考核人员工作[19] 违规处理 - 拒绝提供资料、利用职权谋私等属违规，审计部提处罚意见报公司批准执行[21][23] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释，审议通过生效，修改亦同[22]

审计机构聘任 - 公司2024年3月28日会议通过续聘天衡为2024年度审计机构议案[1] - 聘任事项需提交2023年年度股东大会审议并生效[16] - 审计费用由公司与天衡协商确定[11] 审计机构情况 - 截至2023年末，天衡合伙人85人，注会419人，签过证券报告注会222人[4] - 2023年天衡业务总收入61472.84万元，审计收入55444.33万元、证券收入16062.01万元[4] - 2022年天衡上市公司年报审计90家，收费8123.04万元[4] - 2023年末天衡提取职业风险基金1836.89万元，职业保险累计赔偿限额15000万元[5] 审计机构合规 - 近三年天衡受行政处罚1次、监管措施（警示函）5次[6] - 天衡从业人员近三年受行政处罚1次（2人）、监管措施（警示函）8次（15人）[6] 项目人员经验 - 项目拟签字注会纪纬近三年签核上市公司2家，程迎春1家[8] - 质量控制负责人傅磊近三年签核上市公司超3家[8]

人员任期 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[4] - 财务负责人每届任期三年，连聘可连任[19] 授权事项 - 董事会授权总经理办理交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%的事项[11] - 董事会授权总经理办理交易标的相关营业收入、净利润等低于一定比例或金额的事项[11] - 公司与关联自然人、法人发生一定金额以下的关联交易由总经理决定[12] 人事变动 - 董事会解聘总经理需全体董事过半数同意[22] - 总经理辞职应提前二个月向董事会递交报告[22] - 其他高级管理人员辞职需总经理签字同意后报董事会批准[23] 报告机制 - 总经理原则上每季度向董事会、监事会报告工作[26] - 遇重大诉讼等情况总经理应及时做临时报告[26] - 公司内外部环境重大变化、业绩大幅变动应向董事会报告[26]

募集资金情况 - 公开发行可转换公司债券募集资金总额3.1亿元，净额3.0221576676亿元[1] - 2021年向特定对象发行股票募集资金总额5.9999998151亿元，净额5.8050136073亿元[5] - 截至2023年12月31日，公开发行可转换公司债券募集资金专储账户余额为0元[5] - 截至2023年12月31日，2021年向特定对象发行股票募集资金专储账户余额为4464.25万元[9] - 截至2023年12月31日，公司募集资金结余4464.251512万元[15] 资金使用情况 - 本报告期公开发行可转换公司债券实际使用募集资金2488.47万元[3] - 本报告期2021年向特定对象发行股票实际使用募集资金25913.40万元[6] - 公开发行可转换公司债券“实验室网络扩建项目”投资进度达101%，“补充流动资金”投资进度达100%[27] - 2021年向特定对象发行股票“面向集成电路全产业链的全方位可靠度验证与失效分析工程技术服务平台建设项目”等部分项目投资进度分别为100%、101%、98%、79%、93%、100%[30] - 新能源汽车产品检测中心扩建项目投资进度79%[34] - 第五代移动通信性能检测技术服务平台项目投资进度93%[34] - 变更后项目投资进度84%[34] 项目变更情况 - 2021年向特定对象发行股票累计变更用途的募集资金总额25361万元，占比44%[30] - 2022年公司将“面向集成电路全产业链的全方位可靠度验证与失效分析工程技术服务平台建设项目”中尚未使用的25258.37万元及利息用于其他项目[21] - 公司将“面向集成电路全产业链的全方位可靠度验证与失效分析工程技术服务平台建设项目”中尚未使用募集资金及其利息收入用于“新能源汽车产品检测中心扩建项目”和“第五代移动通信性能检测技术服务平台项目”[31][34] - 公司增加重庆、广州、沈阳为新能源汽车产品检测中心扩建项目的实施地点[31][35] - 原“面向集成电路全产业链的全方位可靠度验证与失效分析工程技术服务平台建设项目”实施地点变更[31] 协议与制度 - 2020年8月，公开发行可转换公司债券相关方签订《募集资金三方监管协议》[10] - 2021年12月，2021年向特定对象发行股票相关方签订《募集资金三方监管协议》[13] - 2022年度变更部分募集资金投资项目后，子公司新增开设专户并签订《募集资金三方监管协议》[14] - 公司制定《募集资金管理制度》，严格监督和管理募集资金存放与使用[10] 其他 - 本报告经公司董事会会议于2024年3月28日决议批准报出[23] - 截至2020年，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目1979.26万元并实施置换[28] - 公开发行可转换公司债券“实验室网络扩建项目”剩余202.28万元转入公司基本账户[28] - 截至2021年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为3473.01万元[31] - 报告期内，“宇航产品检测实验室扩建项目”及“高端制造中小企业产品可靠性综合检测平台项目”剩余资金总额为171.85万元，已转入公司基本账户永久补充流动资金[31] - 本次募投项目变更事项经公司第四届董事会第二十四次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过[31][34][35] - 部分募投项目增加实施地点事项经公司第五届董事会第三次会议审议通过[31][35]

关联交易 - 2024年度公司与四川航宇预计累计交易不超500万元[1] - 上一年度实际发生关联交易16.49万元[7] - 关联交易按市场价格协商定价[11] 四川航宇情况 - 截至2023年底总资产5386.50万元，净资产4926.65万元[8] - 2023年度营收30.78万元，净利润-1057.86万元[8] - 注册资本20000万人民币[8] 公司持股与会议 - 控股子公司成都苏试广博持四川航宇40%股份[9] - 2024年3月28日董事会、监事会会议通过相关议案[16][17] - 独立董事同意议案提交董事会审议[15]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 六种特定情形下，公司需在事实发生之日起二个月内召开临时股东大会[3] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可请求召开临时股东大会[4] 通知与提案 - 召开股东大会会议，应于会议召开20日前通知各股东，临时股东大会于会议召开15日前通知[10] - 发出股东大会通知后，延期或取消需于原定召开日两个交易日前发布通知说明原因[11] - 董事会、监事会及单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东有权向公司提出提案[13] - 单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[13] 表决与决议 - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[25] - 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[26] - 股东买入超规定比例部分的股份，在买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入总数[25] - 股东大会审议关联交易，关联股东不参与投票，其股份不计入有效表决总数[27] - 非经特别决议批准，公司不与特定人员订立重要业务管理合同[25] - 股东大会选举两名以上董事或监事时采取累积投票制[27] 其他事项 - 股东出席股东大会可亲自或委托他人，需按规定提供文件登记[15][17] - 股东大会由董事长主持，特殊情况按规定推举主持人[21] - 年度股东大会上，董事会、监事会及独立董事需作报告[21] - 股东大会表决采取记名方式，对提案逐项表决[28] - 股东大会决议应列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[29] - 提案未获通过或变更前次股东大会决议，应在决议中作特别提示[29] - 股东大会决议内容违反法律法规无效，程序、方式或内容违反规定，股东可60日内请求法院撤销[30] - 股东大会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[32] - 股东大会决议由董事会负责执行，总经理组织实施，监事会实施相关事项由监事会组织[35] - 股东大会决议执行情况由总经理向董事会报告，董事会向下次股东大会报告，监事会实施事项由监事会报告[35] - 股东大会通过董事、监事选举提案，新任董事、监事在大会结束时就任[35] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在大会结束后2个月内实施方案[35] - 议事规则未尽事宜按法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，抵触时以其规定为准[37] - 议事规则由股东大会授权董事会拟定、解释，修订需董事会提出意见报股东大会批准[39]