董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名[7] - 董事任期三年，可连选连任，兼任总经理或其他高级管理人员的董事不得超过董事总数的二分之一[4] 董事会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元由董事会审议[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元由董事会审议[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元由董事会审议[11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元由董事会审议[11] - 公司与关联自然人交易金额超30万元或与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易由董事会决定[11] - 公司与关联人交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易应聘请中介机构评估或审计并提交股东大会审议[12] 董事会会议规则 - 董事会定期会议每年至少召开两次，需提前10日通知全体董事和监事[15] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、二分之一以上独立董事可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持，会议需提前2日通知全体董事[15] - 董事会会议需二分之一以上的董事出席方可举行[15] - 董事会定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或取得全体与会董事书面认可；临时会议通知变更需在会议召开前取得全体与会董事认可并记录[17] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[21] - 董事会审议重大关联交易事项（日常关联交易除外），应现场召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决[21] - 出席会议的董事每一董事享有一票表决权，表决方式为记名投票表决[26] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应提交股东大会审议[26] - 董事会审议通过会议提案形成决议，需超过全体董事人数之半数的董事投赞成票；担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；收购本公司股份事项须经董事会全体成员三分之二以上出席的董事会会议决议[30] 其他规定 - 董事会审批对外担保事项须取得全体成员三分之二以上同意[11] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[30] - 董事会议案形成决议后由总经理组织经营班子落实[36] - 董事会对落实情况督促检查，违背决议追究执行者个人责任[36] - 未经董事会决议实施事项致股东利益受损或经济损失，行为人负全部责任[36] - 每次董事会由董事长等报告以往决议执行落实情况[36] - 董事有权就决议落实情况向执行者质询[36] - 规则未尽事宜依国家相关规定和《公司章程》执行[38] - 规则规定与国家相关规定抵触时，以国家规定为准[39] - 规则自股东大会批准之日起生效，修改亦同[39] - 规则由股东大会授权董事会负责解释[39]

会议召开情况 - 2023年召开董事会会议7次，4次现场、3次通讯[2] - 2023年召开股东大会4次，独立董事出席0次[3] - 2023年独立董事召集审计委员会会议4次、薪酬与考核委员会会议2次[6] - 2023年召开董事会提名委员会会议2次，独立董事均按时参会[6] 公司事项审议 - 2023年4月11日审议通过续聘2023年度审计机构议案[10] - 2023年8月25日审议通过董事会换届选举相关议案[12] - 2023年9月12日审议通过聘任高级管理人员议案[12] 其他情况 - 2023年未发生应披露关联交易事项[8] - 2023年按时编制并披露定期报告及内控评价报告[9] - 2023年不存在非准则变更原因的会计政策更正[11] - 独立董事监督信息披露、公司治理和经营管理[16][17] - 独立董事未提议召开董事会等事项[20][23]

股份转让限制 - 公司上市交易之日起一年内，董监高所持股票不得转让[4] - 董监高实际离任之日起六个月内，不得转让所持股票[4] - 年度、半年度报告公告前三十日内，相关人员及配偶不得买卖公司股票[5] - 季度报告、业绩预告、快报公告前十日内，相关人员及配偶不得买卖公司股票[5] - 董监高6个月内反向买卖股票，收益归公司所有[5] - 持股5%以上股东买卖公司股票参照规定执行[6] 股份锁定规则 - 公司上市满一年后，董监高新增无限售股按75%自动锁定[15] - 公司上市未满一年，董监高新增股份按100%自动锁定[15] - 董监高离任申报后，6个月内锁定其持有及新增股份，到期解锁无限售股[18] 股份转让额度 - 每年首个交易日，按董监高上年末股份25%算本年度可转让额度[16] - 账户持股不足1000股，可转让额度为持股数[17] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25% [17] 信息申报与通报 - 新任董监高需在任职通过后二日内申报个人信息[9] - 董监高买卖股份及衍生品需二日内书面通报董秘[11] 违规处理 - 董监高未申报变动，董事会或监事会责令补充申报披露[20] - 董监高违规交易，公司可责令解释、警告等[20][21] - 董监高6个月内违规买卖股票，董事会收回收益并披露[21] 交易审批 - 董监高买卖公司证券需提交问询函，董事会确认是否同意[25][29] 制度适用与实施 - 董监高持有和买卖有价证券按本制度执行[23] - 本制度自董事会审议通过之日起实施[23]

监事会构成 - 公司设监事会，由三名监事组成，设主席一名[9] - 监事会中职工代表比例不低于三分之一[4][9] - 监事每届任期三年，连选可连任[5] 会议规则 - 监事会每六个月至少召开一次会议[12] - 定期和临时会议分别提前十日和二日送达书面通知[12] - 会议需过半数监事出席方可举行，决议需过半数通过[15] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于十年[15] - 记录包含日期、地点、召集人等内容[17] - 表决反对并记载可免除责任[17] 决议执行 - 决议转达给董事会和经理班子[19] - 指定监事执行或监督执行，记录并报告情况[19] 其他规定 - 监事会主席可组织自查并提评价意见[19] - 成员负有保密义务[19] - 议事规则经股东大会审议通过后生效[21] - 由股东大会授权监事会负责解释[22]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 公司董事等人员变动或无法履职属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 档案报送 - 公司发生重大资产重组等10类事项应报送内幕信息知情人档案[12] - 重大事项披露后变化或交易异常波动应报送档案[13][14] - 相关主体应填写并分阶段送达内幕信息知情人档案[14] - 内幕信息知情人档案至少保存十年[17] - 公司应在内幕信息公开披露后五个交易日报送重大事项进程备忘录[16] 自查与追责 - 公司需在年报等后五个交易日内自查内幕信息知情人买卖股票情况[22] - 发现内幕交易应核实追责并报送监管部门[22] - 持有公司5%以上股份股东违规泄露信息，公司可要求赔偿[22] 其他规定 - 公司董事审议非公开信息议案时关联方董事应回避表决[20] - 公司按一事一记登记行政管理部门信息[16] - 公司发生特定重大事项需制作重大事项进程备忘录[16] - 内幕信息知情人在内幕信息披露前负有保密义务[19] - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效[27]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一以上为独立董事，至少一名为会计专业人士[2] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] 独立董事提名与选举 - 董事会、监事会、特定股东可提出独立董事候选人[8] - 公司应在两个月内召开股东大会改选独立董事[10] 独立董事任期与撤换 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[9] - 连续两次未出席会议或被股东质疑罢免可撤换[9] 独立董事履职要求 - 原则上最多在三家境内上市公司任职[6] - 行使特别职权需全体过半数同意[13] - 对重大事项出具独立意见并签字报告[14][15] - 每年现场工作不少于十五日[17] 公司对独立董事的保障 - 保证独立董事知情权，资料不充分可要求补充或延期审议[15] 独立董事资料保存 - 公司及独立董事至少保存资料及工作记录十年[18] 独立董事津贴 - 津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过并年报披露[19]

新技术研发与资质 - 南京苏试广博2023年11月6日获高新技术企业证书，有效期三年[1] - 西安苏试广博、上海宜特2023年12月12日获高新技术企业证书，有效期三年[1][2] - 广州苏试众博2023年12月28日获高新技术企业证书，有效期三年[2] 新策略与税收优惠 - 南京广博等四家子公司2023 - 2025年按15%税率缴纳企业所得税[2][3]

审计机构聘任 - 公司2024年3月28日会议通过续聘天衡为2024年度审计机构议案[1] - 聘任事项需提交2023年年度股东大会审议并生效[16] - 审计费用由公司与天衡协商确定[11] 审计机构情况 - 截至2023年末，天衡合伙人85人，注会419人，签过证券报告注会222人[4] - 2023年天衡业务总收入61472.84万元，审计收入55444.33万元、证券收入16062.01万元[4] - 2022年天衡上市公司年报审计90家，收费8123.04万元[4] - 2023年末天衡提取职业风险基金1836.89万元，职业保险累计赔偿限额15000万元[5] 审计机构合规 - 近三年天衡受行政处罚1次、监管措施（警示函）5次[6] - 天衡从业人员近三年受行政处罚1次（2人）、监管措施（警示函）8次（15人）[6] 项目人员经验 - 项目拟签字注会纪纬近三年签核上市公司2家，程迎春1家[8] - 质量控制负责人傅磊近三年签核上市公司超3家[8]

（一）公开发行可转换公司债券 经中国证监会《关于核准苏州苏试试验集团股份有限公司公开发行可转换公 司债券的批复》（证监许可[2020]1011 号）核准，公司由主承销商东吴证券股份 有限公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行可转换公司债券 310 万张，每 张面值人民币 100 元，按面值发行，期限 6 年。本次发行募集资金总额为 310,000,000.00 元，扣除承销费、保荐费合计人民币 6,000,000.00 元，扣除律师 费、专项审计及验资费、资信评级费、信息披露及发行手续费等其他发行费用合 计人民币 2,227,384.19 元，再加上发行费用中可抵扣增值税进项税额人民币 443,150.95 元后，实际募集资金净额为 302,215,766.76 元。 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 7 月 27 日对公司本次公开发 行可转换公司债券募集资金到位情况进行了审验，并出具了编号为"天衡验字 （2020）00077"《验资报告》。上述募集资金存放于公司募集资金专户管理。 东吴证券股份有限公司 关于苏州苏试试验集团股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 东 ...

股东大会时间 - 2024年4月18日下午14:00现场会议召开[2] - 2024年4月18日9:15 - 15:00网络投票[3] - 2024年4月10日为股权登记日[6] - 2024年4月12日9:00 - 12:00，14:00 - 17:00登记[15] 股东大会地点 - 现场会议在苏州工业园区方园街51号公司二楼会议室[9] - 登记及授权委托书送达在江苏省苏州工业园区方园街51号公司董事会办公室[16] 投票相关 - 提案10.00、11.00、12.00、17.00需三分之二以上表决通过[11] - 网络投票代码为350416，简称苏试投票[24] - 深交所交易系统投票时间为2024年4月18日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[25] 授权委托 - 有效期自签署日至2023年年度股东大会结束[31] - 委托事项含出席、投票及签署文件[29] - 复印或自制均有效，单位委托须盖章[31] 参会登记 - 2023年年度股东大会股东参会登记表剪报、复印件或自制均有效[34] - 用正楷填写完整股东名称及地址[34] - 拟发言需注明意向、要点及时间，按登记统筹安排[34] 投票规则 - 对总议案及17项非累积投票提案均同意[29][30] - 对同一议案投票只能一处打“√”，多选或漏选弃权[30]