公司治理结构变更 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权[2] - 董事会成员人数由7名增至8名 新增1名职工代表董事[2] - 修订《公司章程》及相关内部治理制度[2][3] 半年度报告披露 - 2025年半年度报告及摘要经董事会审议通过 确认信息真实准确完整[1] - 报告具体内容披露于巨潮资讯网[1] 新制定管理制度 - 制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》规范信息披露豁免程序[4] - 制定《董事和高级管理人员离职管理制度》保障治理稳定性[5] - 制定《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》规范投资者交流机制[5] 股东大会安排 - 拟于2025年8月18日召开第二次临时股东大会[6] - 需提交股东大会审议事项包括公司章程修订及部分治理制度修订[2][3][4]

股东大会基本信息 - 公司决定于2025年8月18日召开2025年第二次临时股东大会 现场会议召开时间为下午14:00 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行时间为上午9:15-9:25 9:30-11:30 下午13:00-15:00 通过互联网系统投票时间为9:15-15:00任意时间 [1] 投票方式与股权登记 - 股东可选择现场投票或网络投票方式 同一表决权重复投票以第一次有效投票结果为准 [2] - 股权登记日为2025年8月8日15:00交易收市后 在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席 [2] 会议审议事项 - 主要审议《关于取消监事会、增加董事会成员人数暨修订<公司章程>的议案》包含7个子议案 涉及修订公司部分治理制度 [2] - 提案1.00、2.01、2.02为特别决议事项 需出席股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过 [2] - 对中小投资者（除单独或合计持有5%以上股份股东及董监高外）实行单独计票并披露投票结果 [3] 会议登记方法 - 自然人股东需持身份证及股东账户卡登记 法人股东需持营业执照复印件等文件登记 [4] - 允许采用信函或传真方式登记 需在2025年8月13日17:00前送达 登记地址为江苏省苏州工业园区方园街51号 联系人汪雨欣 [4] 网络投票操作流程 - 提供深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）两种网络投票渠道 [5] - 投票程序规定对总议案投票视为对所有议案表达相同意见 重复投票以第一次有效申报为准 [5] - 互联网投票需办理身份认证取得数字证书或服务密码 [6]

公司治理结构调整 - 取消监事会并增加董事会成员人数 董事会由7名增至8名 新增1名职工董事 [1][57] - 审计委员会取代监事会职能 有权提议召开临时股东会并自行召集主持 [33][34][35] 股东权利与义务修订 - 股东知情权扩大 可查阅复制会计账簿和会计凭证 [14][15] - 股东提案权门槛降低 单独或合计持股1%以上股东有权提出提案 [36] - 股东诉讼权明确 连续180日单独或合计持股1%以上股东可提起代位诉讼 [19][20][21] 董事会职权优化 - 董事会新增职权 管理信息披露事项及制订章程修改方案 [60] - 财务资助审批权限调整 需经三分之二以上董事同意 特定情形需提交股东会审议 [61][62] - 关联交易决策机制完善 无关联关系董事不足三人时需提交股东会审议 [64] 股份管理规范更新 - 股份类别表述统一 "同种类股份"改为"同类别股份" [5] - 股份转让限制调整 董事高管离职后半年内不得转让股份 [10][11][12] - 股份回购规则细化 明确不同情形下股份处理时限及持股比例上限 [8][9] 对外担保制度强化 - 担保审议标准更新 新增担保总额超过总资产30%的审议情形 [29][30] - 反担保要求严格化 对控股股东等关联方提供担保时必须要求反担保 [31] - 豁免情形明确 为全资子公司或控股子公司提供担保可豁免股东会审议 [30][31] 会议召开程序简化 - 股东会召开形式多样化 可采用现场会议与电子通信相结合方式 [33] - 临时股东会提议主体变化 审计委员会可替代监事会提议召开会议 [33][34] - 会议主持顺位调整 审计委员会召集人主持自行召集的会议 [45] 董事任职要求完善 - 董事任职资格收紧 增加"重大失信等不良记录"的禁止情形 [50][51] - 忠实义务具体化 明确禁止利用职权牟取不正当利益等十项行为 [51][52] - 勤勉义务标准化 要求董事执行职务为公司最大利益尽合理注意 [53] 独立董事职责强化 - 独立董事作用突出 强调在董事会中发挥监督制衡和专业咨询作用 [65] - 任职条件细化 需确保有足够时间和精力有效履行职责 [69] - 独立性要求严格 不受与公司存在利害关系的单位或个人影响 [66][67][68]

公司及子公司近期取得多项发明专利，涵盖信号处理、振动测试、环境可靠性试验及电磁兼容等核心技术领域，专利保护期限均为20年[1] 专利技术领域分布 - 取得14项发明专利，涉及振动试验技术领域7项专利，包括大位移导向支撑机构(ZL202210943087.0)、多方位拓展平台(ZL202311094405.1)和多台同步振动系统(ZL202311152506.X)[1] - 环境可靠性试验技术领域3项专利，包括工字型结构静压式水平台(ZL202010590299.6)和综合环境测试装置(ZL202310438899.4)[1] - 信号处理与测试方法领域3项专利，包括信号处理方法(ZL202111341205.2)和稳定精度测试系统(ZL202210714927.6)[1] - 电磁兼容技术领域1项专利，为RS103测试用自动调谐发射天线(ZL202411419499.X)[1] 专利权属结构 - 母公司苏州苏试试验集团获得9项专利，涵盖信号处理、振动测试及环境试验装置[1] - 控股子公司北京创博获得1项电磁兼容试验接线装置专利(ZL202111490740.4)[1] - 全资孙公司青岛海测获得1项离心试验地基模型装置专利(ZL202210931005.0)[1] - 控股子公司扬州英迈克获得1项三轴振动温度复合轨道交通传感器专利(ZL202111253372.1)[1] - 控股子公司苏试宜特获得2项专利，包括平面样品定位标记装置(ZL202010396221.0)和工况叠加扫频振动冲击试验装置(ZL202010149990.0)[1] 技术应用价值 - 专利与公司主要技术直接相关，有利于完善知识产权保护体系[1] - 专利应用将发挥自主知识产权优势，形成持续创新机制[1] - 技术布局覆盖从基础信号处理到综合环境测试的全产业链条，保持行业技术领先地位[1]

公司治理变动 - 公司于2025年7月25日召开职工代表大会选举丁赛菊为第五届董事会职工代表董事[1] - 新董事将与股东大会选举产生的董事共同组成第五届董事会 任期与第五届董事会一致[1] - 职工董事选举后 公司董事会中兼任高管及职工代表董事人数未超过董事总数二分之一[1] 新任董事背景 - 丁赛菊为1985年生中国国籍 中共党员 拥有研究生学历及硕士学位[1] - 2009年7月加入公司 历任技术中心电气工程师 工会女工委员会委员 工程二部部长助理等职[1] - 2025年5月起任工程二部副部长 2023年9月至2025年7月曾任职工监事[1] 任职合规性 - 丁赛菊通过员工持股计划平台持有公司股票[2] - 不存在被证监会 交易所及其他部门处罚的情形[2] - 未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案稽查[2] - 符合《公司法》及《公司章程》规定的董事任职条件 不属于失信被执行人[2]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 相关内部制度相应废止 [1] - 董事会成员人数由7名增加至8名 新增1名职工代表董事 由职工代表大会选举产生 [1] 公司章程修订 - 根据《公司法（2023年修订）》和《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法律法规要求 对公司章程进行全面梳理和修订 [1][2] - 修订内容详见巨潮资讯网披露的《公司章程》及《公司章程修订对照表》 [2] 决策程序进展 - 第五届董事会第十一次会议于2025年7月29日审议通过相关议案 [1] - 该议案尚需提交公司股东会审议批准 [1]

非经营性资金往来情况 - 2025年1-6月期间公司与子公司之间存在大规模非经营性资金往来 累计发生金额达1,162.92万元人民币[2] - 资金往来主要涉及19家子公司 包括苏州苏试广博环境可靠性实验室有限公司(64.51万元) 北京苏试创博环境可靠性技术有限公司(14.05万元) 北京苏试惟真技术有限公司(15.01万元)等[2] - 重庆苏试四达试验设备有限公司往来金额最大 达1,009.13万元人民币 其中包含1,000.00万元往来款和6.67万元利息[2] 资金往来性质与核算方式 - 所有资金往来均被归类为"非经营性往来" 核算科目主要为"其他应收款"[2] - 资金往来形成原因均为"往来款" 未发现其他性质的资金占用[2] - 控股股东 实际控制人及其附属企业未发生非经营性资金占用情况[2] 期末资金余额状况 - 2025年6月末其他关联方往来资金余额为1,162.92万元人民币[2] - 期间偿还金额为169.59万元人民币[2] - 期初往来资金余额为1,000.00万元人民币[2]

总经理聘任机制 - 总经理由董事长提名并由董事会聘任 其他高级管理人员由总经理提名并由董事会聘任 [2] - 高级管理人员必须专职 不得在控股股东或实际控制人控制的其他企业担任除董事和监事外的职务或领薪 [2] - 总经理每届任期三年 可连聘连任 [2] 总经理任职资格限制 - 存在无民事行为能力或限制民事行为能力等11种情形的人员不得担任总经理 [3] - 包括因经济犯罪被判处刑罚执行期满未逾五年 或因犯罪被剥夺政治权利 [3] - 包括最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚 或最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评 [3] 总经理职权范围 - 主持公司生产经营管理工作并组织实施董事会决议 [5] - 拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度 [5] - 决定聘任或解聘除应由董事会决定以外的负责管理人员 [5] - 在紧急情况下对生产行政问题有临时处置权 但需事后向董事会报告 [5] 总经理义务与限制 - 需遵守忠实义务 包括不得侵占公司财产 不得挪用公司资金 不得擅自披露公司秘密 [5] - 不得利用职务便利谋取属于公司的商业机会 除非向董事会或股东会报告并经决议通过 [6] - 不得自营或为他人经营与公司同类的业务 除非向董事会或股东会报告并经股东会决议通过 [6] 董事会授权事项 - 总经理可决定交易涉及的资产总额低于最近一期经审计总资产10% 或绝对金额在1000万元以下的对外投资 [6] - 可决定交易标的最近一个会计年度相关营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入10% 或绝对金额在1000万元以下 [6] - 可决定与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易 或与关联法人发生的交易金额在300万元以下或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易 [6] 副总经理与财务负责人职责 - 副总经理协助总经理工作 对总经理负责 并可提议召开总经理办公会 [7] - 财务负责人由总经理提名并由董事会聘任 每届任期三年 [9] - 财务负责人负责公司日常财务工作 参与审定重大财务决策 并监督子公司财务运作 [9][10] 总经理办公会议机制 - 总经理办公会议由总经理召集并主持 分定期会议和临时会议两种形式 [8] - 定期会议每月月初召开一次 会议记录需保存不少于十年 [8][9] - 会议讨论事项未能达成一致时由总经理作出决定 [8] 总经理解聘与辞职程序 - 发生任期届满而未续聘等五种情形时董事会应当解聘总经理 [10] - 总经理辞职需提前二个月向董事会递交辞职报告 并经董事会批准后才能生效 [11] - 辞职对公司生产经营产生重大影响的 应承担经济责任包括违约金与赔偿金 [11] 总经理报告制度 - 总经理应定期向董事会报告工作 原则上每季度一次 [12] - 需及时报告公司内外部生产经营环境出现重大变化等情形 [14] - 需及时报告预计公司经营业绩出现亏损 扭亏为盈或同比大幅变动等情形 [15]

文章核心观点 - 苏州苏试试验集团股份有限公司设立董事会审计委员会 旨在完善公司法人治理结构 强化董事会对经理层的监督职能 并规范审计委员会的职责权限、人员组成、议事规则及决策程序 [1][2] 人员组成 - 审计委员会由三名董事组成 其中独立董事占比过半且至少一名为专业会计人士 委员不得担任公司高级管理人员 [2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 经董事会选举产生 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 [2] - 委员任期与董事任期一致 任期届满可连任 若委员不再担任董事则自动丧失资格 董事会需及时增补新委员 [2] 职责权限 - 主要职责包括提议聘请或更换外部审计机构 监督内外部审计工作 审核财务信息及披露 审查内部控制体系 审计重大关联交易等 [4] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括财务会计报告披露、聘用或解聘会计师事务所、聘任或解聘财务负责人、会计政策变更等 [4][5] - 审计委员会需审阅财务会计报告 重点关注真实性、准确性及是否存在欺诈或舞弊行为 并监督问题整改 [7] 决策程序 - 董事会秘书需协调提供财务报告、内外部审计工作报告、外部审计合同、披露信息及重大关联交易审计报告等书面材料供决策 [7] - 审计委员会需对审计部提供的报告进行评议 内容涵盖外部审计机构评价、内部审计制度实施效果、财务报告真实性、关联交易合规性及部门工作评价等 [8] - 委员会需督导审计部每半年检查募集资金使用、担保、关联交易、高风险投资、大额资金往来等事项 发现违法违规情况需及时报告交易所 [10] 议事规则 - 会议分为例会和临时会议 例会每季度召开一次 临时会议由两名以上成员提议或召集人认为必要时召开 [11] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 关联委员需回避表决 [12] - 会议记录由董事会秘书保存 期限不少于10年 决议需以书面形式报董事会审议 委员负有保密义务 [13][15] 其他规定 - 审计委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [11] - 公司需在年度报告中披露审计委员会履职情况 包括会议召开和职责履行详情 若董事会未采纳委员会意见需披露并说明理由 [15] - 本规则自董事会审议通过之日起施行 与法律法规或公司章程冲突时需及时修订 [16]

内幕信息管理制度框架 - 公司为加强内幕信息管理、保障信息披露公平及保护投资者权益 依据《公司法》《证券法》及深圳证券交易所等监管规定制定本制度 [2] - 董事会作为内幕信息管理机构 董事会秘书为保密工作负责人 董事会办公室负责日常监督、登记及披露工作 [2] - 董事会秘书及办公室需接待证券监管机构、媒体及股东 提供公开披露资料等服务 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针重大变化、重大投资行为（如资产交易超总资产30%）、重大担保或关联交易等 [4] - 具体情形包括：持有5%以上股份股东变动、实际控制人业务变化、分配股利或增资计划、重大诉讼或立案调查等 [4][6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权或财产超净资产10%、重大损失超净资产10%等财务行为亦属内幕信息 [6] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司内部人员（董事、高管、财务及审计人员等）及外部相关人员（控股股东、实际控制人、中介机构、监管人员等） [6][7] - 因亲属或业务关系获知信息者、中国证监会规定的其他人员亦属知情人范畴 [7] 登记与报备要求 - 公司需在内幕信息依法披露前填写知情人档案 记录知悉时间、地点、方式及内容等信息 知情人需确认 [7] - 发生重大事项（如资产重组、证券发行、年报披露、股权激励等）时须向深圳证券交易所报送知情人档案 [8][9] - 重大事项进程备忘录需记录关键时点、参与人员及决策方式 并在披露后5个交易日内报送交易所 [10][12] 保密与责任机制 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用内幕交易 公司需将信息知情范围控制在最小范围内 [12][13][14] - 公司需在年报或重大事项公告后5个交易日内自查内幕交易行为 核实后追究责任并报送监管机构 [16] - 违规者可能面临警告、降职、民事赔偿或刑事责任 中介机构违规可能被解除合同或移送处理 [16][17]