公司治理结构 - 设立董事会战略委员会作为专门工作机构，负责公司长期发展战略和重大投资决策研究[1] - 战略委员会由三名董事组成，其中包含一名独立董事[1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生[1] 委员会组成与任期 - 战略委员会设主任委员一名，负责主持工作，由委员选举并报董事会备案[1] - 委员任期与董事任期相同，可连选连任，失去董事职务时自动丧失委员资格[2] - 董事会秘书负责战略委员会与董事会间的协调工作[2] 职责权限 - 研究公司长期发展战略规划并提出建议[2] - 对重大投资融资方案、资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议[2] - 检查决议实施情况并处理董事会授权的其他事宜[2] 决策程序 - 投资评审小组由总经理任组长，负责决策前期准备工作[2] - 小组初审项目意向及可行性报告后签发立项意见书并报备[2] - 战略委员会根据小组提案讨论后形成正式提案提交董事会[3] 议事规则 - 会议分为例会和临时会议，例会每年召开一次，需提前两天通知[4] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过[4] - 关联委员需回避表决，无关联委员不足时需提交董事会审议[5] 会议管理 - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年[5] - 决议需以书面形式报董事会审议，委员负有保密义务[5] - 允许聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付[3]

制度总则 - 制定目的为规范控股子公司经营管理行为 促进子公司健康发展 优化资源配置 提高经营积极性和创造性 依据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》制定 [1][2] - 控股子公司定义为公司持有其超过50%股份 或能决定其董事会半数以上成员组成 或通过协议及其他安排能实际控制的公司 [2] - 母子公司为平等法人关系 母公司依股权份额享有资产受益 重大决策 选择管理者 股份处置等股东权利 [2] - 子公司享有法人财产权 以其法人财产自主经营 自负盈亏 对投入资本承担保值增值责任 [2] - 公司从章程制订 人事 财务 经营决策 信息管理 检查与考核等方面对子公司进行管理 [2] 人事管理 - 母公司通过子公司股东会或股东决定行使权利 制定章程并推选董事 监事及高级管理人员 [2] - 子公司董事 监事及高级管理人员候选人由公司董事会确定或提名 [3] - 子公司高管职责包括依法履行义务 督促守法经营 协调母子公司工作 执行母公司战略及决议 维护母公司利益 定期汇报经营情况 重大事项事先沟通 承担母公司交办工作 [3] - 子公司高管须遵守忠实勤勉义务 不得谋取私利 收受贿赂 侵占财产 未经同意不得与子公司交易 违规造成损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪追究法律责任 [4] - 股东可依《公司法》对全资子公司高管违规或权益受损提起诉讼 [4] - 子公司高管须每年提交述职报告 接受年度考核 连续两年不符要求者将被更换 [5] - 子公司须建立劳动人事管理制度 管理层变动需向母公司汇报备案 [5] 财务管理 - 母公司对子公司投资规模 方向 资产结构 安全 成本利润等监督指导 [5] - 子公司按《企业会计准则》开展日常会计核算 [5] - 子公司每月递交月度财务报表 每季度递交季度财务报表 会计年度结束后一个月内递交年度报告及下一年度预算 包括营运报告 产销量报表 资产负债表 利润表 现金流量表 资金提供及担保报表等 [5] - 公司资产减值准备和损失处理内部控制制度适用于子公司 [5] - 子公司须按要求及时报送会计报表及资料 接受公司委托注册会计师审计 [6] 经营决策管理 - 子公司经营发展规划须服从公司发展战略和总体规划 [6] - 子公司须完善投资决策程序和管理制度 加强项目管理和风险控制 投资前需进行考察 可行性研究 论证 评估 实现效益最大化 [6] - 子公司发生购买出售资产 对外投资 提供财务资助 租入租出资产 赠与受赠 债权债务重组 资产抵押 委托理财 关联交易 对外担保 签订许可协议等交易事项 依《公司章程》权限提交母公司董事会或股东会审议 [6] - 交易金额在董事会授权总经理决策范围内的 由子公司董事会或执行董事 总经理审议决定 [7] - 越权行事造成损失的责任人员将受批评 警告 解职处分并承担赔偿责任 [7] 内部审计监督 - 公司定期或不定期对子公司进行审计监督 [7] - 审计内容包括经济效益审计 工程项目审计 重大经济合同审计 制度审计 负责人任期及离任经济责任审计等 [7] - 子公司须配合审计工作 [7] - 经批准的审计意见书和决定送达后 子公司必须执行 [8] - 公司《内部审计制度》适用于子公司 [8] 信息管理 - 子公司信息披露按母公司相关规定执行 公司董事会办公室为联系部门 信息须真实准确完整并第一时间报送 [8] - 子公司须及时向董事会秘书报送董事会决议 执行董事决定 股东会决议等重要文件 [8] - 子公司发生对外投资 收购出售资产 重要合同订立变更终止 重大经营性或非经营性亏损 遭受重大损失 重大诉讼仲裁 重大行政处罚 其他重大事项时须及时报告董事会秘书 [8][10] - 子公司法定代表人为信息披露第一责任人 负责及时向董事会秘书汇报应披露信息 [8] 附则 - 本制度由公司股东会审议通过后实施 [9] - 未尽事宜按国家法律 法规和公司章程执行 与后续法律或章程抵触时按新规定执行 [9] - 修改和解释权由公司董事会行使 [9]

核心观点 - 公司为规范董事和高级管理人员持有和买卖公司股票的行为，制定详细管理制度，涵盖禁止交易情形、信息申报、账户管理及责任处罚等环节，确保合规性并防范内幕交易 [1][2][3] 股票买卖禁止行为 - 禁止转让情形包括公司上市一年内、离任六个月内、涉嫌证券期货违法犯罪被调查或处罚未满六个月、被交易所公开谴责未满三个月等 [2] - 禁止交易期间包括年报公告前十五日内、季报公告前五日内、重大事项决策至披露期间 [3] - 禁止短线交易，买入后六个月内卖出或卖出后六个月内买入的收益归公司所有 [4] - 禁止内幕信息知情人员（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹及控制法人）利用未公开信息交易 [4] 信息申报与披露 - 董事和高级管理人员需在任职、信息变更或离任后二个交易日内向深圳证券交易所申报个人信息 [5] - 买卖公司股票前需提前书面通知董事会秘书，并在交易后二个交易日内书面通报，由董事会秘书向交易所申报并公告 [7] - 公告内容需包括持股数量、变动日期、价格及变动后持股数量等详细信息 [7] 账户及股份管理 - 董事和高级管理人员多个证券账户需合并，中国结算深圳分公司对其账户内股份予以锁定 [8] - 上市满一年后，年内新增无限售条件股份按75%自动锁定，新增有限售条件股份计入次年可转让基数 [9] - 每年第一个交易日按上年末持股基数的25%计算本年度可转让股份额度，并对可转让额度内股份解锁 [9] - 每年通过集中竞价、大宗交易等方式转让股份不得超过所持股份总数的25%，但持股不超过一千股可一次性转让 [10] 责任处罚 - 未申报或披露股份变动的，董事会或审计委员会将发函提示风险并责令补充申报 [10] - 违规交易可能被要求书面解释、警告、通报批评、撤换处分或承担民事赔偿责任 [10] - 严重违法违规行为将交由相关监管部门处罚 [11]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构 强化对内部董事及经理层的约束监督机制 保护中小股东及利益相关者利益 [1] - 独立董事需独立公正履行职责 不受主要股东或实际控制人等利害关系方影响 发现审议事项影响独立性时需申明并回避 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信勤勉义务 需按法律法规要求履行职责 特别关注中小股东权益保护 [1] 独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事占比至少三分之一 且至少包含一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士 [2] - 独立董事需具备五年以上法律 经济 会计或其他相关工作经验 原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事 [2] - 明确八类不得担任独立董事的人员 包括公司附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十大股东及其直系亲属等 [3][4] 独立董事提名与任免 - 董事会或单独/合并持有公司1%以上股份股东可提名独立董事候选人 选举时需采用累积投票制 [5] - 独立董事每届任期与其他董事相同 连任不得超过六年 连续任职满六年者十二个月内不得再被提名 [5] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且未委托他人出席时 董事会需在三十日内提议股东会撤换 [5] 独立董事职权与履职保障 - 独立董事享有六项特别职权 包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会/董事会会议 公开征集股东权利等 [8] - 四类重大事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 包括应当披露的关联交易 变更承诺方案等 [8] - 公司须保证独立董事知情权 提供充足资料 两名以上独立董事认为资料不充分时可联名要求延期审议事项 [11] 独立董事监督与报告机制 - 独立董事发现公司存在重要事项未提交董事会审议 信息披露不及时 公开信息存在虚假记载等情形时 可聘请中介机构专项调查 [11] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 内容包括出席会议情况 参与专门委员会工作 与中小股东沟通等履职细节 [11] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日 可通过听取管理层汇报 与审计机构沟通 实地考察等方式履行职责 [12] 独立董事履职支持与权益 - 公司需提供独立董事履职所需工作条件 董事会秘书需协助介绍情况提供材料 独立董事聘请中介费用由公司承担 [13] - 独立董事获得由董事会制订预案并经股东会审议通过的津贴 且不得从公司及相关方获取额外未披露利益 [13] - 独立董事工作记录及公司提供资料需至少保存十年 履职过程中获取的通讯记录等均构成工作记录组成部分 [12][13]

董事会秘书任职资格 - 董事会秘书需具备财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知识及良好沟通能力 [1] - 董事会秘书不得由审计委员会成员、会计师事务所注册会计师、律师事务所律师或国家公务员兼任 [1] - 董事会秘书需符合《公司章程》规定的任职资格且无禁止担任情形 [1] 董事会秘书职责范围 - 负责公司信息披露事务及制度建设 协调信息披露工作 [1] - 管理投资者关系及股东资料 协调与监管机构、股东、媒体的沟通 [1] - 组织筹备董事会和股东会议 参与会议并负责会议记录签字 [1] - 负责信息披露保密工作 在未公开信息泄露时及时报告交易所 [1] - 督促董事及高管遵守证券法律法规和《公司章程》 [1] 董事会秘书任免程序 - 董事会秘书由董事长提名 经董事会决议聘任或解聘 [2] - 出现连续三个月不能履职、重大工作失误或违反法律法规等情形时 董事会需在一个月内终止聘任 [2][3] - 解聘需有充足理由 被解聘或辞职时需向深交所报告并公告 [3] 董事会秘书离任及替代机制 - 离任前需接受董事会和审计委员会审查 在监督下完成档案及事项移交 [3] - 公司需与董事会秘书签订保密协议 要求离任后持续履行保密义务 [3] - 空缺期间需指定董事或高管代职 超三个月时由董事长代职并在六个月内完成聘任 [4] 证券事务代表设置 - 董事会需同时聘任证券事务代表 协助董事会秘书履职 [3] - 证券事务代表需具备董事会秘书同等的任职资格 [3] 细则效力与解释 - 细则内容与法律法规或《公司章程》冲突时 以后者规定为准 [4] - 细则自董事会批准后生效 由董事会负责解释 [4]

公司治理制度框架 - 制度依据包括公司法 证券法及公司章程等法律法规和规范性文件 [1][2] - 适用范围涵盖全体董事及高级管理人员的各类离职情形 [2] - 制度由董事会负责解释修订并自审议通过之日起生效 [6] 离职情形与生效条件 - 董事辞任自公司收到通知生效 高级管理人员辞职自董事会收到报告生效 [2] - 董事任期届满未获连任的自动离职 股东会可决议解任董事 [3] - 特殊情形下原董事需继续履职直至新董事就任 包括董事会成员低于法定人数等三种情况 [2] 移交与审计程序 - 离职后3个工作日内需完成全部文件印章及数据资产的移交 [3] - 涉及重大投资或财务决策的可启动离任审计程序 [3] - 未履行完毕的公开承诺需制定书面履行方案 [4] 离职后义务规定 - 忠实义务在离职后2年内仍然有效 执行职务的责任不因离任免除 [4] - 离职后半年内禁止转让所持公司股份 任职期间每年转让不得超过持股25% [4][5] - 必须配合公司对履职期间重大事项的后续核查 [5] 责任追究机制 - 董事会审议追责方案 追偿范围包括直接损失和预期利益损失等 [5] - 对追责决定有异议可向审计委员会申请复核 [5] - 执行职务违反规定造成损失的赔偿责任不因离职免除 [5]

核心观点 - 公司制定重大信息内部报告制度以规范信息管理流程 确保及时准确完整披露信息 维护投资者权益 [1] 制度适用范围 - 制度适用于公司及所属子公司 [2] - 内部信息报告义务人包括公司董事高级管理人员各部门负责人 子公司董事长和经理 分支机构负责人 控股参股公司派驻人员 控股股东 实际控制人 持股5%以上股东及其他可能接触重大信息的人员 [5] 重大信息范围 - 重大信息包括重要会议 重大交易 重大关联交易 重大事件及其持续进展 [1] - 重大交易需披露的标准包括：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元 产生的利润占最近一期经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元 [2][4] - 关联交易需披露的标准包括：与关联自然人交易金额超过30万元 与关联法人交易金额超过300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 [6] - 重大诉讼仲裁需披露的标准包括：涉及金额超过1000万元 涉及股东会董事会决议被申请撤销 证券纠纷代表人诉讼 可能对生产经营控制权稳定产生较大影响等情形 [7] - 重大变更事项包括：公司章程变更 经营方针范围重大变化 重大投资项目 董事长三分之一以上董事或总经理发生变动 经营环境重大变化 控股股东持股结构变化等 [7] - 重大风险事项包括：发生重大亏损 遭受重大损失 未清偿到期重大债务 可能依法承担重大违约责任 计提大额资产减值 决定解散或被责令关闭 法院裁定受理重整和解破产申请 主要资产被查封扣押冻结 涉嫌犯罪被采取强制措施 重大纠纷 核心技术人员离职等 [7] - 业绩预告要求：年度净利润为负值 净利润同比升降50%以上 实现扭亏为盈 扣除后营业收入低于1亿元时需在会计年度结束之日起一个月内预告 [8] 报告程序要求 - 重大事项需在拟提交董事会或审计委员会/监事会审议 各方拟进行协商谈判 负责人知道或应当知道该事项时立即预报 [8] - 需持续报告进展情况包括：董事会监事会股东会作出决议 签署意向书或协议及变更解除终止 获得批准或被否决 出现逾期付款 标的交付或过户逾期3个月未完成等情形 [9] - 报告义务人需在知悉重大信息第一时间以面谈或电话方式报告 24小时内递交书面文件 [10] - 董事会秘书需对重大信息进行分析判断 如需披露应组织编制公告文稿 按规定程序审核披露 [10] 管理与责任 - 公司实行重大信息实时报告制度 确保信息及时真实准确完整 [13] - 各部门各子公司负责人为第一责任人 需制定内部信息报告制度并指定信息报告联络人 [15] - 重大信息报送资料需由第一责任人签字 [16] - 信息报告义务人及其他相关人员需保密 不得泄漏内幕信息或进行内幕交易 [18] - 发生应报未报情形将追究第一责任人联络人及其他义务人员责任 导致信息披露违规需承担责任 造成严重影响或损失可给予处分并要求承担损害赔偿责任 [20]

关联交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在确保关联交易符合公平公正公开原则 保护公司及非关联股东权益 [1] - 关联交易需签订书面协议 遵循平等自愿等价有偿原则 协议内容需明确具体 [1] - 关联交易定价原则上不得偏离市场独立第三方价格标准 [1] 关联交易及关联人认定 - 关联交易涵盖购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保等18类事项 [2] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人等五类主体 [2] - 关联自然人包括持有公司5%以上股份者 公司董事及高管 控制方高管等五类人群 [3] - 过去12个月内曾具备关联关系或未来12个月内将具备关联关系者视同关联人 [3] 关联交易回避制度 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 决议需非关联董事过半数通过 [3] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 不得代理其他股东投票 [4] - 非关联股东可要求未说明关联关系者回避 对决议有异议可向人民法院起诉 [5][6] 关联交易审批程序 - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上的关联交易需经中介机构评估审计并提交股东会 [6] - 与关联自然人交易金额超30万元 或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审批 [6] - 未达上述标准的关联交易由总经理决定 但涉及总经理关联方的需董事会审议 [6] - 为关联人提供担保不论金额大小均需董事会审议后提交股东会 关联股东需回避表决 [7] 关联交易累计计算规则 - 提供财务资助 提供担保和委托理财等事项按发生额在连续12个月内累计计算 [7] - 与同一关联人或不同关联人就同一交易标的进行的交易需累计计算 [7] - 已履行审批义务的交易不再纳入累计计算范围 [7][8] 日常关联交易管理 - 日常关联交易需订立书面协议 按交易金额分别提交董事会或股东会审议 [8][9] - 协议主要条款未重大变化时定期披露履行情况 条款变化或续签需重新审议 [9] - 数量众多的日常关联交易可预计年度总金额并预先审议 超预计部分需重新审批 [10] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议程序 [10] 关联交易豁免条款 - 参与公开招标拍卖 单方面获利 国家定价交易等五类情形可豁免提交股东会 [11] - 现金认购公开发行债券 承销发行债券 领取股息等四类情形可免于履行关联交易义务 [11] 关联交易内部控制 - 持股5%以上股东及高管需及时申报关联方变更 董事会秘书需更新关联方名单 [12] - 审议关联交易前需详细了解交易标的状况 对手方资信情况及定价依据 [13] - 独立董事需每季度查阅关联方资金往来 发现异常及时提请董事会采取措施 [13] - 发生关联方侵占公司利益时董事会需及时采取诉讼等保护性措施 [14]

制度制定背景与依据 - 公司为提高规范运作水平和年报信息披露质量制定本制度 [1] - 制度依据包括证券法、会计法、上市公司信息披露管理办法、深交所创业板规则等多项法律法规 [2] 财务报告重大会计差错认定标准 - 涉及资产的会计差错金额占最近一年经审计资产总额5%以上且绝对金额超过500万元需追究责任 [4] - 涉及净资产的会计差错金额占最近一年经审计净资产总额5%以上且绝对金额超过500万元需追究责任 [4] - 涉及收入的会计差错金额占最近一年经审计收入总额5%以上且绝对金额超过500万元需追究责任 [5] - 涉及利润的会计差错金额占最近一年经审计净利润5%以上且绝对金额超过500万元需追究责任 [5] - 会计差错金额直接影响盈亏性质即构成重大差错 [6] - 指标计算中涉及负值取绝对值计算 [6] 其他年报信息披露差错认定 - 会计报表附注遗漏重要内容或存在数据勾稽关系错误构成重大差错 [7][8] - 会计政策、会计估计变更或合并范围变化未说明构成重大差错 [8] - 关联方及关联交易披露存在重大差异未说明构成重大差错 [9] - 遗漏重大诉讼、承诺事项或资产负债表日后事项构成重大差错 [9] 业绩预告与快报差异标准 - 业绩预告方向与实际披露不一致即构成重大差异 [10] - 业绩预告方向一致但变动幅度超20%且无法合理解释构成重大差异 [10] - 业绩快报数据与实际数据差异达20%以上且无法合理解释构成重大差异 [10] 责任追究原则与程序 - 追究责任遵循客观公正、有错必究、权责对等、追责与改进结合四项原则 [4] - 财务报告差错由审计部收集资料、调查原因并提交审计委员会审议 [7] - 其他信息披露差错由内审部门形成书面材料提交董事会审议 [10] 责任主体与追究形式 - 董事长、总经理、董事会秘书对年报信息披露承担主要责任 [12] - 董事长、总经理、财务负责人对财务报告承担主要责任 [12] - 追究形式包括内部通报、警告、调岗、经济处罚、解除劳动合同及移交司法处理 [14] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标 [13] 从重与从轻处罚情形 - 主观故意、干扰调查、多次犯错等情形从重处罚 [13][14] - 阻止不良后果、主动挽回损失、非主观因素等情形从轻处罚 [14] 制度适用范围 - 季度报告、中期报告的信息披露重大差错追究参照本制度执行 [13] - 制度由董事会负责解释和修订 [15]

信息披露基本原则 - 信息披露需体现公开、公正、公平对待所有股东的原则 [6] - 信息披露是公司的持续性责任 须根据法律法规及交易所规定履行义务 [7] - 内幕信息依法披露前任何知情人不得公开或泄露 不得利用该信息进行内幕交易 [8] - 披露信息需使用事实描述性语言 保证内容简明扼要、通俗易懂 不得含宣传性或诋毁性词句 [11] 信息披露内容与标准 - 招股说明书需符合证监会规定 凡对投资者决策有重大影响的信息均须披露 [13] - 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告 年度财务会计报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计 [20] - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露 中期报告在上半年结束之日起两个月内披露 季度报告在第三、九个月结束后的一个月内披露 [21] - 重大事件需及时披露 包括主要债务人破产、新政策重大影响、股权激励、资产冻结、经营业绩大幅变动等27类情形 [27] - 重大事件披露时点为董事会形成决议、签署协议或董事及高管知悉当日 若信息难以保密、已泄露或证券出现异常交易需立即披露 [28][10] 信息披露流程与职责 - 董事会秘书为信息披露具体事务负责人 董事长为第一责任人 [4] - 信息披露义务人包括公司董事及高管、各部门及分子公司负责人、控股股东及持股5%以上股东等五类主体 [5] - 定期报告需经董事会审议 财务信息需经审计委员会审核且全体成员过半数同意 [22] - 临时报告由董事会办公室草拟、董事会秘书审核 重大事项需经董事会或股东会审议后披露 [36] - 信息发布流程包括文件制作、合规审核、交易所报送、媒体公告、监管局备案及归档保存六个步骤 [38] 信息保密管理 - 信息知情人对未公开信息负有保密责任 不得泄露或利用内幕信息交易 [69] - 一级保密信息（如资本运作计划、重大合同）需指定专人报送 除董事长、董事会秘书及主管高管外不得透露 [72] - 涉国家秘密或商业秘密信息可依法豁免或暂缓披露 但需在原因消除、信息难以保密或已泄露时及时披露 [76][31] 投资者关系与沟通 - 公司需公平披露信息 不得私下向特定对象单独披露未公开重大信息 [61] - 接受特定对象调研需签署承诺书 确保不打探未公开信息、不泄露或利用信息交易 [62] - 投资者关系活动需董事会秘书同意并全程参与 活动后需形成书面记录并由双方签字确认 [27] 责任与档案管理 - 信息披露文件（如招股说明书、定期报告、临时报告）需由董事会办公室保存 期限不少于十年 [59] - 董事及高管需对信息披露真实性、准确性、完整性负责 失职导致违规需承担相应责任 [56][113] - 控股股东及实际控制人需配合公司信息披露工作 未及时或如实答复问询造成损失需承担赔偿责任 [105]