公司员工持股计划合规性 - 公司不存在法律法规禁止实施员工持股计划的情形 [1] - 员工持股计划内容符合《公司法》《指导意见》等规定，未损害公司和股东利益 [1] 员工持股计划持有人资格 - 持有人符合法律法规规定的条件，主体资格合法有效 [2] - 公司通过职工代表大会征求员工意见，遵循自愿参与原则，无强制摊派行为 [2] 员工持股计划实施目的 - 计划旨在建立员工与股东利益共享机制，完善公司治理 [2] - 提升员工凝聚力、竞争力及积极性，促进公司长期健康发展 [2] 董事会审议程序 - 董事会薪酬与考核委员会同意实施员工持股计划，并将议案提交董事会审议 [2]

公司监事会会议决议 - 苏州苏试试验集团股份有限公司第五届监事会第十次会议于2025年5月27日召开，应到监事3名，实到3名，会议召开及表决符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议审议并通过两项议案，涉及第三期员工持股计划及其管理办法，但因全体监事为持股计划参与人需回避表决，两项议案将直接提交2025年第一次临时股东大会审议 [1][2] 第三期员工持股计划 - 第三期员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《创业板规范运作指引》等法律法规要求，不存在禁止实施情形或损害公司及股东利益的行为 [1] - 计划已通过职工代表大会征求员工意见，未采用强制参与方式，且无公司提供财务资助的安排，旨在建立员工与股东利益共享机制，促进公司长期健康发展 [1] 员工持股计划管理办法 - 《第三期员工持股计划管理办法》内容合法有效，符合相关法律法规及《公司章程》规定，有利于保障计划规范实施和公司持续发展 [2] - 管理办法的制定未损害公司及股东权益，但同样因监事回避表决需提交股东大会审议 [2]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年6月12日召开2025年第一次临时股东大会，现场会议时间为下午14:00 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行，时间为6月12日上午9:15-9:25、9:30-11:30及下午13:00-15:00，互联网投票系统开放时间为9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年6月4日15:00，登记在册股东有权参会 [2] 会议审议事项 - 主要议案包括《第三期员工持股计划（草案）》《第三期员工持股计划管理办法》及授权董事会办理相关事宜的议案 [3] - 议案已通过第五届董事会第十次会议和监事会第十次会议审议，详细内容见于巨潮资讯网2025年5月28日公告 [3] - 中小投资者表决情况将单独计票并披露，员工持股计划参与对象及其关联方需回避表决 [3] 参会登记方式 - 自然人股东需持身份证及股东账户卡登记，委托代理人需额外提供授权委托书 [4] - 法人股东需提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明或授权委托书 [4] - 支持信函或传真登记，截止时间为2025年6月9日17:00，登记材料需附身份证及股东账户卡复印件 [4] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [5] - 投票规则明确：对总议案投票视为对所有非累积投票提案表达相同意见，重复投票以第一次有效申报为准 [5] - 互联网投票需提前办理数字证书或服务密码身份认证 [6] 其他文件与附件 - 备查文件包括股东大会网络投票操作流程、授权委托书及股东参会登记表 [5] - 授权委托书需明确对每项议案的表决意见（同意/反对/弃权），多选或漏选视为弃权 [7]

交易概述 - 公司拟以自筹资金33,635.32万元收购17名少数股东持有的苏试宜特股权，持股比例将上升至97.55% [1] - 交易涉及关联方包括公司实际控制人钟琼华及关联法人苏州创越，关联交易金额未披露具体数值 [1] - 本次交易已通过董事会审议，关联董事回避表决，无需提交股东大会批准 [2] 交易对方情况 - 非关联方包括长三角产业创新二期私募基金等15家机构及2名自然人，与公司无其他利益关系 [2][3] - 关联方苏州创越由公司董事陈英控制，出资额3,000万元，主要合伙人均为公司高管 [3] - 关联自然人钟琼华为公司董事长，未列入失信被执行人名单 [3] 标的公司基本情况 - 苏试宜特为检测技术服务企业，注册资本21,774.0179万元，2025年3月末资产总额96,450.72万元，负债11,798.90万元 [4] - 2025年1-3月营业收入7,055.55万元，净利润296.00万元；2024全年营收32,022.67万元，净利润5,032.59万元 [5] 交易定价依据 - 标的公司估值141,780.00万元，转让价格33,635.32万元基于评估协商确定 [5] - 定价遵循公允原则，未损害中小股东利益 [6] 交易影响 - 收购将强化公司对核心业务控制力，优化协同机制，提升盈利能力 [7] - 交易使用自筹资金，不导致合并报表范围变更，对财务状况无重大不利影响 [7] - 不涉及人员安置、债务重组或管理层变动 [7] 独立董事意见 - 独立董事认为交易符合战略规划，审议程序合法，未损害股东利益 [9]

公司员工持股计划合规性说明 - 公司具备实施第三期员工持股计划的主体资格，不存在法律法规禁止的情形 [1] - 员工持股计划制定程序合法有效，内容符合《指导意见》等规范性文件要求 [1] - 计划遵循"依法合规"、"自愿参与"、"风险自担"原则，未强制员工参与或提供财务资助 [2] 员工持股计划审议程序 - 推出前已召开职工代表大会并征询员工意见，关联董事在审议中回避表决 [2] - 持有人资格符合法律法规及计划规定范围，主体资格合法有效 [2] 员工持股计划实施意义 - 建立劳动者与所有者利益共享机制，改善公司治理水平 [2] - 提升员工凝聚力与公司竞争力，促进长期健康发展 [2] 董事会结论 - 董事会确认该计划完全符合《指导意见》及《自律监管指引第2号》要求 [2][3]

员工持股计划概述 - 苏州苏试试验集团股份有限公司推出第三期员工持股计划，旨在通过合法合规方式激励核心员工 [1] - 计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担三大基本原则，不强制员工参与 [2] - 资金来源为员工自筹资金及合法薪酬，总额不超过6897.4178万元，每份份额1元 [4][5] 股票来源与规模 - 股票来源为公司回购专用账户持有的A股普通股，合计705.9793万股，占总股本1.39% [6][8] - 回购分两阶段完成：2023年7月至2024年6月回购456万股（耗资8082万元），2024年9月至2025年3月回购249.94万股（耗资3008万元） [6][7][8] - 员工持股计划受让价格为9.77元/股，为公告日前120日交易均价的66.67% [9][10] 参与对象与资格 - 参与对象包括董事（不含独董）、监事、高管及核心管理/技术/业务人员 [4] - 持有人需与公司或子公司签署劳动合同，且在存续期内持续任职 [4] - 控股子公司员工需额外满足子公司层面业绩考核要求 [16] 存续期与解锁安排 - 计划存续期36个月，可经2/3份额持有人同意延长 [11][12] - 锁定期12个月，分三期解锁：12个月后30%、24个月后30%、36个月后40% [12] - 解锁条件与公司业绩挂钩，考核2025-2027年营收及净利润增长率，未达标份额递延或收回 [14][15] 管理与权益分配 - 持有人会议为最高权力机构，管理委员会负责日常运作及股东权利行使 [17][18] - 持有人仅享有资产收益权，其他股东权利委托管理委员会行使 [30] - 锁定期满后股票可出售或过户至个人账户，清算时按份额比例分配 [26][27][31] 特殊情形处理 - 持有人离职/违纪时，份额可能被强制收回并转让或出售 [32][33] - 职务变动可调整份额，退休/死亡等情形权益由继承人继承 [33][34] - 存续期满未处置股票可延长计划或清算分配 [34][35] 其他条款 - 计划不影响现有劳动关系，税收由持有人自行承担 [35] - 明确禁止第三方提供奖励或兜底安排，确保合规性 [35][36] - 董事会拥有最终解释权，方案经股东大会审议生效 [36]

市场扩张和并购 - 公司拟33635.32万元自筹收购苏试宜特23.73%股权[2][17] - 交易完成后持股从73.82%升至97.55%[2][22] - 2025年5月27日董事会审议通过收购议案[5] 业绩总结 - 2025年1 - 3月苏试宜特营收7055.55万元，净利润296.00万元[14] - 2024年度苏试宜特营收32022.67万元，净利润5032.59万元[14] 数据相关 - 苏试宜特注册资本21774.0179万元[10] - 2025年3月31日资产96450.72万元，负债11798.90万元，权益84651.82万元[14] - 2024年12月31日资产98150.74万元，负债13794.92万元，权益84355.82万元[14] - 2025年3月31日目标公司股东全部权益市场价值141780.00万元[16] - 标的股份转让价33635.32万元[16] 其他 - 关联交易金额4925.17万元[2] - 本年除本次交易外与关联方无其他关联交易[24][25] - 交易协议签字盖章生效，税费按法规承担，违约需赔偿[18][20]

员工持股计划 - 公司制定第三期员工持股计划草案[1] - 员工持股计划制订程序合法有效，内容合规[1] - 推出计划前已征询员工意见，决策程序合法[2] - 员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则[2] - 实施员工持股计划有利于公司发展，无损害股东权益情形[3] 说明发布时间 - 说明发布时间为2025年5月27日[5]

员工持股计划基本情况 - 参与人数不超500人，董监高不超11人[9][25] - 拟募集资金不超6897.4178万元，份数上限6897.4178万份[10][27][28][33] - 受让股份不超705.9793万股，占总股本1.39%[10][29][37] - 受让价格9.77元/股，不低于规定均价的66.67%[11][38][39] - 存续期48个月，可按规定延长[11][47][89][101] - 所获股票分三期解锁，比例为30%、30%、40%[11][50] 回购股份情况 - 2023 - 2024年回购4560393股，占总股本0.90%，金额80824152.97元[34] - 2024 - 2025年回购2499400股，占总股本0.4915%，金额30083675元[36] - 回购专用账户持股7059793股，占总股本1.39%[36] 业绩考核目标 - 2025年营收增长率目标值10%、触发值8%，净利润增长率目标值10%、触发值8%[54] - 2026年营收增长率目标值21%、触发值16%，净利润增长率目标值26%、触发值20%[54] - 2027年营收增长率目标值33%、触发值26%，净利润增长率目标值51%、触发值40%[54] 管理相关 - 持有人会议是内部管理权力机构，审议多项事项[60][61] - 管理委员会由3名委员组成，负责多项职责[70][73] - 股东大会授权董事会全权办理相关事宜[80] 费用及其他 - 预计确认股份支付总费用3395.76万元[103] - 预计费用摊销：2025年990.43万元、2026年1471.50万元、2027年707.45万元、2028年226.38万元[103]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于6月12日召开[1] - 现场会议下午14:00开始，地点在苏州工业园区方园街51号[2][9] - 股权登记日为6月4日[6] 投票信息 - 网络投票时间为6月12日多个时段[3] - 网络投票代码为350416，简称苏试投票[22] 议案信息 - 审议第三期员工持股计划相关三项议案[9][10] 登记信息 - 登记时间为6月9日9:00 - 12:00，14:00 - 17:00[14] 其他信息 - 临时提案需会议召开十天前提交[17]