内幕信息管理架构 - 董事会是内幕信息管理机构，董办负责日常管理，董事长为主要责任人[3] - 董秘负责内幕信息知情人登记入档和报送，董事长与董秘需签署确认意见[4] - 监事会监督内幕信息知情人登记管理制度实施情况[5] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人股份或控制情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[8] 内幕信息管理要求 - 知情人负有保密义务，不得泄露或利用其买卖证券[13] - 董监高应将知情人控制在最小范围[16] - 知情人档案自记录起至少保存10年[17] 报送与自查规定 - 重大事项公开披露后五个交易日报送档案及备忘录至交易所[19] - 年报、半年报和重大事项公告后五个交易日内自查内幕交易情况[22] - 发现内幕交易等情况，两个工作日内报送处理结果至相关机构[22] 披露与报备要求 - 年度报告“董事会报告”部分披露制度执行等情况[24] - 披露要约收购等重大事项时向交易所报备知情人档案[21] - 重大事项变化或股价异常波动，补充或报送档案[21] 其他规定 - 行政人员接触内幕信息应登记[24] - 对利用内幕交易人员视情节处罚并报江苏证监局备案[26] - 制度自董事会审议通过之日起生效[30]

薪酬与考核委员会设置 - 公司设立该委员会并制定实施细则[3] - 由三名董事组成，独立董事应过半数[5] 委员会职责 - 负责制定考核标准和薪酬政策[7] 薪酬决策流程 - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[7] 会议相关规定 - 每年至少开一次会，可开临时会议[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数同意通过[13] 实施细则施行 - 自董事会决议通过之日起施行[17]

江苏力星通用钢球股份有限公司 重大信息内部报告制度 重大信息内部报告制度 江苏力星通用钢球股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第三条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分支 机构、公司下属企业（指公司直接或间接持股比例超过 50%的子公司或对其具有 实际控制权的公司）。 第四条 公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门负责人、公司下属分 支机构或全资子公司的负责人、公司控股子公司负责人、公司委派至参股公司的 董事、监事和高级管理人员均为负有向董事会报告重大信息的义务人（即"信息 报告义务人"），负有报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务。 公司的控股股东、持有公司 5%以上股份的股东及公司的实际控制人，在获 悉本制度规定的重大信息时应及时将有关信息向公司董事长、总经理和董事会秘 书报告。 第五条 公司董事会秘书具体承办重大信息报告的具体工作。 第六条 公司董事、监事、总经理、董事会秘书、其他高级管理人员及因工 1 重大信息内部报告制度 作关系了解到公司重大信息的人员，在该等信息尚未依照法定程序予以公开披露 之前，负有保密义务。 第七条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对 ...

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[7] 募投项目论证与节余处理 - 募投项目搁置超1年或超投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[14] - 单个或全部募投项目完成后，节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[14] - 节余募集资金达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[15] 协议签订与资金置换 - 公司应在募集资金到位后1个月内与相关方签三方监管协议[7] - 公司可在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金[16] 闲置资金管理 - 闲置募集资金现金管理投资产品期限不得超12个月[19] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超12个月[16] 专户管理 - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[7] 超募资金使用 - 计划单次使用超募资金达5000万元且超超募资金总额10%以上，需股东会审议通过[19] - 每十二个月内用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，累计不得超超募资金总额30%[19] 补充流动资金限制 - 公司补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[19] 募投项目金额差异处理 - 募投项目年度实际使用募集资金与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关信息[22] 鉴证与审核 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[22] - 公司当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所对使用情况专项审核并鉴证[23] - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，董事会应分析理由并提出整改措施[24][25] 核查报告 - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[25] 办法管理 - 本办法由公司董事会负责制定、修改和解释[27] - 本办法经股东会审议批准后生效[28]

担保总额定义 - 公司对外担保总额指公司对控股子公司担保在内的对外担保总额与控股子公司对外担保之和[4] 须股东会审议情形 - 本公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%以上[8] - 公司对外担保总额达最近一期经审计总资产30%以上[8] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保[8] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％[8] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超过3000万元[8] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% [8] 审议通过要求 - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[9] - 股东会审议为资产负债率超70%的担保对象担保事项，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[9] - 股东会审议为股东及其关联人担保议案，由出席股东会其他股东所持表决权的半数以上通过[9] 担保后续管理 - 被担保人经营状况恶化等影响还款能力情形应及时报告董事会[19] - 对外担保债务到期督促被担保人偿债，未履行应采取补救措施[19] 信息披露要求 - 公司应履行对外担保信息披露义务[21] - 董事会或股东会批准的对外担保应及时披露[21] - 被担保人债务到期后15个交易日内未还款应及时披露[21] - 被担保人出现破产等影响还款能力情形应及时披露[21] 责任追究 - 公司对外担保应按制度执行，董事会视情况处分有过错责任人[23] - 无权或越权签订担保合同，公司担责后可追偿[23] - 董事会违规决议致损失，表决董事承担连带赔偿责任[25] 制度生效 - 制度自股东会审议通过之日起生效并实施[29]

公司治理 - 制定独立董事年报工作制度完善治理机制[3] - 建立年报工作汇报和沟通机制，董秘协调[3] 独立董事职责 - 确保年报真实、完整、准确[3] - 听取重大事项汇报并实地考察[4] - 与年审会计师沟通[7] - 对重大事项发表意见并签署确认[6] 公司配合 - 解答独立董事问题并提供整改方案[5] - 财务负责人提交审计资料[6] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效[9]

会议召开 - 监事会每六个月至少召开一次定期会议[5] - 特定情况十日内召开临时会议[6] 通知时间 - 征集提案和征求意见至少用两天[7] - 收到提议三日内发临时会议通知[7] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[8] 参会与决议 - 过半数监事出席方可举行会议[10] - 监事两次无故不出席提请股东会更换[11] - 形成决议需全体监事过半数同意[15] 资料保存 - 会议资料保存期限十年以上[19] 规则生效 - 规则由监事会制订报股东会批准后生效[21]

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[4] - 特定情形下董事长应十日内召集主持临时会议[5] - 定期会议提前十日、临时会议提前三日发书面通知[7] - 定期会议变更需原定召开日前三日发书面通知[10] 董事会会议出席 - 需过半数董事出席方可举行[11] - 董事连续两次未出席应建议撤换[13] - 一名董事不得接受超两名董事委托[14] 董事会会议表决 - 提案需超全体董事半数赞成，对外担保有额外要求[20] - 董事回避时按无关联关系董事规则表决[21] - 提案未通过短期内不应再审议[23] - 部分董事认为提案不明可暂缓表决[23][24] 董事会会议记录与公告 - 会议可全程录音并事先告知[24] - 秘书安排人员记录会议[24] - 与会人员签字确认，可说明不同意见[27] - 决议公告含相关内容[28] 董事会决议执行与档案 - 董事长督促落实并通报执行情况[29][30] - 会议档案保存不少于十年[31]

证券代码：300421 证券简称：力星股份 公告编号：2024-018 江苏力星通用钢球股份有限公司 第五届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误 导性陈述或重大遗漏。 江苏力星通用钢球股份有限公司（以下简称"公司"） 第五届董事会第四 次会议通知于 2024 年 7 月 19 日以邮件的方式发出，会议于 2024 年 7 月 22 日在 公司二楼 1 号会议室以现场会议与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定。会议由董事长施祥贵先生主持，出席会议的董事审议并通过记名投票方式表 决通过了如下决议： 一、审议并通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》 根据公司发展战略和业务拓展的需要，同意公司使用自有资金投资 500 万元 人民币在上海市浦东新区设立全资子公司力星（上海）贸易有限公司（暂定名， 具体名称以工商核准登记的为准）。 具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资设立全资子公司的公 ...

市场扩张和并购 - 公司拟用500万元自有资金在上海浦东设全资子公司力星贸易[2] - 2024年7月22日经第五届董事会第四次会议审议通过[2] - 公司占力星贸易股权比例100%[4] 未来展望 - 设立子公司利于打开海外市场，提升竞争力和盈利能力[5] - 投资或受政策、竞争等因素影响，公司将防范风险[6]