的 北京市环球律师事务所上海分所 关于 江苏力星通用钢球股份有限公司 2024 年度股东大会 见证法律意见书 北京市环球律师事务所上海分所 关于江苏力星通用钢球股份有限公司 2024 年度股东大会的见证法律意见书 GLO2025SH（法）字第 0565 号 致：江苏力星通用钢球股份有限公司 北京市环球律师事务所上海分所（以下称"本所"）接受江苏力星通用钢 球股份有限公司（以下称"公司"）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以 下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下称"《证券法》"）、中 国证券监督管理委员会（以下称"中国证监会"）发布的《上市公司股东会规则》 （以下称"《股东会规则》"）及《江苏力星通用钢球股份有限公司章程》（以 下称"《公司章程》"）的有关规定，就公司于 2025 年 5 月 15 日召开的 2024 年度股东大会（以下称"本次股东大会"）的有关事宜，出具本法律意见书。 为了出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会并审查了公司提 供的有关公司召开本次股东大会的文件。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其 他任何目的。本所在此同意，可以将本 ...

一、会议召开和出席情况 证券代码：300421 证券简称：力星股份 公告编号：2025-016 江苏力星通用钢球股份有限公司 关于 2024 年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、会议时间 （1）现场会议时间：2025 年 5 月 15 日下午 1:30； （2）网络投票时间：2025 年 5 月 15 日，其中：①通过深圳证券交易所交 易系统投票的时间为 2025 年 5 月 15 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；② 通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2025 年 5 月 15 日 9:15— 15:00。 （3）会议地点：江苏力星通用钢球股份有限公司三楼贵宾 3 会议室； （4）会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式 召开； （5）会议召集人：公司董事会； （6）会议主持人：董事长施祥贵先生； （7）本次股东大会的召集和召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》 及《公司章程》的有关规定，合法有效。 2、出席情况 1、本次股东大会不存 ...

公司业务概述 - 公司是国内精密轴承钢球领域的龙头企业，轴承钢球广泛应用于汽车（燃油车、新能源汽车）、精密数控机床、轻工家电、机器人、风力发电、工程机械、航空航天等领域 [1] - 公司轴承钢球销售收入连续多年排名国内第一，是目前国内唯一一家进入国际八大轴承制造商采购体系的内资企业 [1] 人形机器人领域布局 - 人形机器人轻量化是市场和行业关注的重点，公司正在验证陶瓷球作为轻量化方案的可行性，同时需解决成本和原材料稳定输入问题 [1] - 公司人形机器人执行器、灵巧手等小微滚珠订单处于爬坡阶段，未来6-18个月订单将满产并正在扩产 [1] - 公司作为国产化替代设计的最优解决方案，在人形机器人行业的小位球设计、原材料、寿命等方面得到市场认可 [1] 丝杠项目进展 - 公司丝杠项目处于研发关键阶段，正在加大0.4-0.8mm微型丝杠钢球的供应产能，中型丝杠与下游客户共同开发定制化方案 [1] - 公司已供应微小丝杠钢球，工业滚珠丝杠应用于机床、汽车丝杠大批量应用于驻车系统 [1] - 人形机器人行星滚柱丝杆、灵巧手滚珠丝杠技术研发有序推进中，丝杠是公司开发第二业务曲线的重大转型项目 [1] - 公司凭借35年的机加工能力储备及上下游滚动体和传动行业的积累，丝杠开发值得期待 [1]

经营业绩 - 2025年一季度净利润同比增长11.28%，主要得益于持续优化的产品结构和有效的成本管控措施 [1] - 数字化转型取得显著成效，已完成AGV自动物流仓储改造、办公自动化系统升级、HR人力资源系统建设等重点项目 [1] - 2023-2025年为战略夯实期，重点在于"从做大到做精"，奉化二期、南阳新基地等项目陆续投产后，预计未来2-3年经营效益将进一步释放 [1] 技术创新 - 氮化硅陶瓷球项目进展顺利，已建成无尘精密车间，并与多家国际行业龙头企业开展联合开发，产品已进入小批量生产阶段，应用于新能源汽车、高端机床等领域 [2] - 高铁轴承滚子产品已通过350公里时速测试，正在进行450公里新测试，展现出强大的技术实力和国产替代能力 [2] - 丝杠产品方面已实现微小丝杠钢球的批量供货，工业滚珠丝杠、汽车驻车系统丝杠等产品研发取得重要突破，成为新的业务增长点 [2] 市场拓展 - 新能源汽车领域重点布局轮毂、传动轴等产品线，市场份额稳步提升 [2] - 人形机器人市场加紧扩充0.4-0.8mm微型丝杠钢球产能，中型丝杠研发有序推进 [2] - 国际化布局取得进展，美国南卡工厂已实现量产，墨西哥基地建设顺利完成，有效应对国际贸易环境变化 [2] 资本运作与战略规划 - 积极推进青岛飞燕钢球的收购项目，目前处于尽职调查阶段，将强化公司在北方市场的战略布局 [3] - 年产2亿粒精密陶瓷球、高端精密重载轴承滚子等四大建设项目稳步推进，为2025年20亿元、2028年30亿元的营收目标奠定基础 [3] - 持续优化产品结构，提升市场认可度，并通过持续分红回报投资者，加强市值管理 [3] 未来发展 - 从传统制造向数字化、智能化转型的战略决心明确，构建覆盖新能源汽车、人形机器人、高端装备等多领域的业务生态 [3] - 陶瓷球、丝杠等新业务逐步放量，数字化改革深入推进，有望迎来新一轮高质量发展 [3] - 坚持创新驱动发展战略，不断提升核心竞争力，为中国高端制造业发展贡献力量 [3]

公司业绩相关 - 2025 年一季度公司净利润同比增长 11.28%，增长受优化产品结构、成本管控等因素影响 [3] - 2025 年一季度固定资产期末余额 72348 万元，比期初余额 73736 万元减少 1388 万元，减少为固定资产计提折旧所致 [3] - 2024 年“管理费用”中列支职工薪酬 2055.8 万元，比上年 1576.4 万元增长 30.41%；“销售费”中列支工资福利费 448.23 万元，比去年 334.5 万元增长 34.01%，薪酬增加受企业战略调整、员工绩效等因素影响 [6] - 2024 年计入营业外支出的非常损失高达 424 万元，是对巴西寄售库自然灾害可能发生的存货损失进行了全额计提 [13] 产品研发与应用相关 - 陶瓷球是人形机器人积极的可能性轻量化方案，但需解决成本和原材料稳定输入问题，公司研发团队正在验证中 [2] - 2023 年以来，公司加大投入氮化硅陶瓷球的新材料开发，人形机器人对合金钢替代传统轴承钢，国产化替代正在快步迭代 [4] - 公司从上游的 0.4 - 0.8mm 微型丝杠钢球在加大供应产能，中型丝杠正在研发，和下游客户一起开发定制化 [5] - 公司已经在供微小丝杠的钢球，工业滚珠丝杠应用到机床，汽车丝杠大批量应用到驻车系统等，人形机器人行星滚柱丝杆、灵巧手滚珠丝杠技术研发等均在有序搭建中 [5] - 高铁轴承滚子（圆锥，短圆柱）已成功通过 250 - 350 公里的路测，目前正在进行 450 公里的新测试项目 [6] - 2023 年完成陶瓷球关键工艺，设备和人员的配置；2024 年完成主要客户的交样和测试；2025 年开始和主要客户在新项目上稳步开发，目前小批量生产，人形机器人的灵巧手高转速高温免润滑项目正在开发陶瓷球的应用 [6] - 2023 年搭建陶瓷球关键工艺的设备和能力；2024 年和中科院开始联合研发攻关；2025 年引进欧洲及美国氮化硅头部企业的关键人才；2025 年实现无尘精密车间的改造；已和多家行业头部企业在多个项目上联合开发，陶瓷球等应用到众多领域，未来 2 - 3 年会集中变现 [10] 市场与业务拓展相关 - 随着汽车行业电气化转型，公司积极跟随下游客户和市场开发新能源的设计和应用，在主要新能源市场的份额稳步提升，尤其在轮毂，传动轴，DGBB，TRB 等产品线上加大产能投资和释放 [5] - 工业机器人关节、回转支撑，人形机器人丝杠微小钢球，精密机床及自动化是公司在机器人行业的主要应用 [6] - 公司是滚动体行业的龙头企业，是国际国内多行业客户的长期战略合作伙伴，产品质量稳定，专注中高端市场，是全球滚动体覆盖 0.4 - 250mm 的最全尺寸最多行业覆盖的解决方案 [8] - 公司钢球产品汽车领域占比较大，滚子产品风电领域占比较大 [12] - 工业机器人 ACBB 关节轴承的滚子应用供应稳定；汽车驻车系统等传统批量供应有大幅提升；人形机器人执行器、灵巧手等小微滚珠订单正在爬坡阶段，未来 6 - 18 个月的订单满产，并正在扩产 [12] 公司战略与规划相关 - 2023 - 2025 年用 3 年时间夯实基础，提升 OEE，PPM 等关键运营指标，建成 4 大基地，数字化全面转型；2025 - 2028 年外部同业并购，快速占领国内北方市场并突破欧洲北美市场制约；2028 - 2030 实现滚动体行业及衍生行业应用市场扩展目标，覆盖传动，新能源材料，人形机器人相关产业链 [11] - 为实现营收翻番计划（2025 年达到 20 亿元；2028 年实现 30 亿元），公司采取同行业并购、产能提升、数字化转型、行业上下游供应链整合、海外基地布局、战略合作共同开发下游终端市场等举措 [14] - 公司处在转型变革期，2023 - 2025 是夯实基础阶段，多个新项目同步进行，随着项目落地，未来 2 - 3 年人员优化等方面会有显著提升，逐步反映到应收和利润上 [14] 其他相关 - 美国南卡工厂去年复工，主要服务美国本地大客户，人员储备和技术开发到了满产临界点，今年 4 月中美新关税征收，公司积极调整和客户的分担方案，新关税谈判落地后会有更明确的利润评估 [7] - 公司拟用自筹资金收购青岛飞燕钢球，目前处于尽职调查、审计、资产评估阶段 [11][12] - 小额快速融资将根据公司未来发展资金需求实施，拟向特定对象发行融资总额不超过人民币 2.5 亿元 [15]

业绩说明会安排 - 2024年度网上业绩说明会时间调整为2025年5月9日下午3:00 - 5:00[1] - 出席人员有董事兼总经理施波等[2] - 投资者可在2025年5月9日3:00前访问指定网址或扫码征集问题[2] - 说明会将在全景网采用网络远程方式举办[1]

业绩总结 - 2024年度以总股本294,030,484股为基数，每10股派现金股利1.2元，共派35,283,658.08元[6] 议案表决 - 《关于2024年度监事会工作报告的议案》等多项议案表决均全票通过[1][2][3][6][7][8][9][11]

业绩数据 - 2024年度公司总股本为294,030,484股[2][3] - 2024年归属于母公司股东净利润55,233,542.43元[2] - 2024年母公司净利润31,501,957.82元[2] 利润分配 - 2024年每10股派现金股利1.2元，合计35,283,658.08元[2][3][4] - 利润分配预案已通过多会议审议，待股东大会审议[2][6][8] 未分配利润 - 截至2024年底，合并未分配利润205,784,415.25元[2] - 截至2024年底，母公司未分配利润107,760,444.19元[2]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入为人民币104,456.98万元[6] - 2024年末公司资产总计19.13亿元，较上年末增长4.81%[14] - 2024年末公司负债合计6.59亿元，较上年末增长11.33%[16] - 2024年公司净利润为55233542.43元，较上期下降7.76%[23] - 2024年公司综合收益总额为55715998.47元，较上期下降7.93%[23] 财务数据变动 - 2024年末公司流动资产较上年末增长2.41%，非流动资产增长7.15%[14] - 2024年末公司流动负债较上年末增长13.79%，非流动负债下降3.25%[16] - 2024年公司营业总收入较上期增长4.28%，营业总成本增长5.53%[23] - 2024年公司基本每股收益为0.1878元/股，较上期下降7.71%[23] 现金流量情况 - 本期销售商品、提供劳务收到的现金为725,062,597.63元，上期为674,687,519.54元[29] - 本期经营活动产生的现金流量净额为102,701,947.12元，上期为93,001,501.37元[29] - 本期投资活动产生的现金流量净额为 - 57,504,151.43元，上期为 - 55,048,779.90元[29] - 本期筹资活动产生的现金流量净额为 - 36,135,664.81元，上期为 - 25,199,569.11元[29] 所有者权益情况 - 2024年末公司所有者权益合计12.54亿元，较上年末增长1.68%[16] - 归属于母公司所有者权益本期增减变动金额为 - 3579.77万元[37] - 母公司所有者权益本期增减变动金额为 - 347.29万元[40] 资产项目情况 - 货币资金期末余额为144,410,257.60元，上年年末余额为134,334,700.74元[188] - 应收票据期末余额为37,827,056.21元，上年年末余额为43,565,181.30元[189] - 应收账款期末余额为383,763,518.43元，上年年末余额为353,633,843.67元[195] 会计政策与处理 - 公司销售产品收入在客户取得相关商品或服务控制权时确认[6] - 外币业务采用交易发生日的即期汇率折算[64] - 金融资产初始确认时分类为三种类型[68] - 存货发出时按加权平均法计价[87] 税务相关 - 增值税税率为6%、9%、13%，城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为5%，企业所得税税率为15%、25%[185] - 4家子公司2024年度所得税税率为15%，南通通用钢球有限公司为25%[185]

内部控制责任 - 建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性是公司董事会的责任[2] 审计情况 - 审计公司对公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性进行审计[1] - 审计公司对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[3] 审计结果 - 公司于2024年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[5] 风险提示 - 内部控制存在固有局限性，根据审计结果推测未来有效性有风险[4]