会议安排 - 2024年11月15日董事会审议通过召开股东大会议案，16日发布通知[2] - 11月19日发布增加临时提案暨补充通知，控股股东提交八项临时提案[3] - 12月3日下午14:30召开现场会议，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[4] 参会情况 - 出席现场会议股东或代理人2人，持股119,997,100股，占总股本29.6392%[5] - 通过网络投票股东150人，代表股份67,155,068股，占总股本16.5873%[5] 议案表决 - 《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意67,386,218股，占比99.7543%[9] - 《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意67,374,618股，占比99.7372％[12] - 《关于向控股股东借款展期暨关联交易的议案》，同意67,468,318股，占比99.8759％[16] - 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，同意67,491,818股，占比99.9107％；中小股东同意43,200,345股，占比99.8605％[20] - 《关于调整公司向特定对象发行股票方案 - 发行价格》，同意67,483,918股，占比99.8990％；中小股东同意43,192,445股，占比99.8422％[24] - 《关于调整公司向特定对象发行股票方案 - 发行数量》，同意67,482,818股，占比99.8973％；中小股东同意43,191,345股，占比99.8397％[27] - 《关于公司向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）的议案》，同意67,508,218股，占比99.9349％；中小股东同意43,216,745股，占比99.8984％[31] - 《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（第二次修订稿）的议案》，同意67,508,218股，占比99.9349％；中小股东同意43,216,745股，占比99.8984％[35] - 《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的议案》，同意67,509,718股，占比99.9372％；中小股东同意43,218,245股，占比99.9019％[38] - 《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的议案》，同意67,508,218股，占比99.9349％；中小股东同意43,216,745股，占比99.8984％[41] - 《控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺（修订稿）的议案》，同意67,512,318股，占比99.9410％；中小股东同意43,220,845股，占比99.9079％[45] - 《关于公司2020年向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》，同意67,514,218股，占比99.9438％；中小股东同意43,222,745股，占比99.9123％[48] 其他情况 - 关联股东浙江易通传媒投资有限公司在各议案表决中均回避表决[10][13][18][21][25][28][32][36][39][43][46][49] - 本次股东大会召集、召开、表决程序和结果合法有效[52][53] - 法律意见书出具时间为2024年12月3日[56]

公司与股东信息 - 上市公司为浙江唐德影视股份有限公司，所在地为浙江省东阳市，股票代码300426[59] - 易通公司注册资本为164479.82万人民币，股东为浙江广播电视传媒集团有限公司，持股100%[13] - 易通公司直接持有华数传媒7.74%股份，持有华数数字电视传媒集团有限公司25.10%股份，华数数字电视传媒集团有限公司持有华数传媒36.43%股份[18] 财务数据 - 截至2024年9月30日，公司净资产为1,175.66万元，资产负债率（合并报表）为99.38%，归属于公司普通股股东的净资产为6,312.90万元，资产负债率（母公司）为88.48%[22] 发行股票信息 - 本次向特定对象发行A股股票总计不超过50,382,810股[11] - 本次向特定对象发行股票预计融资额412,635,215.00元[22] - 发行价格为8.19元/股，参考董事会召开日前二十个交易日公司股票交易均价确定[37] - 募集资金净额用于偿还借款及补充流动资金[38] - 易通公司认购股份自上市之日起36个月内不得转让[39][44] - 本次向特定对象发行股票上市地点为深圳证券交易所[40] - 发行决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效[42] 权益变动信息 - 权益变动前，易通公司持股58,104,065股，占比14.35%，拥有表决权119,600,000股，占比29.54%[30][31] - 权益变动后，若按上限发行，易通公司持股108,486,875股，占比23.83%，拥有表决权169,982,810股，占比37.34%[1][30][31] - 权益变动方式为取得上市公司发行的新股[59][60] - 信息披露义务人未来12个月内不拟继续增持[60] - 信息披露义务人此前6个月未在二级市场买卖该上市公司股票[60]

股票发行进展 - 2024年8月9日向特定对象发行股票获深交所审核通过，待证监会注册[2] - 2024年11月18日董事会审议通过调整发行方案，调价格和数量[3] - 发行预案调整待股东大会审议通过[6] 协议签订 - 2024年11月18日与易通公司签订《股份认购协议之补充协议（二）》[4] 预案更新 - 对2020年发行预案多处内容更新，含数量、价格等[4]

业绩数据 - 2023年度归属于母公司股东净利润1705.95万元，扣非后1265.72万元[3] - 2023年末总股本40485.94万股，发行后45524.221万股[4] - 假设2024年净利润持平，发行前后归母净利润1705.95万元，扣非后1265.72万元[4] - 假设2024年净利润增长20%，发行前后归母净利润2047.14万元，扣非后1518.86万元[5] - 假设2024年净利润减少20%，发行前后归母净利润1364.76万元，扣非后1012.58万元[5] 发行情况 - 假设2024年12月31日完成发行，发行数量上限50382810股[3] - 本次发行后可能导致公司每股收益指标下降[7] 公司优势 - 拥有丰富影视剧创作生产经验，形成完整产业链布局[10] - 拥有专业人才和优秀管理团队，人才储备能满足需求[9] - 电视剧发行渠道涵盖多类企业，与内地50多家电视台建立合作关系[11] - 电影发行与多家公司深度合作，与全国主流电影院线建立良好合作关系[12] 未来策略 - 通过强化募集资金管理等方式降低发行摊薄即期回报影响[13] - 制定《募集资金管理制度》，募集资金存放于专项账户[13] - 通过多种方式集聚和整合创作与管理人才[13] - 实施积极利润分配政策，制定未来三年股东分红回报规划[14] 相关承诺 - 控股股东承诺不越权干预、按规定补充承诺等[16] - 实际控制人承诺不越权干预、按规定补充承诺等[17] - 董事、高级管理人员作出多项关于填补回报措施的承诺[19] 审议情况 - 本次发行摊薄即期回报相关事项已通过董事会和监事会审议，将提交股东大会[20]

股东大会信息 - 2024年12月3日以现场和网络投票结合方式召开第二次临时股东大会[2] - 现场会议14:30开始，网络投票9:15 - 15:00[5] - 股权登记日为2024年11月26日[6] 股东信息 - 浙江易通直接持股58,104,065股，占总股本14.35%[4] - 浙江易通通过表决权委托持有119,600,000股表决权，占29.54%[5] 提案信息 - 提案1.00 - 3.00经第五届董事会第十次、监事会第九次会议审议通过[7] - 提案4.00 - 11.00经第五届董事会第十一次、监事会第十次会议审议通过[7] - 提案1.00 - 11.00需浙江易通回避表决[8] 其他信息 - 拟现场出席需在2024年11月29日17:30前预约登记[9] - 网络投票代码350426，投票简称唐德投票[15] - 授权委托书有效期至本次股东大会结束[20]

股票发行 - 公司分析向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响并提出填补措施[1] 相关承诺 - 控股股东承诺不越权干预经营、不侵占利益，按规定出具补充承诺[2] - 实际控制人承诺不越权干预经营、不侵占利益，按规定出具补充承诺[4] - 董事、高管承诺不以不公平条件输送利益、约束职务消费等，按规定出具补充承诺[4][5]

会议情况 - 唐德影视第五届监事会第十次会议于2024年11月18日召开，3名监事均出席[1] 议案表决 - 《关于豁免监事会会议通知时限的议案》全票同意[2] - 多项向特定对象发行股票相关议案关联监事回避后1票同意通过[3][5][8][10][11][12][13][14][15] 发行调整 - 向特定对象发行股票价格由3.94元/股调整为8.19元/股[5][6][7] - 发行数量由不超过104,729,750股调整为不超过50,382,810股[8][9]

股票发行进展 - 2024年8月9日向特定对象发行股票申请获深交所审核通过，待证监会注册[2] - 2024年11月18日董事会审议通过调整发行方案议案，待股东大会审议[3] 发行方案调整 - 发行价格从3.94元/股调至8.19元/股[5] - 发行数量从不超104,729,750股调至不超50,382,810股[5] - 发行对象为易通公司，调整后拟认购50,382,810股[5]

融资信息 - 公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超4.12635215亿元[4] - 发行对象为浙江易通传媒投资有限公司，共1名特定投资者[10] - 发行价格为8.19元/股[13] - 拟发行不超5038.281万股，未超发行前公司总股本的30%[19] - 募集资金中3.5亿元用于偿还借款，剩余不超6263.5215万元用于补充流动资金[8] 财务数据 - 截至2024年9月30日，合并资产负债率为99.38%，流动比率、速动比率分别为1.00、0.55[6] - 2023年和2024年1 - 9月，经营活动产生的现金流量净额分别为2300.84万元、 - 7260.25万元[8] - 截至2024年9月30日，货币资金余额为1.464785亿元[8] - 2023年度归属于母公司股东的净利润为1705.95万元，扣非后为1265.72万元[26] 业绩假设 - 假设2024年度扣非前及扣非后净利润较2023年度持平、增长20%和减少20%[26] - 假设情形1：2024年度净利润与2023年度持平，归属于上市公司股东的净利润为1705.95万元，扣非后为1265.72万元[27] - 假设情形2：2024年度净利润比2023年度增长20%，归属于上市公司股东的净利润为2047.14万元，扣非后为1518.86万元[27] - 假设情形3：2024年度净利润比2023年度减少20%，归属于上市公司股东的净利润为1364.76万元，扣非后为1012.58万元[27] 流程进展 - 本次向特定对象发行股票相关事项经多次董事会会议、临时股东大会审议通过，并经国资主管部门批准，尚需中国证监会同意注册[20] 公司策略 - 计划与创作和管理人才签长期合作协议并实施股权激励，探索成立合资公司等新合作模式[30] - 实施积极利润分配政策，制定《未来三年股东分红回报规划》[31][32] 相关承诺 - 为降低本次发行摊薄即期回报影响，公司承诺强化募集资金管理等措施[29] - 控股股东承诺不越权干预、按新规补充承诺、接受违规处罚[33] - 实际控制人承诺不越权干预、按新规补充承诺、接受违规处罚[34][35] - 董事和高管承诺不输送利益、约束职务消费等多项内容[35]

股权与表决权 - 浙江易通直接持有公司58,104,065股股份，占总股本14.35%[5] - 浙江易通合计拥有119,600,000股股份表决权，控制29.54%股份表决权[5] 财务数据 - 2024年9月30日，浙江易通资产总额837,987.54万元，负债总额492,321.22万元，净资产345,666.32万元[10] - 2024年1 - 9月，浙江易通营业收入170,117.88万元，利润总额 - 6,242.63万元，净利润 - 6,254.13万元[10] - 2023年12月31日，浙江易通资产总额806,909.81万元，负债总额453,587.16万元，净资产353,322.65万元[10] - 2023年度，浙江易通营业收入247,517.00万元，利润总额6,523.32万元，净利润6,144.96万元[10] 发行变更 - 本次非公开发行股票发行价格由3.94元/股变更为8.19元/股[11][12] - 乙方认购甲方股份数量由104,729,750股变更为50,382,810股[12] 关联交易 - 本年年初至今，公司与关联方发生食堂餐费27.36万元、房租及物业费62.13万元等多项关联交易[14][15] - 截至公告披露日，公司向浙江易通借款余额7.78亿元，浙江易通为公司银行借款担保余额3.00亿元[15] 会议决策 - 2024年11月18日公司独立董事召开2024年第四次专门会议[16] - 会议同意将相关议案提交董事会审议[16] - 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东浙江易通[16] - 本次交易构成关联交易，符合公开、公平原则[16] - 发行价格和定价方式符合相关规定[16] - 同意本次关联交易事宜[16] - 事项经董事会非关联董事表决通过后需提交股东大会审议[16] - 关联股东应回避表决[16] 公告信息 - 公告发布时间为2024年11月19日[17]