中国国际金融股份有限公司 关于航天智造科技股份有限公司 使用募集资金向全资子公司增资的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"独立财务顾问"） 作为航天智造科技股份有限公司（以下简称"航天智造"或"公司"）发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产 重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司使用募集 资金向全资子公司增资的事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次增资的基本情况 根据公司募投项目建设与汽车零部件业务经营发展的需要，公司拟向成都航 天模塑有限责任公司（以下简称"航天模塑"）增资 11 亿元，其中 53,638.55 万 元用于推进募投项目建设，56,361.45 万元用于补充流动资金。本次增资完成后， 航天模塑注册资本由 2.1 亿元增加至 13.1 亿元，仍为公司全资子公司。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定， 本次增资事项不构成关联交易 ...

市场扩张和并购 - 公司拟出资20000万元新设全资子公司保定乐凯新材料科技有限公司[1] - 新设公司注册资本20000万元，公司持股100%[1][3] 数据相关 - 非货币资产出资资产组账面价值17829.12万元，评估价值18013.56万元[4] - 现金出资1986.44万元[4] 其他新策略 - 新设公司经营范围含磁性材料等多项业务[3] - 成立后利于提升市场开拓与管理运行效率[5] - 存在市场竞争、经营管理等风险[5]

股东大会信息 - 公司2024年度第二次临时股东大会于9月13日14:30召开[1] - 股权登记日为9月9日[4] - 审议议案含总议案等多项议案[6][7] 投票信息 - 网络投票时间为9月13日，交易系统9:15 - 15:00，互联网系统9:15 - 15:00[2] - 投票代码为350446，简称为航天投票[16] 登记信息 - 现场登记时间为9月10 - 11日，9:00 - 11:30、14:30 - 17:00[8] - 异地股东传真或信件9月11日17:00前送达[9] - 参会股东登记表9月11日17:00前送达等[27]

募集资金情况 - 公司2023年11月17日向特定对象发行股票179,487,179股，募集资金总额20.999999943亿元，实际收到20.7269999437亿元[2] - 2023年度公司募集资金累计投入10.857138亿元，未使用金额10.146611亿元[4] - 2024年上半年公司使用募集资金3615.34万元，截至6月30日累计使用11.218672亿元，未使用金额9.836765亿元[4] - 截至2024年6月30日公司及子公司募集资金专户余额合计1.476765亿元[6] - 募集资金专户期末余额比未使用募集资金余额少8.36亿元，用于购买银行结构性存款产品[6] - 报告期投入募集资金总额3615.34万元，累计投入11.218672亿元[15] - 报告期内变更用途的募集资金总额4.029888亿元，累计变更4.029888亿元，比例19.19%[15] 项目投资进度 - 页岩气开发智能装备升级改造项目募集资金净额1.866804亿元，本报告期投入0元，投资进度0%[15] - 承诺投资项目小计承诺投资207,223.07，实际投资210,000.00，累计投入占比53.42%[17] - 年产54万套汽车内外饰件（扩建）建设项目累计投入占比86.63%，预计2024年6月完成[16] - 新建成都航天模塑南京有限公司汽车内外饰生产项目累计投入占比37.99%，预计2025年9月完成[16] - 补充流动资金累计投入占比99.996%[17] - 年产24万套汽车内外饰件生产项目投资进度86.63%，本报告期实现效益365.90万元[22] - 新建成都航天模塑南京有限公司汽车内外饰生产项目投资进度37.99%[22] - 成都航天模塑有限责任公司智慧座舱与自动驾驶融合建设项目本报告期及累计投入均为0.00万元[22] - 变更项目合计累计投入占比13.42%[23] 项目调整与终止 - 2024年4月3日公司终止佛山航天华涛汽车内外饰件（扩建）和成都航天模塑研发中心及模具中心建设项目[17] - 2024年4月3日公司调整年产54万套汽车内外饰件和新建成都航天模塑南京公司汽车内外饰生产项目[17] - 调整后部分募集资金投向新增的成都航天模塑智慧座舱与自动驾驶融合建设项目[17] - 佛山航天华涛汽车内外饰件（扩建）项目因市场环境变化终止实施[18] - 成都航天模塑研发中心及模具中心建设项目因顺应智能化趋势终止实施[18] - 佛山航天华涛汽车塑料饰件有限公司汽车内外饰件（扩建）建设项目终止实施[22] - 成都航天模塑股份有限公司研发中心及模具中心建设项目终止实施[22] 资金使用与规划 - 2024年4月公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金7,660.71万元[18] - 公司拟使用不超过12亿元闲置募集资金投资现金管理产品[19] - 截至2024年6月30日公司未到期银行结构性存款为83600万元[19] 会议审议 - 公司于2024年4月1日召开第五届董事会第九次会议审议相关募投项目议案[23] - 公司于2024年4月18日召开2024年度第一次临时股东大会审议相关募投项目议案[23]

报告披露 - 公司于2024年8月27日披露2024年半年度报告全文及其摘要[1] 业绩说明会信息 - 2024年9月9日15:00 - 17:00举办半年度业绩说明会，采用网络互动方式[1][2] - 出席人员包括董事长陈凡章、总经理彭建清等[2] - 投资者可通过网址、小程序码参与，会前可邮件或界面提问[2][4] - 公司将在会上回答普遍关注问题[4] 会后查看与联系 - 会后可通过价值在线或易董app查看情况及内容[5] - 联系人苏志革，电话028 - 84800886等[5]

公司概况 - 航天财务公司于2001年成立，注册资本金65亿元[2] - 航天科技集团对公司出资占比30.20%[4] - 中国运载火箭技术研究院对公司出资占比14.56%[4] 制度建设 - 公司制定《内部控制体系建设与监督工作实施方案》并推动实施[9] - 公司推进规章制度体系建设，梳理五年以上制度，清理十年以上规章制度[11] 整改目标 - 力争到2024年底将2020 - 2023年发现的内控缺陷整改清零[12] 财务数据 - 截至2024年6月30日，资产总额为1494.91亿元，负债总额为1357.28亿元，营业收入为9.94亿元，净利润为7.40亿元[12] - 2024年二季末资本充足率为16.83%，标准值≥10.5%[17] - 2024年二季末流动性比例为48.61%，标准值≥25%[17]

投资者关系管理目的和基本原则 - 促进公司与投资者之间的良性关系,增进投资者对公司的进一步了解和熟悉[7] - 建立稳定和优质的投资者基础,获得长期的市场支持[7] - 形成服务投资者、尊重投资者的企业文化[8] - 促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念[8] - 增加公司信息披露透明度,改善公司治理[9] 投资者关系管理的基本原则 - 合规性原则:依法履行信息披露义务,符合相关法规和规则[10] - 平等性原则:平等对待所有股东及潜在投资者,为中小投资者创造参与机会[11] - 主动性原则:主动开展投资者关系管理活动,及时回应投资者诉求[12] - 诚实守信原则:注重诚信,坚守底线,规范运作,担当责任[13] 投资者关系管理的内容和方式 - 公司发展战略、法定信息披露、经营管理信息、重大事项等[16][17][18][19] - 通过公司网站、互动易平台、新媒体等渠道进行沟通交流[20] - 股东大会、投资者说明会、路演、分析师会议等方式[20] 投资者关系管理的部门设置和职责 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[23] - 证券事务部门负责投资者关系管理事务,及时处理投资者咨询、投诉和建议[24][25][26] - 公司其他部门和员工有义务积极配合投资者关系管理工作[77] 投资者投诉管理 - 董事会秘书为投资者投诉处理工作负责人,证券事务部门具体负责[82] - 受理各种直接和间接投诉,调查核实,提出处理意见,及时答复[82][83][84][85] - 定期分析投诉信息,提出改进工作的意见或建议[85] - 将投资者投诉处理情况纳入相关部门和人员的绩效考核[89]

会议情况 - 公司第五届董事会第十一次会议于2024年8月23日召开，9位董事全部出席[2] 议案表决 - 《关于2024年半年度报告全文及摘要的议案》等多议案获全票通过[4][5][7][9] - 《关于对航天科技财务有限责任公司的风险评估报告的议案》关联董事回避，4票赞同[4] - 《关于公司经理层2023年度薪酬考核的议案》董事兼总经理回避，8票赞同[7] 后续安排 - 《关于修订<独立董事工作细则>并废止<独立董事年报工作细则>的议案》需提交股东大会审议[9] - 表决通过《关于提请召开2024年度第二次临时股东大会的议案》[9]

关联资金往来 - 2024年期初其他关联资金往来余额46,503.83万元[2] - 2024年上半年累计发生额（不含息）441,370.70万元[2] - 2024年上半年利息260.85万元[2] - 2024年上半年偿还额409,396.91万元[2] - 2024年上半年期末余额78,738.47万元[2] 各公司资金情况 - 航天科技财务2024年上半年末余额76876.83万元[2] - 四川航天天盛物业分公司上半年末余额47.70万元[2] - 四川航天建筑工程上半年末余额779.33万元[2] - 四川航天川南火工上半年末余额8.44万元[2] - 四川航天燎原上半年末余额297.11万元[2]

航天智造科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范航天智造科技股份有限公司（以下简称 "公司"）董事和经理人员的产生，优化董事会组成，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理 准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》 《航天智造科技股份有限公司章程》及其他有关规定，公司 特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机 构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程 序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事成 员需超过半数以上。 定补足委员人数。 第七条 提名委员会可以下设提名工作组，专门负责提 供公司拟被提名人员的有关资料，负责筹备提名委员会会议 并负责提出提名方案。 第三章 职责权限 第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选 择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； ...