股东大会信息 - 公司2024年第三次临时股东大会于11月21日14:30召开，采用现场与网络投票结合方式[6] - 出席股东大会股东及代理人208人，持股44,214,686股，占比29.2865%[7] 议案表决情况 - 《关于公司变更部分募集资金用途的议案》同意44,017,786股，占比99.5547%[13] - 中小投资者对该议案同意1,896,485股，占比90.5942%[13] - 该议案表决结果为通过[14]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买爱卓科技100.00%股权并募集配套资金[1] 交易进展 - 交易预计不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市[2] - 股票2024年11月7日起停牌，19日起复牌[2] - 审计、评估未完成，暂不召开股东大会[3] 风险提示 - 交易尚需多项审批，结果和时间不确定[4]

交易合规情况 - 公司董事会说明本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形[1] - 截至说明出具日，相关主体无因涉嫌本次交易内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 最近36个月内，相关主体无因涉嫌重大资产重组内幕交易被处罚或追究刑责情形[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行A股股份购买德迩实业持有的上海爱卓70.00%股权，零对价受让兴百昌合伙持有的上海爱卓30%股权[3][7] 交易定价 - 定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价80%分别为17.11、15.01、14.15元/股[16] - 发行股份购买资产的发行价格为14.15元/股[16] - 发行股份募集配套资金定价不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%[38] 发行情况 - 发行股份购买资产的发行股份种类为A股，每股面值1元，上市地点为深交所[10] - 发行股份购买资产对象为德迩实业，以标的公司股权认购股份[13] - 募集配套资金发行股份种类为A股，每股面值1元，上市地点为深交所[32] - 配套融资发行对象为不超过35名特定投资者，以现金认购股份[35] 资金限制 - 募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%[41] - 配套融资发行股份数量不超过发行前总股本的30%[45] - 募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务比例不超交易作价25%或募集总额50%[48] 股份转让限制 - 发行股份募集配套资金发行对象认购股份6个月内不得转让[51] 交易性质 - 本次交易对方中部分为公司关联方，构成关联交易[62] - 本次交易预计未达重大资产重组标准，不构成重大资产重组及重组上市[65] 议案审议 - 各议案审议多为6票同意、0票反对、0票弃权通过，需提交股东大会审议[37][40][43] - 多个议案关联董事李毅回避表决，已通过独立董事专门会议审议[78][81][85] 其他安排 - 董事会拟提请股东大会授权董事长或其他授权人士处理重组事宜，有效期12个月[103] - 公司决定暂不召开股东大会审议重组事项，待审计、评估完成后再推进[106]

并购交易 - 公司拟向上海德迩发行股份购买爱卓科技70%股权，零对价受让兴百昌合伙持有的30%股权[14][19][74] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超购买资产交易价格100%，发行股份数量不超发行前总股本30%[20][24][26][76] - 募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务，比例不超交易作价25%或募集资金总额50%[20][25][76] - 发行股份购买资产定价基准日为第四届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价14.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价80%[23] - 本次交易构成关联交易，有业绩和减值补偿承诺但未签协议[19][20] - 交易标的爱卓科技100%股权审计、评估未完成，最终交易价以评估报告协商确定[21] 业绩数据 - 2021 - 2023年度我国汽车销量分别为2627.5万辆、2686.4万辆、3009.4万辆，全球汽车销量分别为8364万辆、8287万辆、9272万辆[53] - 2022、2023年度及2024年1 - 9月，标的公司收入规模、盈利能力稳步增长[55][72] - 2023年我国汽车产销量分别为3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12.0%，产销规模全球第一[66] - 2023年我国新能源汽车产销突破900万辆，市场占有率超30%[66] - 2023年我国汽车出口接近500万辆[66] 未来展望 - 本次交易属同行业并购，有利于增厚公司收入和利润，提升持续盈利能力[27][28] - 本次交易前后，预计公司控股股东及实际控制人均不会发生变更[29] 风险提示 - 本次交易需多项审批，存在不确定性，可能因多种原因被暂停、中止或取消[44][45] - 审计、评估未完成，标的公司评估值及交易作价未确定，交易方案存在调整或变更风险[48][50] - 募集配套资金能否通过审核和注册存在不确定性，交易可能摊薄上市公司即期回报[51][52] - 标的公司资产负债率较高，面临偿债风险，应收账款和存货有坏账和跌价风险[56][57][58] 主体资格与承诺 - 公司及全体董监高、控股股东及其一致行动人、交易对方、爱卓科技等承诺提供信息真实准确完整，承担法律责任[6][9][83][88][94][97] - 相关主体承诺在特定情况下不转让股份，若违法违规锁定股份用于赔偿[7][10][84][88][95][99] - 截至相关时间，公司及相关主体具备参与重组主体资格，不存在不得发行股票等多种情形[84][85][91][96][98][100] - 控股股东及其一致行动人保证上市公司人员、资产、财务等独立，避免同业竞争和规范关联交易[89][90][91]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买德迩实业持有的上海爱卓70.00%股权，零对价受让兴百昌合伙持有的30%股权[3][8] - 本次交易预计未达重大资产重组标准，不构成重大资产重组及重组上市[52] 交易数据 - 发行股份购买资产股票定价基准日为第四届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格14.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[14] - 定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价的80%分别为17.11、15.01、14.15元/股[14] - 募集配套资金总额不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%[34] - 配套融资项下发行股份数量不超过公司本次发行前总股本的30%[36] - 募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%或不超过募集配套资金总额的50%[38] 交易安排 - 发行股份购买资产发行股份数量按公式计算，发行股份总数量为各交易对方发行股份数量之和[17] - 交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将协商确定，在重组报告书中披露[20] - 上市公司本次发行前滚存未分配利润由发行完成后全体股东按持股比例共同享有[22] - 评估基准日至目标股权交割日为过渡期，完成审计、评估后另行签署过渡期损益安排协议[24][25] - 募集配套资金发行股份种类为A股，每股面值1.00元，上市地点为深交所，发行对象不超过35名特定投资者，以现金认购[27][29] - 发行股份募集配套资金采取询价发行，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%[31] - 发行股份募集配套资金的发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[41] 审议情况 - 各议案审议结果均为3票同意、0票反对、0票弃权通过，尚需提交股东大会审议[32][35][37][39][42][44][48][51][54][57][60][62][65][69] 其他 - 公司股票于2024年11月7日停牌，停牌前20个交易日股价累计涨跌幅未超20%，未构成异常波动[73] - 公司本次重组前十二个月内不存在与本次交易相关的购买、出售资产情况[77] - 公司制定严格保密制度，采取保密措施，未违法违规公开或泄露交易信息[80] - 公司就本次交易履行法定程序完备、合规，拟提交法律文件合法有效[83]

交易基本信息 - 公司拟向上海德迩发行股份购买爱卓科技70%股权，零对价受让兴百昌合伙持有的30%股权，并募集配套资金[22][25][77][164] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，拟发行股份数量不超发行前公司总股本的30%[23][27][29][79][174][180] - 募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超交易作价的25%或募集总额的50%[23][28][79][181] - 发行股份购买资产定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%为14.15元/股[26][169] - 募集配套资金发行股份定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%[177] 业绩数据 - 2024年1 - 9月公司营业收入338,261.88万元，净利润2,072.97万元[119] - 2024年9月30日公司资产总计391,983.51万元，负债合计235,810.21万元[117] - 2024年1 - 9月公司经营活动现金流量净额37,251.12万元[120] - 2024年9月30日公司基本每股收益0.1604元/股，毛利率20.52%，资产负债率60.16%[121] - 2024年1 - 9月、2023年度、2022年度标的公司营业收入分别为23853.43万元、21751.42万元、19812.78万元[159][160] - 2024年1 - 9月、2023年度、2022年度标的公司净利润分别为1734.86万元、1519.48万元、494.51万元[159][160] 市场数据 - 2021 - 2023年度我国汽车销量分别为2,627.5万辆、2,686.4万辆、3,009.4万辆[56][198] - 2021 - 2023年度全球汽车销量分别为8,364万辆、8,287万辆、9,272万辆[56][198] - 2023年我国汽车产销量分别为3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12.0%[69] - 2023年我国新能源汽车产销突破900万辆，市场占有率超过30%[69] - 2023年我国汽车出口接近500万辆[69] 未来展望 - 本次交易完成后预计公司控股股东及实际控制人不变[32][114] - 本次交易可能因内幕交易、市场环境变化等被暂停、中止或取消[48][190][191] - 本次交易可能摊薄上市公司即期回报[55][197] - 本次募集配套资金能否实施存在不确定性[54][196] 标的公司情况 - 标的公司爱卓科技主营汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件的研发、生产与销售[22] - 标的公司主要客户包括一汽红旗、小鹏、佛吉亚等，最终配套红旗、奇瑞等整车厂[148][153] - 标的公司成熟运用模内嵌膜等多种工艺，有独立模具设计能力[154] - 标的公司总部在上海，生产基地在江苏常州和安徽安庆[155] 交易相关主体 - 发行股份购买资产的交易对方为上海德迩实业集团有限公司[3] - 零对价受让资产的交易对方为上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）[3] - 募集配套资金的发行对象不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者[3] 审批情况 - 本次交易已通过公司第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第十九次会议审议[34] - 本次交易尚需公司再次召开董事会、股东大会审议，经深交所审核并经中国证监会注册[36][47]

市场扩张和并购 - 公司拟购买爱卓科技100.00%股权并募集配套资金[2] 其他信息 - 公司股票2024年11月7日开市起停牌，预计不超10个交易日[2] 股东数据 - 2024年11月6日前十大股东合计持股59,687,824股，占比39.53%[2][3] - 2024年11月6日前十大流通股东合计持股59,624,740股，占比39.49%[4]

市场扩张和并购 - 公司拟购买爱卓科技100.00%股权并募集配套资金[2] 其他新策略 - 募集配套资金拟向不超过35名特定投资者发行股份[2] 其他 - 2024年11月7日公司股票开市起停牌[2] - 公司预计停牌时间不超过10个交易日[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买上海爱卓70%股权，零对价受让30%股权并募集配套资金[2] 交易情况 - 交易构成关联交易，对价未确定，预计不构成重大资产重组[3][4] 合规情况 - 预案等内容真实准确完整，已履行法定程序和信披义务[4] 后续安排 - 交易尚需多项条件满足，待审计评估后再经多环节审议实施[4][5]