独立董事会议审议 - 独立董事专门会议审议7类事项[3][4] - 行使特别职权事项需全体独董过半数同意[4] - 特定议案经独董会议审议且过半数同意后提交董事会[4] 会议召集与决议 - 定期会议提前十日、不定期提前三日通知独董[5][6] - 会议决议需全体独董过半数同意通过[6] 会议形式与记录 - 会议以现场召开为原则，表决为记名投票，必要时可远程[7] - 会议记录应真实准确完整，保存至少十年[10] 制度生效与解释 - 制度经公司董事会批准后生效，修改亦同[12] - 制度解释权归属公司董事会[12] 制度未尽事宜 - 制度未尽事宜按国家法规和公司章程规定执行[12]

累积投票制适用情况 - 单一股东及其一致行动人持股超30%或选两名以上独董时用累积投票制[1] 投票表决权计算 - 选独董时，表决权数=所持股份总数×应选独董人数，且只能投独董候选人[3] - 选非独董时，表决权数=所持股份总数×应选非独董人数，且只能投非独董候选人[3] - 多轮选举时，根据每轮应选董事人数重算累积投票表决权数[3] 投票规则 - 实行累积投票制选董事，选票注明股份数，无反对或弃权票[4] - 所投表决权总数≤合法拥有数，选票有效；超则无效[5] 当选规则 - 累积投票选或换董事，得票多且占出席股东所持股份总数超二分之一者当选[6] - 差额选举中，候选人得票相等且全当选超应选人数，进行第二轮选举[6] - 当选人数少于应选董事，已当选达章程规定董事会人数三分之二，缺额下次选举填补[7] - 当选人数少于应选董事，已当选不足章程规定董事会人数三分之二，对未当选候选人第二轮选举[7]

第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员，包括：公 司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书；但不在 公司领取薪酬的董事除外。 神思电子技术股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善神思电子技术股份有限公司（以下简 称"公司"）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学合理的 激励和约束机制，调动公司董事、高级管理人员的积极性，在总 结公司对董事、高级管理人员绩效考核经验基础上，根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的规 定，以及《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》，特制定本 薪酬管理制度。 第四条 公司股东会负责决定董事的报酬事项，公司董事会 负责决定公司高级管理人员的报酬事项。 第五条 董事会薪酬与考核委员会，负责根据公司规模、业 绩情况以及行业薪酬水平等情况，按年度拟订公司董事、高级管 — 1 — 理人员的薪酬标准和方案；并负责组织对董事、高级管理人员的 履职情况进行年度绩效考核。 第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循如下原 则： （一）薪酬水平与公司规模、业绩相符合原则； （二）责、权、利相统一原则； （三）绩效优先 ...

资金管理规定 - 制度适用于公司及子公司与关联方资金管理[2] - 关联方不得在经营性往来中占用公司资金[5] - 公司不得为关联方提供资金[5] 监督检查 - 财务和审计部门定期检查非经营性资金往来[6] - 注册会计师就关联方占用资金情况出具专项说明[8] 其他规定 - 关联交易应按规定实施[6] - 对关联方担保须经股东会审议通过[6] - 董事和高管对资金安全负责[9] - 关联方资金占用原则上现金清偿[10]

董高人员信息申报 - 任职、信息变更、离任等情况发生后2个交易日内委托公司申报个人及近亲属身份信息[6] 董高人员股份交易披露 - 买卖本公司股份及其衍生品种后2个交易日内通过公司董事会披露[8] - 所持本公司股票或其他股权证券违规买卖，公司董事会应收回所得收益[8] 董高人员股份交易限制 - 年报、半年报公告前15日，季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖[10][11] - 股票上市交易之日起1年内，离职后半年内不得转让[11] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[13] - 计划转让股份，首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[15] 董高人员股份特殊情况披露 - 所持股份被法院强制执行，收到通知后2个交易日内披露[15] 增持计划相关 - 实施期限内完成增持计划并承诺[17] - 实施期限过半通知公司披露进展公告[17] - 定期报告发布时未完成，公告前增持主体不得减持[17] 董高人员限售股相关 - 公司对董高人员股份转让设限，申请登记为限售股[19] - 解除条件满足后可申请解除限售[19] 其他规定 - “达到”“触及”持股比例取值范围为前后100股[22] - 制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时以规定为准[22] - 制度由公司董事会负责解释并自审议通过之日起实施[22]

投资管理 - 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度，由股东会、董事会、总经理依职权决策[4] - 年度投资计划由投资管理部门编制、财务部汇总，子公司同步编制[7] - 年度投资计划内容含投资方向、重点等[10] - 财务管理部门监督投资计划实施和调整，按程序报批后执行[8] - 投资项目实行立项制度，投资管理部门组织预选并作“项目预选建议书”[10] - 子公司有投资项目建议权，向投资管理部门提交“项目预选建议书”[10] - 项目立项后，项目小组开展工作并提交可行性研究报告[13] - 可行性研究报告涵盖项目概况等多方面[13] - 公司对投资实行分级决策，部分需报国资部门[15] - 公司直接投资项目由投资管理部门实施，子公司项目由经营班子实施[17] 子公司管理 - 子公司决策应服从公司统一部署并报公司通过后实施，包括年度经营计划等[22] - 子公司总经理由董事会任免，财务负责人管理制度按公司规定执行[23] - 子公司经营计划制定按公司计划管理制度规定进行[31] - 子公司奖惩预案经公司相关职能部门意见和董事会表决后，由投资管理部实施[32] - 子公司管理细则报公司财务管理、企管人力部备案[33] - 子公司有五种情形可解散，清算需经多程序[26][27] - 子公司对八类重大事项应及时报告公司董事会办公室[35] - 子公司注册商标由公司申请维护，参股公司可签商标使用合同[32] 参股公司与投资处理 - 参股公司是公司投资且持股低于50%无实质控制权的公司[30] - 公司可在四种情况下收回对外投资，四种情况下转让对外投资[33] 制度相关 - 制度未规定处依国家法律等及《公司章程》执行[38] - 制度与相关规定不一致时以相关规定为准[38] - 本办法由公司董事会负责解释[38] - 本办法自公司股东会审议通过之日起实施[38]

神思电子技术股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范神思电子技术股份有限公司(以下简称 "公司")董事、高级管理人员离职管理，确保公司治理结 构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的 有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管 理人员因任期届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情 形。 第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下 原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律、行政法规、 监管规定及《公司章程》的要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、 高级管理人员离职相关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不 影响公司正常经营和治理结构的稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合 ...

神思电子技术股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范神思电子技术股份有限公司（以下简称"公 司"）募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，依照《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司募集资金监管 规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创 业板上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文 件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票或者 其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金， 但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应 当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履 行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能 力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或 者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 第四条 公司董事会应当负责建立健全募集资金存放、管理、 使用、改变用途、监督和责任追 ...

财务报告标准 - 重大会计差错认定涉及资产、负债等占比超5%且绝对值超500万元，利润占比超10%且绝对值超500万元等[5] 业绩差异认定 - 业绩预告与年报业绩变动方向不一致或幅度超20%且无合理解释视为重大差异[7] - 业绩快报与定期报告数据指标差异幅度达20%以上且无合理解释认定为重大差异[7] 责任追究制度 - 适用于与年报信息披露有关人员，遵循实事求是原则[4] - 六种情形应追究责任人责任，形式包括责令改正、检讨及经济处罚[9][14] 差错处理流程 - 重大会计差错更正需聘请合规会计师事务所审计，内审调查并提交审议[5][6] - 其他年报信息披露重大差错由内审调查并提交董事会审议[7]

神思电子技术股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规程 第一章 总 则 第一条 为了进一步促进神思电子技术股份有限公司（以下 简称"公司"）的规范运作，加强内部控制建设，进一步提高公 司信息披露质量，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受 损害，根据中国证券监督管理委员会的有关规定以及《神思电子 技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《神思电子技 术股份有限公司董事会审计委员会工作细则》《神思电子技术股 份有限公司信息披露管理办法》的有关规定，结合公司年度报告 编制和披露工作的实际情况，制定本工作规程。 第二条 审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应当按 照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认 真履行职责，勤勉尽责地开展工作，保证公司年报信息披露的真 实、准确、完整、及时和公平，维护公司整体利益。 第二章 审计委员会年报工作职责及程序 第三条 审计委员会在公司年度财务报告审计过程中，应履 行如下主要职责： （一）协调会计师事务所审计工作时间安排； 第六条 公司年度财务报告审计工作的时间安排由公司审计 委员会、财务负责人与负责公司年度审计工作的会计师事务所三 方协商确定。公司财务 ...