战略委员会构成 - 由五名委员组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 定期会议提前三日通知，临时会议合理时间通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议经全体委员过半数同意通过[13] 其他规定 - 独立董事连续任职不超六年[4] - 会议档案保存十年[15]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度规范行为[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露，公司有保密义务[4] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[4] 管理流程 - 暂缓、豁免事项由董事会统一领导管理[7] - 申请需提交书面申请并审核[7] - 相关信息登记归档保存不少于十年[8] 披露要求 - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[6] - 定期报告公告后十日内报送登记材料[10] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明情况[6]

互动易平台制度 - 制定信息发布及回复内部审核制度[2] - 发布及回复要诚信准确，不披露未公开重大信息[4] 职责分工 - 董事会秘书负责审核发布及回复工作[10] - 各部门及子公司配合解答提问并提交审核[10] 制度管理 - 制度由董事会制定、修改并解释，审议通过后生效[13]

提名委员会组成与选举 - 由三名委员组成，两名是独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任期与任职 - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[4] 提名委员会会议规则 - 提前三日通知，紧急情况合理时间通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议经全体委员过半数同意通过[14] 提名委员会档案管理 - 会议档案保存期限为十年[14] 提名委员会职责与监督 - 董事、高管选任需其提建议和材料[9] - 董事会未采纳建议需记载意见理由并披露[7]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 担保规定 - 为关联人提供担保需董事会审议通过后披露并提交股东大会审议[13] - 为控股股东等提供担保对方应提供反担保[13] 交易审议 - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占净资产绝对值5%以上提交股东会审议[14] - 与关联自然人成交超30万元交易经独立董事同意后董事会审议并披露[15] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易经独立董事同意后董事会审议并披露[15] - 与关联自然人交易不超30万元由总经理批准[16] - 与关联法人交易不超300万元或占比未达0.5%由总经理批准[16] 日常交易 - 可预计日常关联交易年度金额，超预计重新履行程序和披露[17] - 日常关联交易协议超三年每三年重新履行程序和披露[17] 审批程序 - 关联交易需获董事会、股东会或总经理批准，未获批不得执行[19][25][29] - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席可开会，决议需非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[20] - 股东会审议关联交易关联股东回避，普通决议过半数有效表决权赞成通过，特别决议需三分之二以上[21] - 总经理为利害关系人批准关联交易应回避，提交董事会[23] 披露与审核 - 需披露关联交易经独立董事同意后提交董事会[23] - 股东会批准关联交易，交易标的为股权需审计，非现金资产需评估[23] - 董事会对关联交易决议至少审核七类文件[23] 特殊情况 - 四种关联交易可免予按办法履行义务[24][25] 文件保管与保护 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管[27] - 关联方占用公司资源造成损失董事会应采取保护性措施[27]

审计工作时间规定 - 内部审计资料保存10年[10] - 每季度向董事会或审计委员会报告工作[7] - 年末前两月提交下年计划，结束后两月提交年报[8] - 审计终结10日内提报告初稿并送核实[12] - 被审计单位5日内反馈意见[13] - 至少每年提交一次内控评价报告[15] - 每半年检查重大事件和资金往来[15] - 实施审计三日前通知被审计单位[12] - 每季度审计募集资金存放与使用情况[20] 人员与职责规定 - 审计人员至少一名专职[5] - 内审部门负责人专职，由审计委员会提名，董事会任免[5] 报告审议与披露 - 董事会审议年报时对内控自评报告形成决议[24] - 内控评价报告经审计委员会过半同意提交董事会审议[24] - 保荐机构核查内控自评报告并出具意见[24] - 年度报告披露同时在指定网站披露内控自评报告及意见[23][24] 培训与违规处理 - 定期或不定期开展内审人员培训和考核[27] - 审计人员违规责令纠正并追责[27] - 被审计单位违规责令改正，严重时人员受处罚[27] 制度说明 - 制度未尽事宜依国家法规和公司章程执行[30] - 制度由董事会负责解释，审议通过之日起实施[30]

独立董事会议审议 - 独立董事专门会议审议7类事项[3][4] - 行使特别职权事项需全体独董过半数同意[4] - 特定议案经独董会议审议且过半数同意后提交董事会[4] 会议召集与决议 - 定期会议提前十日、不定期提前三日通知独董[5][6] - 会议决议需全体独董过半数同意通过[6] 会议形式与记录 - 会议以现场召开为原则，表决为记名投票，必要时可远程[7] - 会议记录应真实准确完整，保存至少十年[10] 制度生效与解释 - 制度经公司董事会批准后生效，修改亦同[12] - 制度解释权归属公司董事会[12] 制度未尽事宜 - 制度未尽事宜按国家法规和公司章程规定执行[12]

累积投票制适用情况 - 单一股东及其一致行动人持股超30%或选两名以上独董时用累积投票制[1] 投票表决权计算 - 选独董时，表决权数=所持股份总数×应选独董人数，且只能投独董候选人[3] - 选非独董时，表决权数=所持股份总数×应选非独董人数，且只能投非独董候选人[3] - 多轮选举时，根据每轮应选董事人数重算累积投票表决权数[3] 投票规则 - 实行累积投票制选董事，选票注明股份数，无反对或弃权票[4] - 所投表决权总数≤合法拥有数，选票有效；超则无效[5] 当选规则 - 累积投票选或换董事，得票多且占出席股东所持股份总数超二分之一者当选[6] - 差额选举中，候选人得票相等且全当选超应选人数，进行第二轮选举[6] - 当选人数少于应选董事，已当选达章程规定董事会人数三分之二，缺额下次选举填补[7] - 当选人数少于应选董事，已当选不足章程规定董事会人数三分之二，对未当选候选人第二轮选举[7]

第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员，包括：公 司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书；但不在 公司领取薪酬的董事除外。 神思电子技术股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善神思电子技术股份有限公司（以下简 称"公司"）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学合理的 激励和约束机制，调动公司董事、高级管理人员的积极性，在总 结公司对董事、高级管理人员绩效考核经验基础上，根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的规 定，以及《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》，特制定本 薪酬管理制度。 第四条 公司股东会负责决定董事的报酬事项，公司董事会 负责决定公司高级管理人员的报酬事项。 第五条 董事会薪酬与考核委员会，负责根据公司规模、业 绩情况以及行业薪酬水平等情况，按年度拟订公司董事、高级管 — 1 — 理人员的薪酬标准和方案；并负责组织对董事、高级管理人员的 履职情况进行年度绩效考核。 第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循如下原 则： （一）薪酬水平与公司规模、业绩相符合原则； （二）责、权、利相统一原则； （三）绩效优先 ...

资金管理规定 - 制度适用于公司及子公司与关联方资金管理[2] - 关联方不得在经营性往来中占用公司资金[5] - 公司不得为关联方提供资金[5] 监督检查 - 财务和审计部门定期检查非经营性资金往来[6] - 注册会计师就关联方占用资金情况出具专项说明[8] 其他规定 - 关联交易应按规定实施[6] - 对关联方担保须经股东会审议通过[6] - 董事和高管对资金安全负责[9] - 关联方资金占用原则上现金清偿[10]