独立董事专门会议组成与任期 - 由全体独立董事组成，任期与董事会一致，连任不超六年[4] 审议与职权行使 - 关联交易等经审议且过半数同意后提交董事会[6] - 特别职权行使需审议且过半数同意[6] 会议召集与通知 - 过半数推举一人召集，不履职时两人以上可自行召集[8] - 提前3日通知，紧急情况口头或电话通知[8] 会议举行与决议 - 全体出席方可举行，可书面委托[8] - 决议需过半数同意，表决可书面或举手[9] 会议记录与档案 - 记录需签字确认，重要内容可要求相关人员签字[9][10] - 档案由董事会秘书保存，期限不少于十年[11]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易规则 - 关联交易包括购买或销售资产等事项[10][11] - 应遵循诚实信用等原则，价格不偏离市场独立第三方标准[10][12] 决策程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议需非关联董事过半数通过[14][15][16][17] - 股东会审议关联交易，特定情形股东回避表决[17] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[17] 股份机制 - 董事会对控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制[12] 信息确定与更新 - 每年第一季度确定关联法人和关联自然人清单并持续更新[8] 披露标准 - 与关联自然人成交超30万元（除担保、财务资助）需经独立董事同意并董事会审议披露[18] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（除担保、财务资助）需经独立董事同意并董事会审议披露[18] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上（除担保）需提交股东会审议并披露评估或审计报告[19] 担保规定 - 为关联人提供担保不论数额均需董事会审议后提交股东会[20] - 为持有本公司5%以下股份股东提供担保参照关联人担保规定执行，相关股东股东会回避表决[21] 计算方式 - 关联交易涉及“提供财务资助”等按发生额连续十二个月累计计算，达标准适用对应规定[27] 子公司规定 - 由公司控制或持有50%以上股份子公司关联交易视同公司行为，适用对应披露标准[29] 人员责任 - 董事等持股5%以上相关方应及时告知与公司关联关系[29] - 各部门、控股子公司负责关联交易识别、申报和日常管理[32] - 责任单位需了解规定、申报信息、完成审批披露及监控交易执行[33] - 失职或违规人员将受处分，重大损失担责，违法追究刑责[33] 文件保管 - 关联交易决策等文件由董事会秘书保管，期限为二十年[35] 制度执行 - “及时”涵义适用《上市规则》相关规定[36] - 制度未尽事宜依相关法规和文件执行，冲突时以法规等规定为准[36] - 本制度由公司董事会负责解释[37] - 本制度自公司股东会审议批准后生效实施[38]

公司治理 - 制定董事会审计委员会年度报告工作制度完善治理与内控[1] 审计工作安排 - 审计委员会协商确定财务报告审计时间安排[3] - 督促会计师事务所在约定时限提交审计报告并记录情况[4] 报表审阅 - 年审注册会计师进场前后审计委员会均需审阅报表并形成意见[5][6] 报告流程 - 审计委员会对年度财报表决，提交报告和决议给董事会并披露[2] 其他规定 - 报告编制和审议期委员负有保密义务[2] - 财务总监协调审计委员会与事务所沟通[9] - 工作制度由董事会制定解释，会议审议通过生效[3][4]

股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，不超1000股可一次全转让[9] - 上市交易之日起1年内不得转让股份[5] - 离职后半年内不得转让股份[5] 买卖时间限制 - 定期报告公告前15日内不得买卖股票及其衍生品种[6] - 业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖股票及其衍生品种[6] 违规处理 - 违规6个月内买卖股票，所得收益归公司，董事会应收回并披露[7] 股份变动报告 - 股份变动应在2个交易日内向公司报告并公告[8] 身份信息申报 - 应在特定时点或期间委托公司申报个人身份信息[11] 定期报告披露 - 应在定期报告中披露报告期内买卖公司股票情况[12] 离任后股份解锁 - 离任六个月后的十二月内出售股票数量占比不得超50%[13] - 申报离任信息两个交易日内起，六个月内锁定股份，到期后无限售条件股份自动解锁[13] - 六个月后的第一个交易日，按50%比例计算可出售额度并解锁相应无限售条件流通股[14] - 账户持有股份余额不足1000股时，可解锁额度为持有股份数[14] - 因权益分派等致股份变化，可解锁额度相应变更[14] - 有限售条件股份满足条件可申请解除限售，剩余额度内股份解锁[14] - 六个月后的十二个月期满，无限售条件股份全部解锁[15] 再次聘任规定 - 拟再次聘任离任三年内人员，应提前五个交易日书面报告深交所，无异议方可提交审议[15] 未申报或违规处理 - 未按制度申报或披露，董事会发函提示并责令补充[15] - 违规买卖股票，所得收益归公司，董事会有权追偿损失[15]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时报告[9] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[9] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易需及时报告[14] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需报告[14] 其他报告标准 - 诉讼涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[15] - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50％以上需及时报告[20] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%属于重大风险事项[23] 股东义务 - 持有公司5%以上股份的其他股东为内部信息报告义务人[4] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，对应当披露的重大信息应主动告知公司董事会并配合披露[25] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况，股东或实际控制人应书面告知董事会秘书[25] - 持有公司5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在股票变动当日收盘后告知公司[26] 信息报告流程 - 信息报告义务人应在知悉内部重大信息后的当日向董事会秘书报告并送达相关文件[29] - 信息报告义务人应在重大事件最先触及相关时点的当日预报可能发生的重大信息[29] - 董事会、股东会就重大事件作出决议的，信息报告义务人应在当日内报告决议情况[30] - 董事会秘书在接到重大信息报告后当日内进行评估、审核并判定处理方式[31] 信息分级与责任人 - 公司根据未公开重大信息对股价影响大小划分为绝密、机密、秘密三级[33] - 绝密级信息由公司董事长或总经理确定，公开前知情人员控制在公司董事、总经理和董事会秘书范围内[33] - 持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告知义务的第一责任人[37] - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是信息披露工作直接责任人[36] - 证券部是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门[36] - 全体董事等是履行内部信息报告义务的第一责任人[36] 其他规定 - 公司及其各部门等发生重大事件当日内，内部信息报告义务人需报告[39] - 内部信息报告义务人应制定报告制度并报证券部备案[40] - 不履行信息报告义务包括不报告、未及时报告等情形[42] - 报告人未履行义务致公司信息披露违规，公司可给予处分并要求担责[43] - 本制度未尽事宜依相关法律法规和规范性文件执行[45] - 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释，经审议通过后生效施行[46][47]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] 独立董事补选 - 独立董事比例不符规定，公司60日内完成补选[5] 会议规则 - 提前七天通知，半数以上委员提议须召开[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] 委员资格 - 连续两次不出席且不委托出席，董事会可免其职务[14] - 有利害关系委员未披露，表决无效，累积两次自动失资格[16][17] 制度相关 - 会议记录保存10年，制度董事会审议通过施行[17][19] - 未尽事宜依相关规定执行，抵触时修订[19] - 制度由董事会负责修改、解释[20]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，半数以上为独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任，全体委员选举产生[4] 人员补选规定 - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应六十日内完成补选[6] 主要职责 - 提议聘请或更换外部审计机构、监督内部审计制度等[8] 审议流程 - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] 会议规则 - 每季度召开一次例会，两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[14] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[15] - 委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席，董事会可免去其职务[15] 其他规定 - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报董事会[18] - 可聘请中介机构，费用由公司承担[17] - 有利害关系委员应披露情况，未披露表决可能无效，累积两次未披露自动失去资格[17] - 有利害关系委员回避后不足最低人数，全体委员就程序性问题决议，董事会审议议案内容[17] - 会议记录应注明有利害关系委员回避情况[17] - 会议记录由董事会秘书保存，期限为10年[18] - 出席会议委员对所议事项有保密义务[18] - 本制度自董事会审议通过之日起施行[20] - 本制度与法律、章程抵触时按相关规定执行并修订[20] - 本制度由董事会负责制订、修改和解释[21]

控股股东定义 - 直接持有公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[3] 买卖股份限制 - 定期报告公告前30日内不得买卖，推迟公告自原公告日前30日至最终公告日也不得买卖[18] - 业绩预告、业绩快报公告前10日内不得买卖[18] - 重大事项发生或进入决策程序至依法披露后2个交易日内不得买卖[18] 行为规范 - 不得操纵公司损害公司及其他股东利益[11] - 保证公司人员、财务、业务、机构独立和资产完整[12][13] - 议案应考虑对公司和其他股东利益的影响[16] 公告要求 - 未来六个月内出售达公司股份总数5%以上应公告[21] - 出售后持股低于50%、30%应公告[21] - 出售后与二股东差额少于5%应公告[21] 其他事项 - 持有5％以上股份被质押等需通知公司[23] - 直接或间接控制主体及自然人配偶、未成年子女行为视同其行为[29]

董事任免 - 董事辞职报告收到之日辞任生效，2个交易日内披露情况[3] - 董事辞任，公司60日内完成补选[4] 任职限制 - 犯罪判刑执行期满未逾5年等情况不能担任董高[5] 离职交接 - 董高离职生效后5个工作日内完成移交[8] 股份转让 - 离职董高自上市之日起12个月内不得转让股份[13] 异议复核 - 离职董高对追责决定有异议，15日内向审计委员会申请复核[13]

高管任职规定 - 犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年或缓刑考验期满未逾2年不得任职高管[4] - 担任破产清算公司董事等对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不得任职高管[4] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不得任职高管[5] - 最近3年内受到中国证监会行政处罚不得任职高管[5] - 最近3年内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得任职高管[5] 董事会休会权限 - 经董事长批准可决定和执行不超最近一期经审计公司净资产3%的资产处置[11] - 经董事长批准可决定和执行不超最近一期经审计公司净资产5%的资本性投资活动[11] - 经董事长批准可决定和执行不超最近一期经审计公司净资产10%的非资本性投资活动[11] - 经董事长批准可决定和执行交易金额300万元以下且占最近一期经审计公司净资产0.5%以下的关联交易[11] 高管职责与管理 - 总经理违反忠实义务所得收入归公司，造成损失需赔偿[19] - 公司职能部门设置撤并由总经理提方案，董事会决定[21][22] - 总经理主持实施投资计划，确定执行和监督人，汇报重大项目进展[25] - 总经理提名副总经理等交董事会审议，任免部门负责人征求意见后进行[26] - 日常费用支出由使用部门审核，总经理或分管副总依权限审批[27] - 总经理定期或不定期向董事会或董事长报告工作[29] 总经理考核与奖惩 - 考核总经理指标为年度新增销售订单、营业收入、净利润[31] - 总经理任期内成绩显著可获现金、实物等奖励[32][33] - 总经理任期内失职失误将受经济、行政处分，严重时追究刑事责任[33]