董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为指定联络人及高管[2] 任职要求 - 候选人不得有六种负面情形，如近36个月受处罚[5][6] 职责与聘任 - 职责有14项，包括信息披露等[8][9] - 由董事长提名，董事会聘任，提前5日交文件[11] 相关规定 - 聘任签保密协议，应聘任事务代表协助[12] - 交易所等可因四种情形建议终止聘任[14] - 原任离职3个月内聘任新秘书[14] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[14] - 解聘或辞职，董事会应报告[16]

担保审议规则 - 对外担保需董事会三分之二审议同意或股东会批准[4] - 连续十二个月担保超总资产30%需股东会审议[4] - 担保总额超净资产50%后提供担保需股东会审议[4] - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审议[5] - 单笔担保超净资产10%需股东会审议[5] - 连续十二个月担保超净资产50%且超5000万元需股东会审议[5] 担保其他要求 - 被担保方应经营和财务正常并提供反担保[6] 信息披露与跟踪 - 批准的对外担保需在指定报刊披露信息[15] - 财务部门应跟踪被担保方情况[17] 追偿程序 - 被担保方不能履约应启动反担保追偿程序[17]

内部控制制度 - 目的包括遵守法规、提高效益、保障资产安全、确保信息披露真实准确完整公平[3] - 要素涵盖内部环境、目标设定等八个方面[6] - 要涵盖财务报告和信息披露相关所有业务环节[7] 专项管理制度 - 完善印章、发票等专门管理制度[9] - 加强对控股子公司管理控制，包括建立制度等多项控制活动[13][14] 关联交易控制 - 应遵循诚实信用等原则，明确审批权限和审议程序[18] - 审议关联交易事项需了解标的和对方情况，确定价格，必要时聘请中介机构[19] - 与关联方交易应签订书面协议[20] - 独立董事至少每季度查阅一次与关联方资金往来情况[20] - 关联方占用资源造成损失时，董事会应采取保护措施[20] 担保管理 - 为资产负债率超70%和低于70%的控股子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超审议通过额度[23] 募集资金管理 - 建立募集资金管理制度，对存储、审批、使用等内容明确规定[28] - 对募集资金专户存储管理，存在两次以上融资应分别设置专户[29] - 制定严格募集资金使用审批程序和管理流程，确保按用途和预算投入项目[29] - 内部审计机构和独立董事跟踪监督募集资金使用情况[29] - 变更募集资金用途或项目投资方式需经董事会审议、通知保荐机构并提交股东会审批[30] 重大投资管理 - 遵循合法、审慎、安全、有效原则，控制投资风险、注重效益[32] - 证券投资、委托理财或衍生品交易由董事会或股东会履行审批[32] - 进行衍生产品投资应制定严格决策、报告和监控措施，限定投资规模[32] - 进行委托理财应选合格专业理财机构，签订书面合同明确相关内容[32] 信息披露 - 董事会秘书为公司对外发布信息主要联系人[35] - 出现重大情形时责任人应向董事会和董事会秘书及时报告[36] - 指定专人跟踪控股股东等承诺事项落实情况并披露[37] - 定期披露内部控制制度建设及实施情况和审计意见[39] 内部审计与报告 - 内部审计机构至少每季度向审计委员会报告一次[41] - 内部审计机构每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告[41] - 公司根据内部审计机构报告出具年度内部控制评价报告[42] - 董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[44] - 应于会计年度结束后四个月内报送并披露内部控制评价相关报告[45] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议批准后生效，由董事会负责解释[47][48]

投资决策权限 - 投资涉及资产总额占最近一期经审计总资产 50%以上（含）等 6 种情况须股东会决定[14] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产 30%须股东会决定[15] - 投资标的营收、净利润等占比达一定标准须股东会决定[15] - 交易涉及资产总额等占比达一定标准应经董事会审议[17] 对外长期投资流程 - 兴办合营企业要求合作方有良好信誉和实力并提供资料[29] - 需编制投资意向书、可行性研究报告、项目合作协议书[25][30][33] - 协议签订后协同办理出资、登记等工作[34] 对外投资管理 - 财务部负责对外投资财务管理并取得被投资单位财报[35] - 特定情况可收回或转让对外投资，转让需报批[36][38][39] 制度执行 - 本制度经董事会、股东会通过后执行，由股东会授权董事会解释修改[42][43]

募集资金管理办法 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，该子 公司或者公司控制的其他企业应当遵守本募集资金管理办法。 第二章 募集资金的存储 第五条 公司应在商业银行开设募集资金专项账户（以下简称"专户"），募 集资金应存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或 用作其它用途。公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排有必要 在一家以上银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存 储原则的前提下，经董事会批准可以在一家以上银行开设专用账户，但开设的专 用账户数不得超过公司募集资金投资项目的个数。 第一章 总 则 第一条 为规范东杰智能科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金的管理和使用，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募 集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，结合公 ...

控股子公司定义 - 公司直接或间接持股50%以上，或持股50%以下但能决定董事会半数以上成员组成，或通过协议等实际控制的公司[2] 重大会议规定 - 控股子公司召开重大会议，通知和议题须提前五日报公司董事会秘书[6] 人员构成要求 - 公司推荐的董事原则上占控股子公司董事会成员半数以上，董事长由公司推荐的董事担任[7] - 公司推荐的监事占控股子公司监事会成员半数以上，只设一名监事时由公司推荐人选担任[8] 人员任命备案 - 控股子公司高级管理人员任命决定须在两日内报公司董事会秘书备案[9] 经营报告提供 - 每季度结束后15天内提供上季度生产经营及财务报表[10] - 会计年度结束后30天内提供第四季度及全年经营及财务报表[11] 人员管理 - 公司将对不称职的子公司董监高提出处分等建议[12] 信息披露 - 子公司重大事件视同公司重大事件，应明确信息披露和保密责任[12] - 子公司负责人是信息报告第一责任人，重大影响事项当日通报董事会[12] - 子公司研究信息披露事项通知董事会秘书列席，重大决定前应征询意见[13] - 子公司知情人应控制内幕信息范围[13] 制度相关 - 制度由公司董事会负责解释和修订[14] - 制度自董事会通过之日起生效施行[15]

股份与股本 - 公司成立时股份总数为3500万股，各发起人认购[17] - 2015年6月9日核准首次向社会公众发行3472万股，6月30日在深交所创业板上市[6] - 2018年2月26日核准发行股份购买资产向特定对象发行22758304股，4月11日上市[6] - 2019年1月发行股份购买资产配套募集资金向特定对象发行19051651股，1月29日上市[6] - 2019年度以资本公积金每10股转增5股，总股本增至271006254股[6] - 2020年度以资本公积金每10股转增5股，总股本增至406509381股[6] - 2022年10月14日向不特定对象发行570.00万张可转换公司债券，募集资金57000.00万元[6] - 2025年10月14日可转债摘牌，总股本因转股由406509381股变更至477148936股[6] - 公司已发行股份数为477148936股，股本结构为普通股477148936股[18] - 公司注册资本为人民币477148936元[9] 股份转让限制 - 公司收购本公司股份合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[27] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的25%[30] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[30] - 公司董事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[30] - 在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其持有的公司股份[30] - 在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其持有的公司股份[30] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份[30] 股东权利与股东会 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回相关人员股票买卖收益的规定[31] - 股东有权自股东会、董事会决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销程序或内容违法违规的决议[36] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情况下请求诉讼[39][40] - 审议关联交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会批准[49] - 审议被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%或单次财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等财务资助需股东会批准[49] - 连续十二个月内公司担保金额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需股东会审议通过[52] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需股东会审议通过[52] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议通过[53] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等交易应经董事会审议后提交股东会审议[53] - 交易事项按类型在连续十二个月内累计计算，达到公司最近一期经审计总资产30%的事项应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[54] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[55] - 董事人数少于本章程所定人数的2/3等情形下，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[56] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[56] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[59][60] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意5日内发通知，不同意或未反馈审计委员会可自行召集[60] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意5日内发通知，不同意或未反馈股东可向审计委员会提议[60][61] - 审计委员会或股东自行召集股东会，须书面通知董事会并备案，召集股东持股比例至决议公告前不低于10%[61][63] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[65] - 年度股东会召集人20日前公告通知股东，临时股东会15日前公告通知[65] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[68] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[68] - 发出股东会通知后无正当理由不应延期或取消，出现则提前至少2个工作日公告说明[71][72] - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席股东会并行使表决权[74] - 会议记录保存期限为10年[79] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[81] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[81] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[83] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[84] - 单独或合并持有股份总数1％以上的股东享有董事提名权[87] - 选举非职工代表董事（选举一名除外）实行累积投票制，股东表决权总数=持股总数×拟选举董事人数[88] - 当选董事所获同意票应不低于出席会议所有股东所代表股份总数的二分之一[90] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施[94] 董事会 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名[107] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[108] - 董事会审议财务资助事项，须经出席会议的三分之二以上董事通过[110] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，需董事会审议[113] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，需董事会审议[113] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，需董事会审议[113] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，需董事会审议[113] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，需董事会审议[113] - 融资业务单笔占公司最近一期经审计总资产30%以上，需董事会审议[113] - 对外担保提交董事会审议，应取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意[115] - 董事会每年至少召开两次会议，除临时会议外，需于会议召开10日以前书面通知全体董事[116] - 代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[116] - 董事会召开临时会议需于会议召开3日以前通知全体董事[117] - 董事会会议应有全体董事过半数出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[118][119] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人时，事项提交股东会审议[119] - 董事会会议记录保存期限为10年[121] 独立董事与审计委员会 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[126] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其相关亲属不得担任独立董事[127] - 担任独立董事需具有五年以上履行职责必需的法律、会计或经济等工作经验[130] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意，部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[131][133] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[137] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[139] 管理层 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可以连任[146][150] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序等事项并向董事会提出建议[145] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准和薪酬政策等事项并向董事会提出建议[143] - 战略委员会负责对公司的长期发展规划、经营战略等重大事项进行研究并提出建议[144] - 总经理行使主持公司生产经营管理工作等职权，应制订经理工作细则报董事会批准[151][153] - 副总经理由总经理提名，由董事会聘任，协助总经理工作[156][157] - 董事会秘书对董事会负责，候选人不得存在特定情形[158][159] 信息披露与报告 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，前上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[170] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本的50%以上可不提取[172] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[174] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[175] - 公司利润分配方式为现金、股票或其他合法方式[176] - 公司每连续三年以现金方式累计分配利润不少于连续三年年均可分配利润的30%，每年以现金方式分配利润不少于当年可分配利润的10%[177] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在该次利润分配中所占比例最低达80%；属成熟期且有重大资金支出安排，比例最低达40%；属成长期且有重大资金支出安排，比例最低达20%[177][178] - 公司未来十二个月内拟对外投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%且超过2000万元，或达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%，属于重大投资计划或重大现金支出情形[179] - 利润分配预案经全体董事过半数以上表决通过后提交股东会审议，相关提案需由出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上表决通过[181] - 公司至少每三年重新审议一次分红回报规划并制定股东回报规划，经股东会表决通过后实施[183] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，董事会须在股东会召开后2个月内完成股利派发事项[184] 其他 - 公司党支部设支部书记1名，其他支部委员若干名[167] - 公司除法定会计账簿外不另立账簿，资金不以个人名义开立账户存储[172] - 公司实行内部审计制度，内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[186] - 内部审计机构对公司业务活动等事项进行监督检查，向董事会负责并接受审计委员会监督指导[183][187][188] - 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责[188] - 审计委员会参与对内部审计负责人的考核[189] - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，由股东会决定[191] - 公司解聘或不续聘会计师事务所需提前15天通知[192] - 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务[193] - 控股股东提名董事候选人应遵循规定条件和程序[194] - 公司应建立董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序[196] - 董事和高级管理人员绩效评价由董事会或下设委员会负责[196] - 独立董事履职评价采取自我评价、相互评价等方式[197] - 董事会、审计委员会应向股东会报告董事履职等情况并披露[197] - 公司应建立薪酬与绩效、个人业绩相联系的机制[199] - 董事报酬事项由股东会决定[200]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[15] - 应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露半年度报告[15] - 应在会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内披露季度报告[15] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[16] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告必须经审计[19] - 半年度报告财务会计报告一般可不审计，但特定情形需审计[19] - 季度报告财务资料一般无须审计，另有规定除外[19] 业绩预告与修正 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[22] - 利润总额、净利润或扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后低于1亿元，应进行业绩预告[23] - 预计实际数据与业绩快报披露的数据差异幅度达到20%以上，应及时披露业绩快报修正公告[23] 数据差异处理 - 有关财务数据和指标的差异幅度达到20%以上，应在披露相关定期报告同时以董事会公告形式致歉[23] 临时报告披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等，应披露临时报告[30] 交易披露标准 - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，应及时披露[33] - 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元，应及时披露[33] - 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，应及时披露[33] - 交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，应及时披露[33] - 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超100万元，应及时披露[34] 重大诉讼仲裁披露 - 重大诉讼、仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[36] 文件保存期限 - 董事、高级管理人员履行职责相关文件等保存期限不少于10年[43] - 定期报告、临时报告等公司信息披露文件及公告保存期限不少于10年[43] 报送要求 - 董事会会议结束后两个工作日内需将决议和纪要报送深交所备案[35] - 股东会结束当日需将决议公告文稿、决议和法律意见书报送深交所[37] 信息披露责任 - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任[40] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[40] 信息发布流程 - 公司信息发布需经证券部制作、董事会秘书审核等多道程序[47] 投资者关系管理 - 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人[48] - 证券部负责投资者关系活动档案的建立、保管等工作[49] - 投资者等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前需预约，由证券部统筹安排并指派两人以上陪同接待[50] - 公司通过多种形式与机构和个人沟通经营及财务状况，业绩说明会应网上直播并提前公告[50] 内部信息管理 - 各部门、分公司和控股子公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[51] - 各部门和子公司应指派专人管理信息披露文件资料并及时向董事会秘书报告[51] - 控股或参股子公司发生重大事件，公司应履行信息披露义务[51] - 董事会秘书和证券部收集信息时，各部门和子公司应按时提交文件资料并配合[51] 违规处理 - 信息披露相关当事人失职致违规，公司给予批评、警告直至解除职务处分并可要求赔偿[53] - 有关人员违规披露信息造成损失，应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[54] - 公司聘请人员擅自披露信息造成损失，公司保留追究责任权利[54] 制度权限 - 本制度修订权及解释权归公司董事会[57]

第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任 和义务，勤勉尽职。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事年度报告工作制度 第一条 为进一步完善公司内部控制体系，提高公司信息披露质量，充分发 挥独立董事的独立性，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据 中国证监会的相关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，特制定 本工作制度。 独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议 的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 第八条 独立董事对年度报告具体事项具有异议的，经全体独立董事同意后 可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费 用由公司承担。 第三条 独立董事应认真的学习中国证监会、证监局、深圳证券交易所及其 他主管部门关于年度报告的要求，积极参加其组织的培训。 第四条 每会计年度结束后三十日内，公司经理层应向独立董事全面汇报公 司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时， ...

东杰智能科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到独立董 事麦骞誉先生辞呈，因个人原因，麦骞誉先生申请辞去公司第九届董事会独立 董事职务。 由于麦骞誉先生辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一 且根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定， 麦骞誉先生的辞职将自公司股东会选举产生新任独立董事后生效，在此之前， 麦骞誉先生将按照相关法律法规的规定继续履行公司独立董事职责。 截至本公告日，麦骞誉先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的 承诺事项。麦骞誉先生在任职公司独立董事期间，勤勉尽责、独立公正，为公 司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司及董事会对麦骞誉先生为公司 发展做出的贡献表示衷心的感谢。 二、关于补选董事的情况 证券代码：300486 证券简称：东杰智能 公告编号：2025-148 东杰智能科技集团股份有限公司 关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、董事辞职的情况 特此公告。 东 ...