（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核 和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司治理准则》《东杰智能科技集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《上市公司独立董事管理办法》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核 委员会，并制定本制度。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； 董事会薪酬与考核委员会工作制度 第一章 总则 第三条 本制度称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理 人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提 请董事会认定的其他高级管理人员。 ...

第一章 总 则 第一条 为规范东杰智能科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）行为， 保证公司股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上 市公司股东会规则》以及《东杰智能科技集团股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 股东会议事规则 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对公司发行债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 ...

独立董事制度 第一章 总 则 第二章 一般规定 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）的规定、证券 交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在3家公司兼任独立董事，并确保 有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情形， 由此造成本公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董 事人数。 第七条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机 构所组织的培训。 第三章 独立董事的任职条件 第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任创业板上市公司董事 的资格； 第一条 ...

舆情管理制度 （三）可能或者已经影响公众投资者投资取向，造成股价异常波动的信息； 第一章 总 则 第一条 东杰智能科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）为建立健全舆 情处置机制，进一步提升舆情应对能力，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、 商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据相关 法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制 度。 第二条 本制度所称舆情包括： （一）报刊、电视、网络等媒体对公司进行的负面报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较 大影响的事件信息。 第二章 舆情管理组织及职责 第三条 公司舆情管理实行统一领导、统一组织、快速反应、协同应对的工 作机制。 第四条 成立公司舆情管理工作组，组长、副组长分别由公司董事长和董事 会秘书担任，成员由公司其他高级管理人员及相关职能部门负责人组成。 第五条 舆情管理工作组是公司各类舆情（尤其是媒体质疑信息）应对处理 工作的领导机构，统一领导公司各类舆情的应对处置，就相关工作作出决策和部 署，根据需要研究决定对外 ...

会计师事务所决策 - 公司聘用、解聘会计师事务所及审计费用由股东会决定[2] 选聘评价要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] - 以满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价平均值为选聘基准价计算得分[9] 审计费用规定 - 聘任期内审计费用较上一年度变化20%以上，应在信息披露文件中说明情况[9] 人员任职限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[9] - 承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过2年[10] 变更相关规定 - 出现7种情形时，原则上应变更会计师事务所[11] - 变更应在被审计年度第四季度结束前完成[12] - 审计委员会审核改聘提案需与前后任沟通并评价[12] - 变更议案经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会[12] 通知与披露 - 解聘或不再续聘需提前30天通知[13] - 拟变更应披露相关情况[21] - 会计师事务所主动终止审计需提前书面告知审计委员会[22] 信息披露与管理 - 应在年度报告中披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[16] - 审计委员会应对连续两年变更等特定情形保持谨慎关注[16] - 公司和会计师事务所应提高信息安全意识并落实责任[16] - 选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力审查[16] 文件归档与制度生效 - 选聘等文件资料应妥善归档保存至少十年[17] - 本制度经董事会审议通过后生效实施，修订亦同[19] - 本制度解释权归公司董事会[20]

独立董事专门会议组成与任期 - 由全体独立董事组成，任期与董事会一致，连任不超六年[4] 审议与职权行使 - 关联交易等经审议且过半数同意后提交董事会[6] - 特别职权行使需审议且过半数同意[6] 会议召集与通知 - 过半数推举一人召集，不履职时两人以上可自行召集[8] - 提前3日通知，紧急情况口头或电话通知[8] 会议举行与决议 - 全体出席方可举行，可书面委托[8] - 决议需过半数同意，表决可书面或举手[9] 会议记录与档案 - 记录需签字确认，重要内容可要求相关人员签字[9][10] - 档案由董事会秘书保存，期限不少于十年[11]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易规则 - 关联交易包括购买或销售资产等事项[10][11] - 应遵循诚实信用等原则，价格不偏离市场独立第三方标准[10][12] 决策程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议需非关联董事过半数通过[14][15][16][17] - 股东会审议关联交易，特定情形股东回避表决[17] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[17] 股份机制 - 董事会对控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制[12] 信息确定与更新 - 每年第一季度确定关联法人和关联自然人清单并持续更新[8] 披露标准 - 与关联自然人成交超30万元（除担保、财务资助）需经独立董事同意并董事会审议披露[18] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（除担保、财务资助）需经独立董事同意并董事会审议披露[18] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上（除担保）需提交股东会审议并披露评估或审计报告[19] 担保规定 - 为关联人提供担保不论数额均需董事会审议后提交股东会[20] - 为持有本公司5%以下股份股东提供担保参照关联人担保规定执行，相关股东股东会回避表决[21] 计算方式 - 关联交易涉及“提供财务资助”等按发生额连续十二个月累计计算，达标准适用对应规定[27] 子公司规定 - 由公司控制或持有50%以上股份子公司关联交易视同公司行为，适用对应披露标准[29] 人员责任 - 董事等持股5%以上相关方应及时告知与公司关联关系[29] - 各部门、控股子公司负责关联交易识别、申报和日常管理[32] - 责任单位需了解规定、申报信息、完成审批披露及监控交易执行[33] - 失职或违规人员将受处分，重大损失担责，违法追究刑责[33] 文件保管 - 关联交易决策等文件由董事会秘书保管，期限为二十年[35] 制度执行 - “及时”涵义适用《上市规则》相关规定[36] - 制度未尽事宜依相关法规和文件执行，冲突时以法规等规定为准[36] - 本制度由公司董事会负责解释[37] - 本制度自公司股东会审议批准后生效实施[38]

股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，不超1000股可一次全转让[9] - 上市交易之日起1年内不得转让股份[5] - 离职后半年内不得转让股份[5] 买卖时间限制 - 定期报告公告前15日内不得买卖股票及其衍生品种[6] - 业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖股票及其衍生品种[6] 违规处理 - 违规6个月内买卖股票，所得收益归公司，董事会应收回并披露[7] 股份变动报告 - 股份变动应在2个交易日内向公司报告并公告[8] 身份信息申报 - 应在特定时点或期间委托公司申报个人身份信息[11] 定期报告披露 - 应在定期报告中披露报告期内买卖公司股票情况[12] 离任后股份解锁 - 离任六个月后的十二月内出售股票数量占比不得超50%[13] - 申报离任信息两个交易日内起，六个月内锁定股份，到期后无限售条件股份自动解锁[13] - 六个月后的第一个交易日，按50%比例计算可出售额度并解锁相应无限售条件流通股[14] - 账户持有股份余额不足1000股时，可解锁额度为持有股份数[14] - 因权益分派等致股份变化，可解锁额度相应变更[14] - 有限售条件股份满足条件可申请解除限售，剩余额度内股份解锁[14] - 六个月后的十二个月期满，无限售条件股份全部解锁[15] 再次聘任规定 - 拟再次聘任离任三年内人员，应提前五个交易日书面报告深交所，无异议方可提交审议[15] 未申报或违规处理 - 未按制度申报或披露，董事会发函提示并责令补充[15] - 违规买卖股票，所得收益归公司，董事会有权追偿损失[15]

公司治理 - 制定董事会审计委员会年度报告工作制度完善治理与内控[1] 审计工作安排 - 审计委员会协商确定财务报告审计时间安排[3] - 督促会计师事务所在约定时限提交审计报告并记录情况[4] 报表审阅 - 年审注册会计师进场前后审计委员会均需审阅报表并形成意见[5][6] 报告流程 - 审计委员会对年度财报表决，提交报告和决议给董事会并披露[2] 其他规定 - 报告编制和审议期委员负有保密义务[2] - 财务总监协调审计委员会与事务所沟通[9] - 工作制度由董事会制定解释，会议审议通过生效[3][4]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] 独立董事补选 - 独立董事比例不符规定，公司60日内完成补选[5] 会议规则 - 提前七天通知，半数以上委员提议须召开[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] 委员资格 - 连续两次不出席且不委托出席，董事会可免其职务[14] - 有利害关系委员未披露，表决无效，累积两次自动失资格[16][17] 制度相关 - 会议记录保存10年，制度董事会审议通过施行[17][19] - 未尽事宜依相关规定执行，抵触时修订[19] - 制度由董事会负责修改、解释[20]