恒锋工具股份有限公司 | 证券代码：300488 | 证券简称：恒锋工具 | 公告编号：2024-033 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123239 | 债券简称：锋工转债 | | 第五届监事会第六次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1.审议通过了《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》 2023 年，公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会 议事规则》等相关法律法规的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真 履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和 公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《公司 2023 年度监事会工作报告》。 表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。 2.审议通过了《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》 公司 ...

第一条 为维护恒锋工具股份有限公司（以下简称"公司"）及公司股东的 合法权益，明确公司股东大会的议事程序，规范股东大会内部机构及运作程序， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、《上市公司 股东大会规则（以下简称"《股东大会规则》"）、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《创业板规范 运作指引》"）和《恒锋工具股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 以及国家相关法律、行政法规的规定，制定本规则。 第二条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会（以下统"股东大 会"）。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 恒锋工具股份有限公司 股东大会议事规则 恒锋工具股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事 应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职 ...

公司信息 - 公司证券代码为300488，简称为恒锋工具，债券代码为123239，简称为锋工转债[1] 会计政策变更 - 2024年1月1日起按《企业会计准则解释第17号》执行[3] - 变更无需提交董事会和股东大会审议[7] - 变更对财务无重大影响，能客观反映状况成果[3][7][8] 公告信息 - 公告发布时间为2024年4月26日[10]

恒锋工具股份有限公司 关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告 | 证券代码：300488 证券简称：恒锋工具 | 公告编号：2024-041 | | --- | --- | | 债券代码：123239 债券简称：锋工转债 | | 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 | 使下列职权： | 行使下列职权： | | --- | --- | | （一）决定公司的经营方针和投资计划； | （一）决定公司的经营方针和投资计划； | | （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 | （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 | | 事，决定有关董事、监事的报酬事项； | 事，决定有关董事、监事的报酬事项； | | （三）审议批准董事会的报告； | （三）审议批准董事会的报告； | | （四）审议批准监事会报告； | （四）审议批准监事会报告； | | （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 | （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 | | 方案； | 方案； | | （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 | （六）审议批准公司的利 ...

恒锋工具股份有限公司 | 1 | 营业收入 | 56,120.65 | 53,068.77 | 5.75% | | --- | --- | --- | --- | --- | | 2 | 营业成本 | 30,236.43 | 27,662.75 | 9.30% | | 3 | 税金及附加 | 683.61 | 657.29 | 4.00% | | 4 | 销售费用 | 3,013.74 | 2,761.31 | 9.14% | | 5 | 管理费用 | 4,638.19 | 4,992.67 | -7.10% | | 6 | 研发费用 | 3,316.32 | 3,232.91 | 2.58% | | 7 | 财务费用 | -70.41 | 73.49 | -195.81% | | 8 | 其他收益 | 1,465.31 | 1,326.91 | 10.43% | | 9 | 投资收益 | 228.71 | 442.66 | -48.33% | | 10 | 信用减值损失 | -53.26 | -90.44 | -41.11% | | 11 | 资产减值损失 | -928.90 | -2,802.25 | - ...

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[4] - 特定情形下应召开临时会议，如股东、董事、独立董事提议[8][11] - 董事长接到提议后十日内召集并主持会议[9] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[13] - 定期会议书面通知变更需提前三日发变更通知[16] 会议举行条件 - 需过半数董事出席方可举行[17] - 一名董事不得接受超两名董事委托[21] 表决规则 - 一人一票，表决意向分三种[27] - 提案决议须超全体董事半数赞成，担保有额外要求[29][30] - 董事回避时相关规定及不足三人处理办法[32] 提案处理 - 未通过提案短期内不再审议[37] - 部分董事认为有问题可暂缓表决[38] 会议记录 - 记录包含多项内容，可制作单独决议记录[40][41] - 与会董事需签字确认[42] 决议执行与档案保存 - 董事长督促落实并通报执行情况[43] - 会议档案由秘书保存超十年[44][45] 规则制订与修改 - 规则由董事会制订并报股东大会批准生效及修改[48]

会议通知与召开 - 原则上提前3日通知独立董事并提供资料，全体同意可免除[2] - 半数以上独立董事出席方可举行会议[3] 会议组织与决策 - 过半数独立董事推举召集人主持，不履职时可自行召集[3] - 关联交易等经会议讨论且过半数同意后提交董事会[3] - 行使特别职权前经会议审议且过半数同意[3] 会议相关要求 - 会议记录至少保存10年[5] - 公司保障会议工作条件和人员支持[5] - 出席董事对会议事项保密[5] 报告与制度 - 独立董事向年度股东大会提交述职报告[5] - 制度自董事会决议通过生效，由董事会解释修改[5]

财务表现 - 2023年营业收入为561,206,483.52元，同比增长5.75%[9] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为135,195,830.82元，同比增长21.15%[9] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为119,456,512.27元，同比增长22.18%[9] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为163,328,908.45元，同比下降25.85%[9] - 2023年基本每股收益为0.82元，同比增长22.39%[9] - 2023年稀释每股收益为0.82元，同比增长22.39%[9] - 2023年加权平均净资产收益率为10.17%，同比增长1.15%[9] - 2023年末资产总额为1,589,979,478.16元，同比增长2.81%[9] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为1,385,094,301.19元，同比增长8.75%[9] - 2023年公司实现营业总收入5.61亿元，同比增长5.75%[45] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为1.35亿元，同比增长21.15%[45] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1.19亿元，同比增长22.18%[45] - 2023年公司研发费用为3316.32万元，同比增长2.58%，占营业收入的5.91%[45] - 2023年公司获得发明专利2个，实用新型专利4个，软件著作权1个[45] - 2023年公司境内营业收入为5.23亿元，同比增长4.56%；境外营业收入为3786.87万元，同比增长25.5%[47] - 2023年公司精密复杂刃量具营业收入为3.67亿元，同比增长2.08%[47] - 2023年公司精密高效刀具营业收入为1.01亿元，同比增长21.16%[47] - 2023年公司高端生产性服务营业收入为8210.53万元，同比增长4.14%[47] - 2023年公司总营业成本为302,364,292.26元，同比增长9.30%[49] - 2023年公司前五名客户合计销售金额为108,405,822.76元，占年度销售总额的19.32%[49] - 2023年公司前五名供应商合计采购金额为78,891,034.38元，占年度采购总额的54.37%[50] - 2023年公司销售费用为30,137,382.68元，同比增长9.14%[50] - 2023年公司管理费用为46,381,891.92元，同比下降7.10%[50] - 2023年公司财务费用为-704,091.42元，同比下降195.80%[50] - 2023年公司研发费用为33,163,176.68元，同比增长2.58%[51] - 2023年公司研发投入占营业收入比例为5.91%，同比下降0.18个百分点[54] - 2023年公司经营活动产生的现金流量净额为163,328,908.45元，同比下降25.85%[55] - 2023年公司投资活动产生的现金流量净额为-118,124,073.34元，同比下降1.08%[55] - 2023年末货币资金为142,100,767.44元，占总资产比例为8.94%，较年初增加1.42个百分点[58] - 2023年末应收账款为158,774,446.37元，占总资产比例为9.99%，较年初增加0.06个百分点[58] - 2023年末存货为130,914,048.11元，占总资产比例为8.23%，较年初减少0.28个百分点[58] - 2023年末固定资产为748,731,457.70元，占总资产比例为47.09%，较年初减少0.34个百分点[58] - 2023年末在建工程为33,659,947.12元，占总资产比例为2.12%，较年初增加0.84个百分点[58] - 2023年末短期借款为32,035,374.79元，占总资产比例为2.01%，较年初增加0.26个百分点[58] - 2023年末合同负债为6,297,706.90元，占总资产比例为0.40%，较年初减少0.04个百分点[58] - 2023年末资产受限情况为13,859,853.76元，主要为银行承兑汇票保证金及ETC保证金[60] - 2023年公司应收账款账面余额为15,877.44万元，呈上升趋势[67] - 2023年度计提商誉减值准备801.80万元[67] - 公司商誉账面价值为1,344.90万元，系2017年收购上优刀具产生[67] - 2023年公司生产所需主要材料为高速钢、硬质合金等，价格波动带来经营风险[67] - 2023年公司实时关注原材料市场价格波动，通过长期协议锁定价格[67] - 2023年公司加大研发投入，通过延品类、提品质、创品牌，优化产品结构[69] - 2023年公司加大市场开拓力度，完善客户网络，挖掘优质客户[69] - 2023年公司不断优化技术工艺、强化内部管理，降低成本上涨对经营业绩的影响[69] - 2023年公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，不断完善法人治理结构，提高治理水平[81] - 2023年公司董事会设董事6名，其中独立董事3名，独立董事占半数[81] - 2023年公司监事会设监事3名，其中职工监事2名，监事会对董事会和管理层的履职情况履行监督职能[81] - 2023年公司控股股东为恒锋控股有限公司，实际控制人为陈尔容、陈子彦、陈子怡父子三人，未发生控股股东占用公司资金、资产的情况[82] - 2023年公司指定巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）为信息披露指定网站，《证券时报》为定期报告披露指定报刊[82] - 2023年公司建立了董事、监事、高级管理人员的绩效评价与激励约束机制，高级管理人员的薪酬直接与其业绩挂钩[82] - 2023年公司具有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东[84] - 2023年公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，独立在银行开立账户，依法独立进行纳税申报并履行纳税义务[84] - 2023年公司设有股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层等机构，建立了较为完善的组织机构，法人治理结构完善[84] - 2022年年度股东大会于2023年05月22日召开，审议通过了《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》等12个议案[86] - 公司于2023年6月7日召开的临时股东大会通过了9个议案，其中72.77%的股东参与了投票[87] - 公司董事、监事和高级管理人员的持股情况：陈尔容持有14,441,872股，陈子彦持有14,441,872股，陈子怡持有9,627,915股[88] - 公司董事、监事和高级管理人员的变动情况：傅建中、李瑾、张惠忠因独立董事任职已满6年离任，黄少明、沈洪垚、马洪培被选举为独立董事[91] - 公司现任董事、监事、高级管理人员的专业背景和主要工作经历：陈尔容为董事长，陈子彦为董事兼总经理，陈子怡为董事兼副总经理、董事会秘书[91] - 公司独立董事黄少明先生现任多家公司执行董事兼经理，包括嘉兴求真会计师事务所有限公司、嘉兴求真房地产资产评估有限公司等[92] - 独立董事沈洪垚先生现任浙江大学高端装备研究院副院长，曾于加拿大英属哥伦比亚大学从事博士后研究[92] - 独立董事马洪培先生现任浙江海赛律师事务所高级合伙人，深耕刑事辩护实务，并在公司法、金融房地产、行政法领域有较深研究和良好实践[93] - 职工代表监事何伟军先生曾获得10项实用新型专利，1项嘉兴市科技进步一等奖、1项嘉兴市科技进步三等奖等[95] - 副总经理何勤松先生曾获得9项发明专利，2项嘉兴市科技进步三等奖，1项嘉兴市科技进步二等奖等[99] - 副总经理周姚娟女士曾获得全国机械工业劳动模范荣誉称号，现任公司副总经理，主管生产制造、人事工作、安保工作[99] - 财务总监郑继良先生历任多家公司主办会计，现任公司财务总监[100] - 公司董事陈尔容在恒锋控股有限公司担任执行董事[101] - 公司董事、监事和高级管理人员在2023年报告期内的税前报酬总额为488.92万元[104] - 公司董事会下设薪酬与考核委员会，审查董事及高级管理人员的年度绩效考评[103] - 公司董事、监事、高级管理人员的报酬依据公司的盈利水平及其职责履行情况并结合年度绩效完成情况综合确定[103] - 公司董事在报告期内未对公司有关事项提出异议[105] - 公司董事对公司有关建议被采纳[106] - 公司董事会审计委员会在2023年4月25日召开会议，审议了续聘2023年度审计机构、2022年度内部控制自我评价报告、2022年度财务决算报告及2022年年度报告及其摘要的议案[107][108] - 公司2023年第一季度报告全文的议案通过[109] - 公司2023年半年度报告全文及其摘要的议案通过[110] - 公司2023年第三季度报告全文的议案通过[111] - 公司2023年度内部审计工作报告的议案通过[111] - 公司2024年度内部审计工作计划的议案通过[111] - 公司董事、高级管理人员2022年度薪酬考核的议案通过[112] - 公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案的议案通过[112] - 公司增资入股上海炬隆精密工具有限公司的议案通过[113] - 公司向不特定对象发行可转换公司债券的议案通过[115] - 公司员工总数为901人，其中生产人员475人，技术人员192人[120] - 公司2022年年度利润分配预案为每10股派发现金股利1.45元人民币(含税)，不以资本公积金转增股本，不送红股[122] - 2022年年度利润分配方案已于2023年7月6日实施完毕[122] - 2023年度利润分配预案为每10股派发现金红利2.00元人民币(含税)，不以资本公积金转增股本，不送红股[124] - 2023年度预计共派发现金红利32,723,961.40元（含税）[124] - 现金分红总额占利润分配总额的比例为100.00%[124] - 可分配利润为899,610,221.68元[124] - 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例为100.00%[129] - 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例为100.00%[129] - 公司报告期内未发现内部控制重大缺陷[127] - 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况[125] - 公司2023年度累计光伏发电量121万度电[136] - 公司及其子公司在报告期内未出现因重大违法违规而受到处罚的情况[137] - 公司严格遵守环保法律法规，未披露其他环境信息的原因[137] - 公司积极履行社会责任，重视信息披露和投资者关系管理[138] - 公司重视员工权益，通过技能培训等方式提升员工发展[138] - 公司建立了完善的采购流程与机制，优化供应商管理[138] - 公司始终依法经营，积极纳税，支持地方经济发展[139] - 报告期内，公司暂未开展脱贫攻坚、乡村振兴的工作[140] - 公司实际控制人及股东承诺持有的上优刀具股权不存在权属争议[141] - 交易对方承诺上优刀具核心团队成员签订不短于五年期限的《劳动合同》及《竞业限制协议》[143] - 公司股票上市后三年内不减持发行人股份[148] - 公司股票上市三年后的两年内减持发行人股份，减持价格不低于发行价，且每年减持股份数量不超过公司股本总额的5%[148] - 在实施减持时（且仍为持股5%以上的股东），至少提前五个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作[149] - 若未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归恒锋工具所有[150] - 目前没有、将来也不直接或间接从事与股份公司及其控股的子公司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动[151] - 对控股企业或间接控股的企业，将通过派出机构及人员履行本承诺项下的义务，并愿意对违反承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任[151] - 自承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其产品和服务，本人/本公司将不生产、开发任何与股份公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品[151] - 在任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五[146] - 在公司股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份[146] - 在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份[147] - 公司分红政策保持连续性和稳定性，优先采用现金分红的利润分配方式[153] - 公司拟采取措施提高募集资金使用效率，包括完善内部控制和加强资金管理[154] - 公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金[156] - 公司报告期无违规对外担保情况[157] - 公司聘任的境内会计师事务所为天健会计师事务所，报酬为78万元[159][160] - 公司报告期未发生破产重整相关事项[160] - 公司报告期无重大诉讼、仲裁事项[161] - 公司报告期不存在处罚及整改情况[162] - 公司报告期未发生与日常经营相关的关联

专户管理 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或独财[6] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议注销专户[6] - 专用账户数量不能超募集资金投资项目个数，多次融资应独立设账户[8] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，需重新论证是否继续实施[11] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证[11] 节余资金处理 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集净额5%，可豁免程序[12] - 节余资金达或超项目募集净额10%且高于1000万元，需经股东大会审议[12] 资金使用 - 公司可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[13] - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超十二个月[13] - 闲置募集资金补充流动资金单次时间不得超十二个月，且不得用于高风险投资[14] - 计划单次使用超募资金达5000万元且达超募资金总额10%以上需股东大会审议[17] - 每十二个月内用于永久补充流动资金和归还银行贷款的超募资金累计不得超总额30%[19] - 补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[19] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%需调整投资计划[23] 核查与审核 - 董事会每半年全面核查募投项目进展，出具半年度及年度专项报告[23] - 当年有募集资金使用需聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[23] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查，年度出具专项核查报告[24] 整改措施 - 若鉴证结论为“保留”“否定”或“无法提出”，董事会应分析理由并提出整改措施[24] 制度生效与解释 - 本制度经股东大会审议通过生效，由董事会负责制定和解释[26]

恒锋工具股份有限公司董事会 关于独立董事独立性情况的专项意见 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关要求， 并结合恒锋工具股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事出具的《2023 年 度独立董事独立性自查报告》，公司董事会就公司在任独立董事黄少明先生、沈 洪垚先生、马洪培先生的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 恒锋工具股份有限公司 董 事 会 2024 年 4 月 26 日 经核查，独立董事黄少明先生、沈洪垚先生、马洪培先生的任职经历以及签 署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在 公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其 他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。因 此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司 章程》中对独立董事独立性的相关要求。 ...