恒锋工具股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书 民生证券股份有限公司 关于恒锋工具股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号 二〇二三年九月 3-3-1 恒锋工具股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书 声 明 民生证券股份有限公司（以下简称"本保荐机构"、"保荐机构"或"民生证券"） 及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关 法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券 交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范 出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《恒锋工具股份有限公司创业板 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。本上市保荐书中部分 合计数与各加数直接 ...

国浩律师（杭州）事务所 关 于 恒锋工具股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 补充法律意见书（一） 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: （+86）（571） 8577 5888 传真/Fax: （+86）（571） 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二三年九月 | 释 义 2 | | --- | | 第一部分 引 言 3 | | 第二部分 正 文 5 | | 一、本次发行的批准和授权 5 | | 二、发行人本次发行的主体资格 5 | | 三、本次发行的实质条件 6 | | 四、发行人的设立 13 | | 五、发行人的独立性 14 | | 六、发行人的发起人、主要股东及实际控制人 17 | ...

恒锋工具股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券的 审核问询函之回复 保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号 二零二三年九月 深圳证券交易所： 报告期内，发行人扣非归母净利润分别为 6,933.92 万元、12,569.09 万元、 9,777.44 万元和 1,656.67 万元，主营业务毛利率分别为 47.56%、49.42%、47.46% 和 37.85%，2022 年及 2023 年 1-3 月扣非后归母净利润和毛利率同比均下降。发行 人精密高效刀具毛利率分别为 24.22%、14.52%、11.81%和 8.61%，呈逐期下降趋势。 最近一年一期，发行人关联方美戈利（浙江）科技有限公司（以下简称美戈利）为 其前五大供应商之一，且报告期内同时存在采购和销售的情形。截至 2023 年 3 月 31 日，发行人其他权益工具投资账面价值为 551.32 万元，包括对浙江拓博尔轨道装备 科技有限公司等的股权投资；长期股权投资 280.41 万元，其他非流动资产 3,061.12 万元。 请发行人补充说明：（1）结合下游需求变化、产品销量及价格变动、毛利率变 化、期间费用变动、同 ...

目 录 | 一、关于公司业绩及毛利率……………………………………… 第 | 1—23 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、关于关联交易…………………………………………………第 | 23—35 | 页 | | 三、关于财务性投资………………………………………………第 | 35—48 | 页 | | 四、关于募投项目…………………………………………………第 | 48—91 | 页 | 关于恒锋工具股份有限公司 申请向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函 中有关财务事项的说明 天健函〔2023〕1290 号 深圳证券交易所： 由民生证券股份有限公司转来的《关于恒锋工具股份有限公司申请向不特定 对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕020124 号，以下简 称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的恒锋工具股份有限公司（以 下简称恒锋工具公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。 一、关于公司业绩及毛利率 报告期内，发行人扣非归母净利润分别为 6,933.92 万元、12,569.09 万元、 9,777.44 万元和 1,656.67 万元，主营业务毛利率分别为 ...

恒锋工具股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 17 日收到深圳 证券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关于恒锋工具股份有限公司申请向 不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕020124 号）（以 下简称"审核问询函"），深交所上市审核中心对公司向不特定对象发行可转换 公司债券的申请文件进行了审核，并形成审核问询问题。 证券代码：300488 证券简称：恒锋工具 公告编号：2023-040 恒锋工具股份有限公司关于 申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函回复及募 集说明书等申请文件更新的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司收到审核问询函后，会同相关中介机构结合公司实际情况就审核问询函 中提出的问题进行了认真研究和逐项落实。公司于2023年8月25日披露了《公司 2023年半年度报告》，公司会同相关中介机构结合公司2023年半年度财务数据对 审核问询函进行回复，同时对募集说明书等相关申请文件进行了相应补充和修订。 现对审核问询函相关问题的回复内容以及募集说明书等相关文件进行公开披露， ...

证券代码：300488 证券简称：恒锋工具 恒锋工具股份有限公司 Est Tools Co., Ltd. （浙江省嘉兴市海盐县武原街道海兴东路 68 号） 创业板向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号 二〇二三年九月 1-1-1 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-1-2 恒锋工具股份有限公司 募集说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说 明书相关章节。 一、提请投资者重点关注的风险 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书"第三节 风险因素"全文，并特别 注意以下风险： ...

财务表现 - 公司2023年上半年营业收入为255,986,502.93元，同比增长0.42%[22] - 归属于上市公司股东的净利润为60,578,490.09元，同比下降13.64%[22] - 经营活动产生的现金流量净额为60,152,180.11元，同比下降58.47%[22] - 基本每股收益为0.37元/股，同比下降11.90%[22] - 加权平均净资产收益率为4.65%，同比下降1.02个百分点[22] - 公司总资产为1,546,390,825.53元，同比下降0.01%[22] - 归属于上市公司股东的净资产为1,311,410,272.74元，同比增长2.96%[22] - 公司2023年上半年实现营业总收入25,598.65万元，同比增长0.42%[37] - 归属于上市公司股东的净利润为6,057.85万元，同比下降13.64%[37] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为5,306.54万元，同比下降14.95%[37] - 营业成本为143,060,914.21元，同比增长10.83%[41] - 销售费用为12,306,095.64元，同比下降8.30%[41] - 财务费用为-417,283.03元，同比下降129.40%，主要由于银行借款减少[41] - 研发投入为16,554,660.88元，同比增长2.63%[41] - 经营活动产生的现金流量净额为60,152,180.11元，同比下降58.47%[41] - 投资活动产生的现金流量净额为-49,298,477.00元，同比增长49.06%[41] - 现金及现金等价物净增加额为16,696,101.21元，同比增长168.83%[41] - 公司2023年半年度营业总收入为255,986,502.93元，同比增长0.42%[129] - 2023年半年度营业总成本为195,834,660.35元，同比增长6.06%[129] - 2023年半年度净利润为60,578,490.09元，同比下降13.64%[130] - 2023年半年度研发费用为16,554,660.88元，同比增长2.63%[130] - 2023年半年度财务费用为-417,283.03元，同比下降129.41%[130] - 2023年半年度基本每股收益为0.37元，同比下降11.90%[131] - 2023年半年度母公司营业收入为186,679,125.96元，同比下降3.94%[133] - 2023年半年度母公司净利润为48,994,662.28元，同比下降17.60%[134] - 2023年半年度母公司财务费用为-552,068.98元，同比下降227.93%[134] - 2023年半年度经营活动产生的现金流量净额为60,152,180.11元，同比下降58.5%[136] - 2023年半年度投资活动产生的现金流量净额为-49,298,477.00元，较2022年同期改善49.0%[137] - 2023年半年度筹资活动产生的现金流量净额为4,455,388.30元，较2022年同期改善106.0%[137] - 2023年半年度现金及现金等价物净增加额为16,696,101.21元，较2022年同期改善168.8%[137] - 2023年半年度期末现金及现金等价物余额为120,254,543.76元，同比增长105.3%[137] - 2023年半年度母公司经营活动产生的现金流量净额为59,934,268.45元，同比下降50.7%[138] - 2023年半年度母公司投资活动产生的现金流量净额为-39,761,553.49元，较2022年同期改善57.2%[139] - 2023年半年度母公司筹资活动产生的现金流量净额为-10,078.36元，较2022年同期改善99.9%[139] - 2023年半年度母公司现金及现金等价物净增加额为20,047,793.31元，较2022年同期改善148.5%[139] - 2023年半年度母公司期末现金及现金等价物余额为101,445,026.77元，同比增长255.3%[139] - 归属于母公司所有者权益为165.67亿元，同比增长12.41%[141] - 综合收益总额为1,156.02亿元，同比增长4.8%[142] - 本期利润分配为24,023.49亿元，同比增长5.7%[142] - 本期期末余额为1,341.27亿元，同比增长2.7%[143] - 归属于母公司所有者权益为165,679,281.00元[144] - 其他权益工具为232,640,327.65元[144] - 综合收益总额为1,252,203.56元[145] - 所有者投入和减少资本为40,320,533.60元[145] - 利润分配为29,822,270.58元[145] - 本期期末余额为1,242,934,810.38元[146] - 专项储备为86,155,285.98元[146] - 本期增减变动金额为1,252,203.56元[145] - 公司2023年上半年综合收益总额为48,994,662.28元[149] - 公司2023年上半年未分配利润增加24,971,166.53元[148] - 公司2023年上半年所有者权益合计增加24,971,166.53元[148] - 公司2023年上半年期末所有者权益合计为1,319,323,412.33元[150] - 公司2022年上半年未分配利润为736,233,949.18元[150] - 公司2023年上半年利润分配为24,023,495.75元[149] - 公司2023年上半年期末未分配利润为847,475,363.44元[150] - 公司2022年上半年所有者权益合计为1,219,763,347.09元[150] - 公司2023年上半年综合收益总额为59,457,190.30元[150] - 公司2023年上半年利润分配为29,822,270.00元[150] - 公司本期期末所有者权益为1,249,398.2668万元[152] 业务与产品 - 公司主要从事精密复杂刃量具、精密高效刀具及高端生产性服务[30] - 精密复杂刃量具营业收入为166,840,500.74元，同比下降8.05%，毛利率为48.48%，同比下降4.12%[43] - 精密高效刀具营业收入为47,951,083.61元，同比增长51.24%，毛利率为15.75%，同比增长4.67%[43] - 公司主要经营活动包括量刃具、工模具、机械设备及零部件的制造、加工、修磨[154] 非经常性损益 - 非经常性损益项目合计金额为7,513,058.39元，主要包括政府补助和固定资产处置收益[26] 股东与分红 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[5] - 公司半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[72] - 公司2022年度股东大会投资者参与比例为72.77%[70] - 公司2023年第一次临时股东大会投资者参与比例为72.77%[70] - 公司股份变动情况显示，有限售条件股份为28,982,658股，占比17.49%，无限售条件股份为136,696,623股，占比82.51%[105] 风险应对措施 - 公司计划通过加大研发投入、开发新产品、提升产品竞争力来应对市场竞争风险[62] - 公司通过加强客户信用管理和应收账款催收力度来应对应收账款回款风险[63] - 公司通过优化原材料库存储备和提高产品售价来应对原材料价格波动风险[64] - 公司通过优化库存管理和定期处置呆滞库存商品来应对存货跌价风险[65] 资产与负债 - 货币资金期末余额为131,938,924.76元，占总资产的8.53%，较上年末增加1.01%[47] - 应收账款期末余额为187,958,306.66元，占总资产的12.15%，较上年末增加2.22%[47] - 在建工程期末余额为56,473,392.56元，占总资产的3.65%，较上年末增加2.37%[47] - 交易性金融资产期末余额为80,489,890.42元，本期公允价值变动损益为149,398.57元[49] - 委托理财未到期余额为8,048.99万元，全部为银行理财产品[55] - 公司应收账款账面余额为19,950.48万元，呈上升趋势[63] - 公司存货账面价值为14,620.58万元，主要为原材料和库存商品[64] - 公司商誉账面价值为2,146.70万元，系2017年收购上优刀具产生[66] - 公司2023年6月30日的货币资金为131,938,924.76元，较2023年1月1日的116,276,241.47元有所增加[121] - 公司2023年6月30日的应收账款为187,958,306.66元，较2023年1月1日的153,620,683.49元有所增加[121] - 公司2023年6月30日的存货为139,269,517.47元，较2023年1月1日的131,621,063.64元有所增加[121] - 公司2023年6月30日的流动资产合计为633,857,957.57元，较2023年1月1日的664,402,762.04元有所减少[121] - 公司2023年6月30日的交易性金融资产为80,489,890.42元，较2023年1月1日的100,514,491.85元有所减少[121] - 公司2023年6月30日的应收票据为10,193,673.94元，较2023年1月1日的23,507,795.73元有所减少[121] - 公司2023年6月30日的应收款项融资为68,125,862.05元，较2023年1月1日的105,968,964.76元有所减少[121] - 公司2023年6月30日的预付款项为13,571,618.55元，较2023年1月1日的31,033,087.76元有所减少[121] - 公司2023年6月30日的其他应收款为1,901,077.34元，较2023年1月1日的1,186,364.96元有所增加[121] - 公司2023年6月30日的其他流动资产为409,086.38元，较2023年1月1日的674,068.38元有所减少[121] - 长期股权投资从2,775,490.11元增长至2,816,415.12元，增幅为1.48%[122] - 其他权益工具投资从5,513,154.30元增长至9,513,154.30元，增幅为72.53%[122] - 在建工程从19,726,641.10元增长至56,473,392.56元，增幅为186.28%[122] - 货币资金从86,364,231.85元增长至105,966,026.77元，增幅为22.70%[125] - 应收账款从96,268,330.55元增长至112,225,952.49元，增幅为16.58%[125] - 应收款项融资从79,627,769.66元下降至50,942,731.73元，降幅为36.02%[126] - 存货从99,321,454.52元增长至106,381,124.62元，增幅为7.11%[126] - 应付票据从43,058,750.00元下降至29,475,881.20元，降幅为31.55%[127] - 应付账款从21,288,912.61元下降至14,330,519.47元，降幅为32.68%[127] - 未分配利润从822,504,196.91元增长至847,475,363.44元，增幅为3.04%[127] 子公司与合并报表 - 嘉兴亿爱思梯进出口有限公司净利润为1,350,915.79元，占公司净利润的10%以上[60] - 浙江上优刀具有限公司净利润为7,848,597.99元，占公司净利润的10%以上[60] - 公司合并财务报表范围包括嘉兴亿爱思梯进出口有限公司、恒锋工具（美国）有限公司和浙江上优刀具有限公司[155] - 公司财务报表以持续经营为编制基础，且不存在对持续经营能力产生重大疑虑的事项[156][157] - 公司及境内子公司采用人民币为记账本位币，境外子公司恒锋工具（美国）有限公司采用其经营所处主要经济环境中的货币为记账本位币[161] - 公司在企业合并中取得的资产和负债按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量[162] 金融工具与会计处理 - 公司金融资产在初始确认时划分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[168] - 公司金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债等四类[168] - 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资金额为53[172] - 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量[176] - 金融资产和金融负债的公允价值确定方法采用当前适用且有足够可利用数据支持的估值技术[183] - 金融工具减值计量和会计处理以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产等进行减值处理并确认损失准备[184] - 公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失[186] - 公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，形成的损失准备的增加或转回金额计入当期损益[187] - 按组合评估预期信用风险并采用三阶段模型计量预期信用损失的金融工具[188] - 公司采用简化计量方法，按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产，包括应收银行承兑汇票、应收商业承兑汇票、应收账款等[189] - 应收票据——商业承兑汇票的预期信用损失率：1年以内5%，1-2年10%，2-3年30%，3-5年50%，5年以上100%[189] - 应收账款——账龄组合的预期信用损失率：1年以内5%，1-2年10%，2-3年30%，3-5年50%，5年以上100%[189] - 公司金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销，除非满足特定条件[190] - 公司存货采用月末一次加权平均法进行计价[193] - 存货可变现净值的确定依据为成本与可变现净值孰低计量，按单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备[194] - 公司存货盘存制度为永续盘存制[195] - 低值易耗品和包装物按照一次转销法进行摊销[196] - 公司长期股权投资初始投资成本的确定依据为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并的不同情况[199] - 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理[200] 其他事项 - 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施[73] - 公司报告期内未因环境问题受到行政处罚[75] - 公司严格遵守环保法律法规，未出现重大违法违规情况[75] - 公司租赁收入本期数为684,959.38元，上年同期数为560,146.80元[94] - 公司固定资产期末数为5,122,508.26元，上年年末数为5,131,966.24元[94] - 公司报告期不存在重大诉讼、仲裁事项[84] - 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易[85] - 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易[86] - 公司报告期无其他重大关联交易[91] - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过人民币62,000.00万元[100] - 公司已向深交所提交发行可转换公司债券的申请，并于2023年8月3日收到受理通知[101] - 报告期末对子公司担保额度合计为6,500万元，实际担保余额合计为6,500万元[97] - 实际担保总额占公司净资产的比例为4.96%[97] - 公司报告期不存在其他重大合同[99] - 公司注册资本为16,567.9281万元，股份总数为16,567.9281万股[153]

恒锋工具股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 恒锋工具股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二次会议于 2023 年 8 月 24 日以现场会议与通讯表决相结合的方式，在浙江省嘉兴市海盐县 武原街道海兴东路 68 号公司十楼会议室召开，会议通知于 2023 年 8 月 14 日以 专人送达或电子邮件的方式送达。本次会议应到董事 6 人，实际出席董事 6 人， 其中独立董事黄少明先生、沈洪垚先生以通讯表决方式出席会议。会议由公司董 事长陈尔容先生召集和主持，公司监事和高管列席了本次董事会。本次会议的召 开符合《中华人民共和国公司法》和《恒锋工具股份有限公司章程》等相关法律 法规及规范性文件的有关规定，是合法、有效的。 二、董事会会议审议情况 证券代码：300488 证券简称：恒锋工具 公告编号：2023-036 公司《2023 年半年度报告全文》及《2023 年半年度报告摘要》详见同日刊 登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo. ...

恒锋工具股份有限公司独立董事 （以下无正文） （本页无正文，为《恒锋工具股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会 议相关事项的独立意见》之签字页） 关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司的《公司章程》《独立董 事工作制度》的有关规定，我们作为恒锋工具股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，认真阅读了相关资料，现对公司第五届董事会第二次会议审议的相 关事项发表如下独立意见： 一、关于 2023 年半年度发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及 其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见 根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要 求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运 作》以及《公司章程》等相关文件规定，我们本着实事求是的态度，对公司控股 股东及其他关 ...

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：300488 证券简称：恒锋工具 公告编号：2023-037 恒锋工具股份有限公司 第五届监事会第二次会议决议公告 三、备查文件 一、监事会会议召开情况 1.恒锋工具股份有限公司第五届监事会第二次会议决议。 特此公告。 恒锋工具股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第二次会议于 2023 年 8 月 24 日以现场会议表决的方式，在浙江省嘉兴市海盐县武原街道海兴 东路 68 号公司十楼会议室召开, 会议通知于 2023 年 8 月 14 日以专人送达或电 子邮件的方式送达。本次会议应到监事 3 人，实际出席监事 3 人，会议由公司监 事会主席吕建明先生召集及主持，董事会秘书陈子怡先生列席了本次监事会。本 次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《恒锋工具股份有限公司章程》 等相关法律法规及规范性文件的有关规定，是合法、有效的。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，作出了以下决议： 1.审议通过了《关于公司 2023 年半年度报告全文及其摘要的议案》 经审核，监事会认为董事会编制和审核《公 ...