独立董事候选人条件 - 需具备五年以上法律、经济等相关工作经验[5] - 会计专业人士需至少具备注册会计师资格[6] - 候选人及直系亲属持股、任职有相关限制[7][8] - 近十二个月内无特定情形，近三十六个月无相关处罚[9][11] - 担任境内上市公司独立董事不超三家，在公司任职不超六年[14][15] - 需承诺保证声明及材料真实准确完整[17]

证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2024-046 中科创达软件股份有限公司 第四届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 中科创达软件股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二十三次会 议于 2024 年 5 月 24 日（星期五）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会 议通知已于 2024 年 5 月 21 日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董 事 9 人，实际出席董事 9 人。 会议由董事长赵鸿飞主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、 规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议： 二、董事会会议审议情况 （一）逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立 董事的议案》 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关 于公司董事会换届选举的公告》。 1、审议通过《提名赵鸿飞先生为公司第五届董事会非独立董事》 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （二）逐项 ...

中科创达软件股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人中科创达软件股份有限公司董事会现就提名 黄峰为中科创达软件股份有限公司第五届董事会独立董事 候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为中科创达 软件股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本次提 名是在充分了解被提名人职业、教育背景、专业资格、工作 经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符 合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券 交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要 求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过中科创达软件股份有限公司第 四届董事会提名委员会资格审查，提名人与被提名人不存 在利害关系或者可能妨碍被提名人独立履职的其他关系。 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百 四十六条等规定不得担任公司董事的情形。 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理 办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资 ...

董事会提名 - 公司董事会提名刘硕为第五届董事会独立董事候选人[2] 提名资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[6][7] - 被提名人具备相关知识和工作经验[6] - 被提名人无违规处罚记录[8][9][10] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[10]

股份回购 - 2023年9月拟用3000 - 5000万元自有资金回购股份，价不超125.38元/股[2] - 2024年3月完成回购，累计80.84万股，占总股本0.18%，用资4998.51万元[3] - 回购股份最高成交价87.38元/股，最低成交价52.14元/股[3] 股份注销 - 拟将80.84万股回购股份用途变更为注销并减资[2][5] - 注销后总股本由46000.8294万股减至45919.9894万股[5] - 注销后注册资本由46000.8294万元减至45919.9894万元[5] 流通股变动 - 限售条件流通股变动前92917718股，占比20.20%，变动后占比20.23%[9] - 无限售条件流通股变动前367090576股，占比79.80%，变动后366282176股，占比79.77%[9] 其他 - 变更事项需股东大会审议通过，符合规定，无重大不利影响[2][7][8]

监事会换届 - 2024年5月24日召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过换届选举议案[2] - 提名刘学徽、叶宁为第五届监事会非职工代表监事候选人[2] - 第五届监事会任期自股东大会选举通过起三年[2] 候选人信息 - 刘学徽1967年生，北大光华EMBA，叶宁1980年生，华东交大经济学学士[6] - 截至公告披露日，二人均未持有公司股票[3][6][7] 选举安排 - 非职工代表监事候选人需股东大会累积投票选举[3] - 新一届监事就任前，第四届监事会成员继续履职[3]

董事会换届 - 公司2024年5月24日审议通过董事会换届选举议案[2] - 第五届董事会任期三年[2] - 原独立董事王玥、程丽因连任超六年不再任职[4] 人员持股 - 赵鸿飞持有公司122,351,063股股票[8] - 王焕欣持有公司326,000股股票[10] - 耿学锋等多人未持有公司股票[9][10][11][12][14][15][16] 独立董事 - 三名独立董事候选人均已取得任职资格证书[3] - 杨磊等三人无持股、无关联且符合《公司法》规定[14][15][16]

审计机构变更 - 公司拟聘任中审众环为2024年审计机构，原审计机构为亚太（集团）[2] - 本次聘任需提交公司股东大会审议[10] 中审众环情况 - 上年度末合伙人216人、注册会计师1244人等[3] - 2023年经审计总收入215466.65万元等[3] - 2023年度上市公司审计客户201家，收费26115.39万元[4] - 购买职业保险累计赔偿限额9亿元，未使用[4] - 最近3年因执业行为受行政处罚2次等[4] 亚太（集团）情况 - 已为公司提供审计服务7年，上年度审计意见为标准无保留意见[6] 董事会决议 - 2024年5月24日董事会9人全出席，9票同意聘任中审众环[10]

会议主要讨论的核心内容 - 6月份将迎来一个密集的产业催化期,包括台北电脑展、苹果开发者大会、618等,这将进一步强化大家对ARM生态在AI PC领域的信心 [1][2][3] - 创达推出了一款面向Windows应用开发者的开发套件,帮助开发者快速适配ARM架构的AI PC,为创达带来广阔的市场空间 [2][3][4] - 创达与高通的深度合作关系,以及在物联网等领域的合资公司,使其在ARM生态中的地位和角色类似于华为在鸿蒙生态中的地位 [4][5] - 创达的基本面正在从底部回升,手机和车载业务有望在下半年恢复增长,LT业务也已止跌回稳 [6][7][8][9] - 创达在ARM架构AI PC领域的卡位优势,有望在下半年获得大量来自PC厂商的新增需求 [10][11][12][13][14] 问答环节重要的提问和回答 问题1 **提问者提问** 对于创达在今年和明年的相关合作,能否给出具体的业绩贡献预测 [5] **回答者回答** 创达在ARM生态中的地位和作用类似于华为在鸿蒙生态中的角色,都是通过标准化的开发套件助力生态伙伴快速适配和发展,这种产业赋能型的角色更需要关注其长期空间的打开,而非短期的业绩贡献 [5] 问题2 **提问者提问** 创达的DK产品具体是什么形态,公司在其中扮演什么角色 [10][11] **回答者回答** 创达的DK产品是一个硬件形态的开发套件,包含高通的芯片以及创达提供的软硬件适配支持,主要由创达负责生产和部分区域销售,高通和微软也会大力推广,目的是帮助开发者快速适配ARM架构的AI PC [10][11] 问题3 **提问者提问** 创达在ARM架构AI PC领域的优势和机会在哪里 [12][13][14] **回答者回答** 创达在高通新一代芯片的参考设计开发上具有领先优势,对新架构的融合理解更深入,这使其在PC厂商的旗舰机和普及机型推广中具有重要地位,类似于当年在安卓手机生态中的机会,下半年有望获得大量新增需求 [12][13][14]

报告公司投资评级 - 公司维持买入评级 [1] 报告的核心观点 - 微软在Build大会上发力AI PC与端侧AI,选择与高通合作,搭载高通骁龙X Elite芯片,提供超过40TOPS的算力 [1] - 公司与高通合作超过10年,合作关系紧密,在智能手机、边缘计算、智能座舱等领域均有产品应用 [2] - 公司长期在端侧智能领域布局,与高通合作紧密,有望在即将到来的AI PC时代具备卡位优势,已发布端侧AI交互数字人、魔方智能法律助手等解决方案和产品 [3] 财务数据总结 - 预测公司2024-2026年每股收益为1.35/1.93/2.46元 [3] - 预测公司2024-2026年营业收入为6,579/7,921/9,288百万元,同比增长25.5%/20.4%/17.3% [5] - 预测公司2024-2026年营业利润为676/967/1,232百万元,同比增长58.0%/43.0%/27.4% [5] - 预测公司2024-2026年归属母公司净利润为620/888/1,132百万元,同比增长32.9%/43.3%/27.5% [5] - 预测公司2024-2026年毛利率为38.3%/39.1%/39.5%,净利率为9.4%/11.2%/12.2%,ROE为6.3%/8.5%/10.0% [5]