可转债情况 - 雪榕转债转股期限为2021年1月4日至2026年6月23日，最新转股价格4.10元/股[3] - 2025年第一季度，2142878张雪榕转债完成转股，票面金额2.142878亿元，转为52264669股股票[3] - 截至2025年第一季度末，剩余可转债3695507张，剩余票面总金额3.695507亿元[3] 股本情况 - 2024年12月31日至2025年3月31日，限售股占比从16.20%降至14.66%[6] - 2024年12月31日至2025年3月31日，无限售股从418032604股增至470297273股，占比从83.80%增至85.34%[6] - 2024年12月31日至2025年3月31日，总股本从498819678股增至551084347股[6]

市场扩张和并购 - 2025年3月12日控股股东与万紫千鸿签控制权变更框架协议[4] - 交易含部分股份转让、表决权委托和现金认购新股[4] - 3月31日签署《股份转让协议之补充协议（一）》[5] 资金安排 - 协议签署2个工作日付2000万元首期转让款[6] - 审核无异议付3000万元二期转让款[6] - 过户登记完成付3000万元三期转让款[6] - 满足条件付1999.999625万元尾期转让款[6] 进展情况 - 协议转让需深交所审核并办过户手续[8] - 相关工作推进中，存在不确定性[8] - 公司将关注进展并督促披露[8]

A股壳并购市场概况 - 2024年以来A股壳并购交易活跃，梳理的13起案例中收购股权比例普遍介于20%-30%之间，壳资源交易价格集中在4亿至7亿元区间 [2] - 交易结构呈现"控股权收购+表决权让渡"复合模式，部分案例溢价率超30%，估值逻辑兼顾市值折让与资产重整预期 [3] - 地方国资成为本轮并购主力军，衢州、池州、合肥等地国资委通过协议受让实现控股 [4] 典型案例交易结构 永安行（603776） - 上海哈茂通过协议转让+定增组合操作，以6.697亿元受让19.67%股权，定增8.4亿元后持股比例升至33.59% [6][7] - 原实控人孙继胜持股比例从33.17%降至19.13%，表决权比例同步缩减 [7] 万德斯（688178） - 瑞源国际以4.129亿元收购控股股东万德斯投资100%股权，间接控制上市公司28.88%股份 [8][10] - 原实控人刘军直接持股保持9.81%但表决权从47.64%降至18.76% [10] 康惠制药（603139） - 悦合智创以5.427亿元受让22%股份，原控股股东同步放弃10%股份表决权确保控制权转移 [11][13] - 交易价格24.7元/股较市价存在显著溢价 [11] 东峰集团（601515） - 衢州国资通过智尚、智威两平台合计斥资19.521亿元收购29.9%股权，成为新实控人 [14] - 香港东风投资持股从46.47%降至16.57% [15] 宝利国际（300135） - 池州国资以7.488亿元受让22.57%股权，每股作价3.6元 [15][17] - 原实控人周德洪持股从30.65%降至12.8% [17] 特殊交易模式案例 海川智能（300720） - 中晶智芯以9.992亿元收购29.97%股权，原实控人同步放弃剩余19.69%股份表决权 [18][20] - 交易单价17.11元/股为前一日收盘价的80% [18] 雪榕生物（300511） - 采用"部分股权转让+表决权委托+定增"三重架构，万紫千鸿先以0.999亿元收购5.21%股权，再通过定增最高持股比例可达27.08% [21][23] - 定增发行价3元/股显著低于市场价 [23] 利源股份（002501） - 承债式收购控股股东股权，交易对价仅0.38亿元但需承接目标公司-1.9亿元净资产及10亿元担保债务 [24][28] 国资主导案例 - 新疆火炬：江西中燃以6.378亿元受让28.94%股权，成为控股股东 [33][35] - 文一科技：合肥创新投以6.599亿元收购17.04%股权，合肥国资委成为实控人 [36][38] - 四环生物：碧水投资通过司法拍卖以3.875亿元竞得27.78%股权 [39] 交易特征总结 - 控制权变更平均溢价率约30%，地方国资支付对价普遍高于民营资本 [3][11][18] - 复合型交易架构占比高，涉及表决权放弃/委托的案例达7起 [7][13][18][21][30] - 市值20-50亿元的中小盘股最受青睐，13起案例中9家市值位于该区间 [5]

股东大会基本信息 - 会议召开时间为2025年4月11日14:30 现场会议以现场和网络视频相结合方式召开 [1] - 网络投票时间为2025年4月11日 通过深交所交易系统投票时间为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 通过互联网系统投票时间为9:15至15:00 [1] - 股权登记日确定为2025年4月7日 登记在册股东有权出席股东大会 [2] 会议审议事项 - 主要审议《关于拟为子公司成都雪榕向金都村镇银行申请综合授信提供担保的议案》为非累积投票议案 [2][8] - 议案表决规则要求特别决议需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过 [3] 会议登记方式 - 个人股东需持身份证 股东账户卡办理登记 委托代理人需额外提供授权委托书 [3] - 法人股东需持营业执照复印件 法定代表人证明书 股东账户卡办理登记 [4] - 登记截止时间为2025年4月10日下午17:00 可通过邮寄或传真至公司董事会秘书办公室 [4][10] 投票机制 - 提供现场投票和网络投票两种方式 网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行 [2] - 同一表决权出现重复投票时以第一次投票结果为准 [2] - 互联网投票需办理深交所数字证书或投资者服务密码身份认证 [6] 联系方式 - 联系地址为上海市奉贤区汇丰西路1487号上海雪榕生物科技股份有限公司董事会秘书办公室 [4] - 联系人为顾永康 茅丽华 联系电话021-37198681 传真021-37198897 邮箱xrtz@xuerong.com [4]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于2025年4月11日14:30现场召开[2] - 股权登记日为2025年4月7日[4] - 深交所交易系统投票时间为2025年4月11日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[15] 审议议案 - 审议《关于拟为子公司成都雪榕向金都村镇银行申请综合授信提供担保的议案》[5] - 议案须经出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过[5] 登记信息 - 现场登记时间为2025年4月11日13:30至14:00[7] - 异地股东须在2025年4月10日下午17:00前送达或传真登记资料[7] - 已填妥及签署的参会股东登记表应于2025年4月10日下午17:00前送达公司[21]

会议安排 - 董事会会议通知于2025年3月17日发出[3] - 董事会会议于2025年3月24日召开[3] - 公司将于2025年4月11日14:30召开2025年第一次临时股东大会[4] 会议情况 - 董事会会议应出席董事7人，实际出席7人[3] - 股东大会采取现场与网络投票结合方式[4] - 《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》7票同意通过[4]

担保额度 - 2024年度预计为子公司提供担保总额度不超21.10亿元[2] - 截至公告日，累计审批对外担保额度354545.1万元，实际担保余额127665.8万元[10] 子公司情况 - 2025年3月为全资子公司江苏雪榕480万元借款提供连带责任保证[3][5] - 江苏雪榕2023年营收491.85万元，净利润 -1653.33万元；2024年1 - 9月营收6111.97万元，净利润 -2824.92万元[8] - 江苏雪榕2023年底资产总额40127.04万元，2024年9月30日为41928.79万元[7]

可转债发行 - 2020年6月24日，公司公开发行5,850,000张可转债，募资585,000,000元[5] - 2020年7月24日，公司58,500万元可转债在深交所挂牌交易[6][7] 转股情况 - 截至2025年3月19日，累计转股52,074,452股，占比11.78%[4] - 截至2025年3月19日，尚有3,708,357张未转股，占比63.39%[4] 转股期与价格调整 - 转股期为2021年1月4日至2026年6月23日[8] - 2021 - 2024年多次调整转股价格，最低至4.10元/股[9][10][12][13]

借款信息 - 新老控股股东万紫千鸿和杨勇萍分别提供不超4000万和2000万借款额度[2][9] - 借款利率不超银行同期贷款利率，期限一年，用于补充营运资金[2][9][10] - 2025年初至披露日杨勇萍已提供900万无息借款[12] 决策情况 - 2025年3月19日董事会和独立董事专门会议审议通过借款议案[6][13] 股权情况 - 杨勇萍及其一致行动人持股126341450股，占总股本23.81%[8] 交易说明 - 本次关联交易不构成重大资产重组，无需批准[7] - 交易由三部分组成，正进行深交所合规性确认[4]

会议情况 - 公司第五届监事会第十四次会议于2025年3月19日召开，应到3名监事实到3名[3] 议案审议 - 审议通过新老控股股东向公司借款暨关联交易议案，借款利率不超银行同期[4] - 借款用于补充公司营运资金，议案3票同意通过[4]