| 证券代码：300511 | 证券简称：雪榕生物 | 公告编号：2025-035 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123056 | 债券简称：雪榕转债 | | 上海雪榕生物科技股份有限公司 关于公司向银行申请综合授信并提供抵押担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 因日常生产经营资金周转需要，上海雪榕生物科技股份有限公司（ 以下简称 "公司"）向上海农村商业银行股份有限公司奉贤支行 以下简称"农商行"） 申请不超过 4,000 万元的综合授信额度（ 最终授信额度、期限等以银行审批为准）， 具体内容如下： 一、本次抵押担保情况概述 5、注册资本：49,878.0885 万人民币 6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；食用菌种植；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农 产品零售；初级农产品收购；农林牧副渔业专业机械的制造；农、林、牧、副、 2、成立日期：1997 年 12 月 8 日 3、注册地址：上海市奉贤区汇丰西路 1487 号 渔业专业机械的销售；农林牧副渔业专 ...

| 证券代码：300511 | 证券简称：雪榕生物 | 公告编号：2025-034 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123056 | 债券简称：雪榕转债 | | 敬请广大投资者详细了解可转换公司债券（ 以下简称（ 可转债"）相关规定， 并及时关注公司后续公告，注意投资风险。 一、可转债基本情况 一）可转债发行情况 经中国证券监督管理委员会（ 以下简称（ 中国证监会"）证监许可[2020]634 号文核准，公司于 2020 年 6 月 24 日公开发行了 5,850,000 张可转债，每张面值 为人民币 100 元，募集资金总额为人民币 585,000,000.00 元。本次公开发行的可 转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（ 含原股东放弃优先配 售部分）通过深圳证券交易所（ 以下简称（ 深交所"）交易系统网上向社会公众 资者发行，认购金额不足 58,500 万元的部分由主承销商包销。 关于雪榕转债预计触发赎回条件的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误 ...

| 证券代码：300511 | 证券简称：雪榕生物 | 公告编号：2025-033 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123056 | 债券简称：雪榕转债 | | 上海雪榕生物科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 3、本次股东大会以现场及网络投票相结合的方式召开。 4、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议事项的参 与度，本次股东大会对审议影响中小投资者利益的重大事项时进行单独计票，中 小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 一、会议召开情况 1、会议召集人：公司董事会 2、会议主持人：董事长杨勇萍先生 3、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式 ①通过深交所互联网系统投票的具体时间为：2025 年 4 月 11 日 9:15 至 15:00 的任意时间。 5、现场会议 ...

公司代码 - 公司股票代码300511，债券代码123056[1] 股价异动 - 2025年4月3 - 8日连续3个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超30%[4] 信息披露 - 前期披露信息无需更正、补充[5] - 指定信息披露媒体为《上海证券报》和巨潮资讯网[8] 控制权变更 - 2025年3月13日披露控股股东、实控人拟变更提示性公告[8] - 2025年3月31日披露控股股东签署股份转让补充协议暨控制权变更进展公告[8]

可转债情况 - 雪榕转债转股期限为2021年1月4日至2026年6月23日，最新转股价格4.10元/股[3] - 2025年第一季度，2142878张雪榕转债完成转股，票面金额2.142878亿元，转为52264669股股票[3] - 截至2025年第一季度末，剩余可转债3695507张，剩余票面总金额3.695507亿元[3] 股本情况 - 2024年12月31日至2025年3月31日，限售股占比从16.20%降至14.66%[6] - 2024年12月31日至2025年3月31日，无限售股从418032604股增至470297273股，占比从83.80%增至85.34%[6] - 2024年12月31日至2025年3月31日，总股本从498819678股增至551084347股[6]

市场扩张和并购 - 2025年3月12日控股股东与万紫千鸿签控制权变更框架协议[4] - 交易含部分股份转让、表决权委托和现金认购新股[4] - 3月31日签署《股份转让协议之补充协议（一）》[5] 资金安排 - 协议签署2个工作日付2000万元首期转让款[6] - 审核无异议付3000万元二期转让款[6] - 过户登记完成付3000万元三期转让款[6] - 满足条件付1999.999625万元尾期转让款[6] 进展情况 - 协议转让需深交所审核并办过户手续[8] - 相关工作推进中，存在不确定性[8] - 公司将关注进展并督促披露[8]

A股壳并购市场概况 - 2024年以来A股壳并购交易活跃，梳理的13起案例中收购股权比例普遍介于20%-30%之间，壳资源交易价格集中在4亿至7亿元区间 [2] - 交易结构呈现"控股权收购+表决权让渡"复合模式，部分案例溢价率超30%，估值逻辑兼顾市值折让与资产重整预期 [3] - 地方国资成为本轮并购主力军，衢州、池州、合肥等地国资委通过协议受让实现控股 [4] 典型案例交易结构 永安行（603776） - 上海哈茂通过协议转让+定增组合操作，以6.697亿元受让19.67%股权，定增8.4亿元后持股比例升至33.59% [6][7] - 原实控人孙继胜持股比例从33.17%降至19.13%，表决权比例同步缩减 [7] 万德斯（688178） - 瑞源国际以4.129亿元收购控股股东万德斯投资100%股权，间接控制上市公司28.88%股份 [8][10] - 原实控人刘军直接持股保持9.81%但表决权从47.64%降至18.76% [10] 康惠制药（603139） - 悦合智创以5.427亿元受让22%股份，原控股股东同步放弃10%股份表决权确保控制权转移 [11][13] - 交易价格24.7元/股较市价存在显著溢价 [11] 东峰集团（601515） - 衢州国资通过智尚、智威两平台合计斥资19.521亿元收购29.9%股权，成为新实控人 [14] - 香港东风投资持股从46.47%降至16.57% [15] 宝利国际（300135） - 池州国资以7.488亿元受让22.57%股权，每股作价3.6元 [15][17] - 原实控人周德洪持股从30.65%降至12.8% [17] 特殊交易模式案例 海川智能（300720） - 中晶智芯以9.992亿元收购29.97%股权，原实控人同步放弃剩余19.69%股份表决权 [18][20] - 交易单价17.11元/股为前一日收盘价的80% [18] 雪榕生物（300511） - 采用"部分股权转让+表决权委托+定增"三重架构，万紫千鸿先以0.999亿元收购5.21%股权，再通过定增最高持股比例可达27.08% [21][23] - 定增发行价3元/股显著低于市场价 [23] 利源股份（002501） - 承债式收购控股股东股权，交易对价仅0.38亿元但需承接目标公司-1.9亿元净资产及10亿元担保债务 [24][28] 国资主导案例 - 新疆火炬：江西中燃以6.378亿元受让28.94%股权，成为控股股东 [33][35] - 文一科技：合肥创新投以6.599亿元收购17.04%股权，合肥国资委成为实控人 [36][38] - 四环生物：碧水投资通过司法拍卖以3.875亿元竞得27.78%股权 [39] 交易特征总结 - 控制权变更平均溢价率约30%，地方国资支付对价普遍高于民营资本 [3][11][18] - 复合型交易架构占比高，涉及表决权放弃/委托的案例达7起 [7][13][18][21][30] - 市值20-50亿元的中小盘股最受青睐，13起案例中9家市值位于该区间 [5]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于2025年4月11日14:30现场召开[2] - 股权登记日为2025年4月7日[4] - 深交所交易系统投票时间为2025年4月11日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[15] 审议议案 - 审议《关于拟为子公司成都雪榕向金都村镇银行申请综合授信提供担保的议案》[5] - 议案须经出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过[5] 登记信息 - 现场登记时间为2025年4月11日13:30至14:00[7] - 异地股东须在2025年4月10日下午17:00前送达或传真登记资料[7] - 已填妥及签署的参会股东登记表应于2025年4月10日下午17:00前送达公司[21]

会议安排 - 董事会会议通知于2025年3月17日发出[3] - 董事会会议于2025年3月24日召开[3] - 公司将于2025年4月11日14:30召开2025年第一次临时股东大会[4] 会议情况 - 董事会会议应出席董事7人，实际出席7人[3] - 股东大会采取现场与网络投票结合方式[4] - 《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》7票同意通过[4]

担保额度 - 2024年度预计为子公司提供担保总额度不超21.10亿元[2] - 截至公告日，累计审批对外担保额度354545.1万元，实际担保余额127665.8万元[10] 子公司情况 - 2025年3月为全资子公司江苏雪榕480万元借款提供连带责任保证[3][5] - 江苏雪榕2023年营收491.85万元，净利润 -1653.33万元；2024年1 - 9月营收6111.97万元，净利润 -2824.92万元[8] - 江苏雪榕2023年底资产总额40127.04万元，2024年9月30日为41928.79万元[7]