募集资金协议与监管 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[7] 募集资金投资项目 - 超过完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需对项目重新论证[11] 节余募集资金处理 - 节余低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免程序[13] - 节余达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议[13] 募集资金置换与使用 - 以募集资金置换自筹资金，原则上应在6个月内实施[13] - 现金管理产品期限不得超过12个月[15] - 使用闲置募集资金现金管理，董事会会议后及时公告[15] - 单次临时补充流动资金期限最长不超12个月[16] - 使用闲置募集资金临时补流，董事会审议后及时公告[17] - 补流到期前归还资金，无法归还需履行程序并公告[18] 超募资金使用 - 用于在建及新项目、回购股份，募投项目结项时明确计划[19] - 不得用于永久补流和偿还银行借款[20] 募集资金投向变更 - 变更投向需经董事会、股东会审议，原则投主营业务[22] - 四种情形视为募集资金用途变更[24] 募集资金监督检查 - 会计部门设台账，内审部门至少每季度检查一次[26] - 董事会每半年度核查募投进展，编制报告披露[27] - 当年使用募集资金，需会计师事务所专项审核[27] - 保荐机构或独董至少半年现场核查，年度后出报告[28] 制度实施与解释 - 制度由董事会负责解释，股东会审议通过之日起实施[31][32]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 非担保和财务资助交易审批 - 与关联自然人未超30万元、与关联法人未超300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易由董事长批准[17] - 与关联自然人超30万元但未超3000万元或低于最近一期经审计净资产绝对值5%、与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但未超3000万元或低于最近一期经审计净资产绝对值5%的交易需董事会审议并披露[17][18] - 与关联人超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易应提交股东会审议，并聘请证券服务机构评估或审计[18] 其他关联交易规定 - 连续十二个月内关联交易按累计计算原则适用规定[19] - 不得为特定关联人提供财务资助，向关联方委托理财按发生额累计计算[19] - 为关联人提供担保需董事会审议通过后披露并提交股东会审议，为特定关联人担保需其提供反担保[21] - 拟提交股东会审议的关联交易需在提交董事会审议前经全体独立董事过半数同意[21] - 可预计日常关联交易年度金额，超出需重新履行程序和披露义务[21] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[21] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行程序和披露义务[21] - 部分关联交易可豁免提交股东会审议或免予按关联交易方式表决和披露[22][23] 关联交易职责与协议 - 审议关联交易事项公司应履行详细了解标的和对方情况等职责[24] - 与关联方交易应签订书面协议，董事及高管有义务关注公司利益被侵占问题[25]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名为专业会计人士[5] 股东权利 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可书面请求审计委员会向法院诉讼[11] 审计监督 - 指导和监督内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次[14] 会议安排 - 每季度至少召开一次，会前五天通知全体委员[18] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[21] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销委员职务[23] 会议记录 - 保存期不得少于十年[25] 决议通报 - 会议通过的议案及表决结果，不迟于决议生效次日通报董事会[27] 表决回避 - 委员个人或直系亲属等与议题有利害关系时应披露并回避表决[29] 委员权限 - 有权对公司财务活动和收支状况进行内部审计[31] - 有权查阅公司定期报告、财务报表等相关资料[32] 规则执行 - 未尽事宜依国家法律等执行，与《公司章程》抵触时以《公司章程》为准[34] 规则解释 - 由董事会负责解释[35]

定期报告披露 - 公司应披露年度、半年度和季度报告[16] - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露[17] - 半年度报告在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[17] - 季度报告在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露[17] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[18] 业绩预告与快报 - 预计年度经营业绩或财务状况出现净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[21] - 定期报告披露前出现业绩泄露等情况，应及时披露业绩快报[22] 重大事项披露 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过1000万元人民币时，应及时披露[27] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%，应立即披露相关情况及影响[29] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[33] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[33] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[33] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[33] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[33] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需及时披露[34] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需及时披露[34] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人[42] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[47] - 证券事务部为信息披露日常管理部门，由董事会秘书直接领导[47] - 审计委员会监督董事、高级管理人员信息披露职责履行情况[50] - 董事会定期自查信息披露管理制度实施情况[51] 保密与违规处理 - 公司董事长、总经理为保密工作第一责任人[58] - 董事会秘书负责信息保密工作并制订保密措施[60] - 信息难以保密等情况公司应立即披露[59] - 信息披露违规责任人会被处分及要求赔偿[61] 财务信息披露 - 财务信息披露前执行内控确保真实准确[62] - 财务负责人是财务信息披露第一责任人[62] - 内审部监督财务管理和会计核算内控情况[62] 制度相关 - 制度由董事会负责制定、修改和解释[65] - 制度自董事会审议通过之日起生效[66]

舆情管理 - 公司制定舆情管理制度应对各类舆情影响[2] - 舆情分重大和一般两类[4][5] 组织架构 - 舆情工作组由董事长（总经理）任组长，副总经理兼董秘任副组长[7] - 各职能部门及子公司负责人为舆情信息联络人[8] 处理原则与方式 - 处理原则含快速反应等[9] - 一般舆情由组长等灵活处置，重大舆情需会议决策[10][12] 责任追究 - 违规人员将被处分担责，可追究编造传播虚假信息媒体法律责任[14][16]

独立董事职权 - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[5] - 关联交易等事项经同意后提交董事会审议[9] 专门会议规则 - 每年至少召开一次，提前3日通知，紧急情况可免[11] - 三分之二以上出席或委托出席方可举行[12] - 书面委托需出具授权书并表决前提交[13] - 表决一人一票，有决议和书面记录[13] 其他规定 - 会议记录含时间、地点等内容[14] - 会议资料保存至少十年[15] - 公司保障会议并承担费用[17] - 制度生效及修改需董事会审议通过[19]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] 会议规则 - 每年至少召开一次，提前五天通知委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[14] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[20] - 有利害关系应披露并回避表决[22] 其他规定 - 会议记录保存期不少于十年[18] - 议事规则与《公司章程》抵触以章程为准[28]

人员变动 - 董事辞任公司应60日内完成补选[4] - 法定代表人辞任公司应30日内确定新人选[4] 工作交接 - 离任人员需5个工作日内完成工作交接[5] 股份转让 - 离任董高6个月内不得转让股份[8] - 任期届满前离职董高每年转让不超25%[8] 异议复核 - 离职董高对追责决定有异议可15日申请复核[10]

薪酬制度 - 公司制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》完善治理结构[2] - 董事薪酬方案报董事会同意后股东会审议，高管年度薪酬方案提交董事会审议[5] 薪酬构成 - 独立董事固定津贴，外部董事不领薪酬，内部董事按岗位对应方法执行[7] - 高级管理人员实行年薪制，由月度工资和年终奖金构成[7] 薪酬调整 - 岗位变动以任免决议时间按月算当年薪酬[9] - 重大变化时可变更薪酬标准，调整董事薪酬需报董事会同意后股东会审议，调整高管薪酬报董事会批准[12]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事不少于二名[4] 会议规则 - 会议每年至少召开一次，会前五天通知全体委员[12] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15][16] 职责权限 - 负责制定董事、高级管理人员考核标准并考核，制定、审查薪酬政策与方案[8] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[10] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[10] - 股权激励计划经公司董事会或股东会批准[10] 其他规定 - 会议记录保存期在公司存续期间不得少于十年[20] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[19] - 委员与会议议题有利害关系应披露并回避表决[23] - 委员闭会期间可跟踪履职情况，各部门应配合提供资料[26] - 委员有权查阅公司年度经营计划等资料[28] - 委员可质询非独立董事、高级管理人员，对方应及时作答[29] - 委员结合情况对业绩指标等作出评估[29] - 委员对未公开公司信息负有保密义务[29] - 议事规则未尽事宜依国家法律等执行，抵触时以《公司章程》为准[31] - 议事规则由董事会负责解释[32]