健帆生物科技集团股份有限公司 对外担保管理制度 健帆生物科技集团股份有限公司 对外担保管理制度 （2025 年 11 月） 第一章 总则 第一条 为依法规范健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 民法典》（以下简称"《民法典》"）、《中华人民共和国证券法》（"以下简称《证 券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 （以下简称"《规范运作指引》"）等有关规定及《健帆生物科技集团股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本制度。 第二条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产 生的债务风险。 第三条 公司对对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授 权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 本管理制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称"子 公司"）。 第五条 本 ...

公司系珠海健帆生物科技有限公司按截止 2010 年 11 月 30 日经审计的原 账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，在珠海市市场监督管理局注 册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：914404006175105107。 第三条 公司于 2016 年 6 月 29 日经中国证券监督管理委员会（以下简称 中国证监会）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 4,200.00 万股，于 2016 年 8 月 2 日在深圳证券交易所创业板上市。 健帆生物科技集团股份有限公司 章程 （2025 年 11 月） 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）系依照《公 司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章 ...

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事人数应至少占三分之一且至少包括一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或前十股东中自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[6] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚人员不得担任候选人[8] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评人员不得担任候选人[8] 独立董事选举与补选 - 董事会、单独或合并持股1％以上股东可提出候选人[10] - 独立董事不符合规定导致问题应60日内完成补选[12] 独立董事任期 - 独立董事连任时间不得超过6年[11] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16][17] 审计委员会相关 - 审计委员会事项经成员过半数同意提交董事会审议[18] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[19] - 每季度至少召开一次会议[19] 独立董事履职要求 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[17] - 每年现场工作时间不少于15日[21] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[22] 独立董事会议 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[17] 董事会决策相关 - 对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳需记载意见及理由并披露[19][20] 独立董事意见披露 - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，决议披露时同时披露异议意见[20] 独立董事述职 - 应向年度股东会提交述职报告并说明履职情况[24] - 述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[25] 公司对独立董事支持 - 应为履职提供工作和人员支持[27] - 应保障与其他董事同等知情权[27] - 及时发董事会会议通知并提供资料，保存会议资料至少十年[29] - 行使职权费用由公司承担[30] 独立董事津贴与保险 - 应给予与其职责适应的津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[30] - 可建立责任保险制度降低风险[31] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[33] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[33]

对外投资制度 - 制度适用于公司及控股子公司，归口部门负责战略规划及对外投资并购职能[2] - 对外投资方式包括成立合资合作公司、开办境外项目、短期投资等[4] - 对外投资原则有合法性、适应性、组合投资优化和控制风险[5] 审批及管理 - 控股子公司对外投资需报公司统一评审，再上报有权决策机构审议[7] - 审批程序包括初步审核、专家评议、集体决策、授权签批[10] - 专家评议会不少于三人且需形成决议[10] - 投资项目确认后成立实施小组或部门监管[15] - 长期股权投资日常管理由相关部门负责[15] 其他规定 - 特定情况公司可收回或转让对外投资[16] - 公司需及时披露募集资金投向及分期缴足出资额的对外投资[19] - 制度中部分表述含数规定[23] - 制度未尽事宜按相关法律及章程执行[23] - 制度与规定冲突时以规定为准并修订[23] - 制度经董事会制订修订，股东会审议通过生效[25] - 制度由董事会负责解释[25]

组织架构与制度调整 - 组织架构调整，“股东大会”变“股东会”，不设监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权[1][2] - 董事会战略委员会更名为董事会战略与 ESG 委员会，增加 ESG 职责[2] - 新制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》和《董事、高级管理人员离职管理制度》等制度[6][7] - 废止《监事会议事规则》[6] 经营范围与章程修订 - 公司拟增加经营范围，包括电子元器件等销售[3] - 拟修订《公司章程》，相关事项需提交股东大会审议[3][4] - 公司章程对人员约束范围、资产表述、部分用词等有调整[12] 股份相关 - 公司设立时向发起人发行股份总数为 6600 万股[14] - 公司已发行股份数为 798,605,275 股，普通股 798,605,275 股，其他类别股 0 股[15] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的 10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] 股东与股东会 - 股东可起诉对象和公司可起诉对象的相关条款表述有调整[12] - 股东会对部分职权不得通过授权形式由董事会等代为行使[25] - 公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产 30%的事项需股东会特别决议通过[35] 董事与董事会 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[39] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事[45] - 董事会审议担保事项须取得出席董事会会议三分之二以上董事同意，全体独立董事三分之二以上同意[26] 审计与相关委员会 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名[49] - 审计委员会负责审核公司财务信息等，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[49] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[50] 高级管理人员 - 公司设经理（总裁）、副经理（副总裁）等高级管理人员，每届任期三年，连聘可连任[51][52] - 副经理（副总裁）由经理（总裁）提名，董事会聘任或解聘[53] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的 10%列入法定公积金，累计额达注册资本的 50%以上可不再提取[57] - 每年以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的 20%[58] - 最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的 30%[58] 合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产 10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[63] - 公司作出合并、分立、减少注册资本决议后，均需在 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体或系统公告[63][64][65] - 公司因特定情形解散，董事为清算义务人，应在 15 日内组成清算组清算[65]

证券代码：300529 证券简称：健帆生物 公告编号：2025-087 债券代码：123117 债券简称：健帆转债 关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2025 年第一次临时股东大会。 2、股东大会的召集人：董事会。公司第五届董事会第三十六次会议审议通 过了《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等规定。 4、会议召开时间： （1）现场会议时间：2025 年 12 月 11 日下午 14:30； （2）网络投票时间：2025 年 12 月 11 日。其中：通过深圳证券交易所交易 系统进行投票的时间为 2025 年 12 月 11 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00— 15:00；通过深圳证券交易所交易互联网投票系统投票的时间为 2025 年 12 月 11 日 9:15 至 15:00。 5、会议 ...

会议信息 - 健帆生物第五届监事会第二十四次会议于2025年11月24日召开[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案审议 - 审议通过《关于调整公司组织架构的议案》，拟不再设监事会[3] - 审议通过《关于废止<监事会议事规则>的议案》[4] 表决情况 - 两议案表决均为赞成3票，反对0票，弃权0票，0票回避[3][5] 后续安排 - 两议案需提交2025年第一次临时股东大会审议[3][5]

证券代码：300529 证券简称：健帆生物 公告编号：2025-083 债券代码：123117 债券简称：健帆转债 健帆生物科技集团股份有限公司 第五届董事会第三十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司长 期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者利益，董事会决定本次不向下 修正"健帆转债"转股价格，且自本次董事会审议通过之日起未来四个月内（即 2025 年 11 月 24 日至 2026 年 3 月 23 日），如再次触发"健帆转债"转股价格 向下修正条款，亦不提出向下修正方案。自 2026 年 3 月 23 日后首个交易日起重 新计算，若再次触发"健帆转债"转股价格向下修正条款，届时公司将按照相关 规定履行审议程序，决定是否行使"健帆转债"转股价格的向下修正权利。 具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于不向下修正健帆转债转股价格的公告》。 表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 ...

债券代码：123117 债券简称：健帆转债 证券代码：300529 证券简称：健帆生物 公告编号：2025-085 健帆生物科技集团股份有限公司 关于不向下修正健帆转债转股价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 2025 年 11 月 24 日，健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 召开第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于不向下修正健帆转债转股价 格的议案》，董事会决定本次不向下修正"健帆转债"转股价格，且自本次董事 会审议通过之日起未来四个月内（即 2025 年 11 月 24 日至 2026 年 3 月 23 日）， 如再次触发"健帆转债"转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。自 2026 年 3 月 23 日后首个交易日起重新计算，若再次触发"健帆转债"转股价格 向下修正条款，届时公司将按照相关规定履行审议程序，决定是否行使"健帆转 债"转股价格的向下修正权利。具体公告如下： 一、可转换公司债券基本情况 （一）可转债发行情况 经中国证券监督管理委员会"证监许可[2020]3617 号"文同意注册，健 ...

可转债发行 - 公司于2021年6月23日发行1000万张可转换公司债券，总额10亿元[3] - 可转债于2021年7月12日在深交所挂牌交易[5] 转股期限与价格 - 可转债转股期限为2021年12月29日至2027年6月22日[2][6] - 初始转股价格为90.60元/股，当前为38.65元/股[7][13] 转股价格调整 - 2021 - 2024年度权益分派及董事会决议多次调整转股价格[8][9][10][13] 价格修正条件与决策 - 2025年11月4 - 17日，公司股票10个交易日低于当期转股价格85%[2][18] - 2025年9月、10月、11月董事会均决定不向下修正转股价格[14][15] - 触发条件时公司拟召开董事会审议是否修正[19] 信息查阅 - 投资者可查阅2021年6月21日巨潮资讯网《募集说明书》了解“健帆转债”信息[20]