股东投票情况 - 参加现场和网络投票股东44名，代表股份38,986,517股，占总股份37.2004％[3][4] - 现场投票股东5名，代表股份38,792,244股，占总股份37.0150％[4] - 网络投票股东39名，代表股份194,273股，占总股份0.1854％[4] 议案表决结果 - 《关于修订<公司章程>的议案》总同意38,949,549股，占出席有效表决权股份99.9052％[5] - 《关于修订<公司章程>的议案》中小股东同意1,176,905股，占中小股东有效表决权股份96.9545％[6] - 《关于修订<股东大会议事规则>等多数议案》总同意38,949,549股，占出席有效表决权股份99.9052％[8][10][12][14][16][21] - 《关于修订<股东大会议事规则>等多数议案》中小股东同意1,176,905股，占中小股东有效表决权股份96.9545％[9][11][13][15][17][22] - 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》总同意38,939,349股，占出席有效表决权股份99.8790％[19] - 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》中小股东同意1,166,705股，占中小股东有效表决权股份96.1143％[20] - 《关于废止<监事会议事规则>的议案》总同意38,949,549股，占比99.9052%[23][24] - 《关于废止<监事会议事规则>的议案》中小股东同意1,176,905股，占比96.9545%[25] - 《关于拟续聘2025年度会计师事务所的议案》总同意38,949,549股，占比99.9052%[26] - 《关于拟续聘2025年度会计师事务所的议案》中小股东同意1,176,905股，占比96.9545%[27] - 《关于拟变更非独立董事的议案》总同意38,949,549股，占比99.9052%[28] - 《关于拟变更非独立董事的议案》中小股东同意1,176,905股，占比96.9545%[29][30] 其他 - 三份议案均获表决通过[25][27][30] - 北京康达（成都）律师事务所出具法律意见，认为股东会召集、召开程序等合规[31] - 备查文件有股东会决议和法律意见书[32]

股东会信息 - 2025年7月9日发布召开2025年度第一次临时股东会通知[2] - 7月24日现场与网络投票结合召开，现场下午14:30开始[3] - 股权登记日为2025年7月18日[6] 参会情况 - 现场5人代表38,792,244股，占37.0150％[6] - 网络39人代表194,273股，占0.1854％[6] - 合计44人代表38,986,517股，占37.2004％[6] 表决情况 - 对部分议案逐项表决、单独计中小投资者情况[8] - 全部议案获参加表决股东所持有效表决权通过[8] - 召集、召开等均符合规定[10]

会议与选举 - 公司2025年7月8日召开第六届董事会第二十次会议[2] - 2025年7月24日召开2025年度第一次临时股东会[2] - 2025年7月24日职工代表大会选举何海军为职工代表董事[2] 人员信息 - 公司第六届董事会非独立董事为严建林、严立虎、何海军[3] - 独立董事为陈清胜、张春晓[3] - 何海军1987年8月出生，本科学历，有相关职称[5] - 何海军有多家公司工作经历[5]

致远资本入股上市公司 - 致远资本通过协议转让方式受让观想科技控股方400万股股份，占总股本5%，转让价格44.14元/股，总价款1.77亿元，较当前股价56.16元/股折价约20% [1] - 观想科技控股方合计持股比例由57.81%降至52.81%，致远资本持股比例由0提升至5%，交易不会导致公司实际控制人变更 [1] - 致远资本表示入股是基于对观想科技未来前景及投资价值的认可，未来12个月内可能继续增持 [1] - 致远资本6月还以同样方式入股达威股份，受让628.8万股（占总股本6%），转让价格12.58元/股，总价款7910.3万元，较当前股价17.12元/股浮盈超36% [2] 致远资本背景 - 致远资本成立于2015年，实际控制人为王怀前，注册于深圳市宝安区，2022年更名并获准开展私募证券投资基金管理服务 [2] - 公司管理规模超30亿元，投资体系以稳健、专注、创新、ESG为准则，注重企业长期价值和社会价值创造 [2] 被投公司情况 - 观想科技主营通用装备维修数字化平台设计开发，达威股份主营皮革化学品，两家公司总市值均低于50亿元且注册于成都市 [3] - 达威股份将致远资本视为战略投资者，拟改选董事会并新增致远资本提名的非独立董事候选人严立虎 [3]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会设置，监事会职权由董事会审计委员会承接[1] - 原监事会成员职务自然免除，但仍担任公司其他职务[1] - 相关制度文件如《监事会议事规则》相应废止[1] - 公司章程及管理制度中涉及监事会的条款同步修订[1] 公司章程修订内容 - 公司章程第一条增加维护职工合法权益的内容[2] - 法定代表人变更程序细化，规定新任董事长自动接任法定代表人[3][4] - 高级管理人员定义调整，删除监事相关表述[5] - 公司财务资助条款表述更加严谨[6] - 公司增资方式条款增加法律依据[7] - 股份回购情形增加可转换债券相关条款[8] 股东权利与义务调整 - 股东起诉权利条款删除监事相关表述[9] - 控股股东行为规范条款更加详细，增加9项具体要求[13][14][15] - 股东大会改称股东会，职权条款相应调整[16][17][18] - 股东提案权门槛从3%股份降至1%[20] - 累积投票制适用范围调整为仅限董事选举[24] 董事会运作机制 - 董事会成员结构调整为5名董事，含1名职工代表董事[28] - 董事会决策权限条款细化，增加预算调整授权[29] - 关联交易决策标准明确量化指标[29] - 董事会临时会议提议主体调整为审计委员会[34] - 关联董事回避表决机制更加严格[35] 独立董事制度建立 - 新增独立董事独立性要求条款，明确8类不得担任情形[36] - 规定独立董事任职资格条件[38] - 明确独立董事四大职责[38] - 赋予独立董事6项特别职权[38] - 建立独立董事专门会议机制[40] 审计委员会职能 - 审计委员会由3名董事组成，含2名独立董事[41] - 明确审计委员会4项主要职责[41] - 规定需经审计委员会审议的5类重大事项[41]

董事变更情况 - 董事栗工女士因与致远资本签署股份转让协议约定的改选董事原因申请辞职，同时辞去董事会专门委员会相关职务 [1] - 王丽女士因公司章程新增职工董事规定申请辞职，辞任后继续担任副总经理及董事会秘书职务 [1] - 栗工女士原持有公司12,221,497股，其配偶严建林持有19,263,147股，一致行动人成都展翔投资持有6,764,077股 [2] - 王丽女士未持有公司股份 [2] 新任董事提名 - 提名严立虎先生为董事候选人，提交2025年第一次临时股东会选举，任期至第六届董事会届满 [2] - 严立虎曾任深圳市华新股份有限公司董事长、成都宏明电子科大新材料有限公司董事长，现任上海宝堃商务咨询有限公司执行董事等职 [4] - 严立虎未持有公司股份，与公司实际控制人及5%以上股东无关联关系 [4][5] 董事会构成调整 - 拟通过职工代表大会选举1名职工董事，与其他董事共同组成新董事会 [3] - 栗工女士与王丽女士辞职导致董事会低于法定人数，改选前原董事继续履职 [2] 任职资格审查 - 董事会提名委员会确认严立虎符合《公司法》《深交所自律监管指引》等法规要求，具备专业能力及行业经验 [3] - 严立虎无证监会处罚记录，非失信被执行人，符合《公司章程》任职资格 [5]

续聘会计师事务所公告核心内容 - 公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为2025年度年审会计师事务所，聘期一年，该事项需提交2025年度第一次临时股东会审议[1][2] - 续聘程序已通过第六届董事会第二十次会议审议，董事会审计委员会对会计师事务所的独立性、专业胜任能力等进行了充分评估[5][6] 会计师事务所基本信息 机构信息 - 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），成立于2012年3月2日，组织形式为特殊普通合伙企业，注册地址为北京市东城区[2] - 截至2024年底，合伙人259人，注册会计师1780人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过700人[2] - 2024年度业务总收入40.54亿元，其中审计业务收入25.87亿元，证券业务收入9.76亿元[2][3] - 2024年上市公司年报审计项目383家，收费总额4.71亿元，覆盖制造业、信息技术服务业等11个主要行业，同行业上市公司审计客户255家[3] - 职业风险基金与职业保险累计赔偿限额超2亿元，近三年除乐视网案件外无民事诉讼赔偿责任记录[3] - 近三年受到行政处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次，53名从业人员受行政处罚5次及自律监管措施10次[3] 项目团队信息 - 项目合伙人张卓：2000年获注册会计师资质，2019年加入信永中和，近三年签署复核上市公司5家[4] - 质量复核合伙人唐玲：1998年获注册会计师资质，近三年签署复核上市公司2家[4] - 签字注册会计师冯诗雪：2020年获注册会计师资质，近三年签署上市公司1家[4] - 项目团队近三年无刑事处罚、行政处罚及自律监管记录，符合独立性要求[4] 审计费用及服务内容 - 2025年度审计费用总额65万元（财务报告审计52.5万元，内部控制审计12.5万元），定价基于工作量及市场公允原则[4][5] - 服务内容包括年度会计报表审计、内部控制审计及管理建议，通过竞争性磋商方式确定[5]

公司基本情况 - 公司全称为四川达威科技股份有限公司，英文名称为Sichuan Dowell Science and Technology Inc，注册地址为成都市新津区平塘西路10号 [1] - 公司成立于2008年3月31日，于2016年8月12日在深圳证券交易所创业板上市，首次公开发行人民币普通股1494万股 [1] - 公司注册资本为人民币10480.1463万元，股份总数为10480.1463万股，每股面值为人民币1元 [1][5] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [2] 公司经营情况 - 公司经营宗旨为"为员工、为企业、为行业带来进步和福祉"，致力于自主研发和生产环境友好的绿色产品，推动行业可持续发展 [2] - 经营范围包括精细化工产品、皮件、塑料制品的生产销售，化工原料、金属材料、建筑材料的销售，计算机软件开发，货物进出口等 [3] 公司股权结构 - 公司发起人为原四川达威科技有限公司全体股东，各发起人以经审计的净资产按每股1元价格认购股份 [5] - 主要发起人及持股比例为：严建林39.47%、栗工26.32%、成都展翔投资14.25%、四川盈创创业投资19.96% [5] 公司治理结构 - 股东会为公司最高权力机构，行使包括决定经营方针、选举董事、审议利润分配方案等职权 [10][16] - 董事会由5名董事组成，设董事长1名，职工代表董事1名，行使执行股东会决议、决定经营计划和投资方案等职权 [45][47] - 高级管理人员包括总经理1名、副总经理1-3名、财务总监和董事会秘书，由董事会聘任或解聘 [59] 重要管理制度 - 公司建立了关联交易管理制度，规定与关联自然人单次交易金额30万元以上，或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上的需董事会审议 [46] - 公司建立了对外担保管理制度，规定为资产负债率超过70%的担保对象提供担保，或单笔担保额超过净资产10%的需股东会审议 [21] - 公司建立了独立董事制度，董事会设3名独立董事，负责对关联交易、重大事项等发表独立意见 [52][54]

融资管理 - 融资定义包括向金融机构的间接融资行为如综合授信、流动资金贷款等 直接融资不适用本制度 [2] - 财务部统一受理融资申请并初审 按单笔不超过净资产5%或年度累计10%由董事长审批 超过5%单笔或30%年度累计需董事会批准 资产负债率超70%时需股东会审议 [8][9] - 大额融资需分层审批 单笔超净资产10%或年度累计超30%需董事会报股东会批准 [10] - 融资申请需包含金融机构名称、金额期限、资金用途、还款计划等要素 技改贷款需额外提交可行性研究报告 [11][12] 对外担保管理 - 担保对象需满足依法存续、财务状况良好、有反担保能力等八项条件 财务部负责资信调查 [13][14] - 所有对外担保必须经董事会或股东会批准 关联方不得强制担保 [4][15] - 担保审批需提交被担保人营业执照、审计财报、主债务合同文本等全套资料 必要时引入第三方专业意见 [17][6] - 重大担保情形如年度担保超净资产50%、单笔超净资产10%、为资产负债率超70%对象担保等需股东会批准 全资子公司担保可豁免部分情形 [18][7] 执行与风控机制 - 董事长或其授权人签署合同 合同签署后需在30日内完成备案 超期未签署需重新审批 [21][22][23] - 资金用途变更需重新履行审批程序 逾期还款需制定应急方案并报告董事会 [26][27] - 担保期间发现被担保人偿债能力恶化需立即汇报并制定应对措施 代偿后应及时追偿 [28][29] 信息披露与责任 - 融资及担保信息需由董事会秘书依法履行披露义务 [30][31] - 董事违规审批造成损失需承担连带责任 未造成损失仍可内部追责 [32][33] 制度基础 - 制度依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 董事会负责解释修订 股东会审议生效 [1][35]

总则 - 公司制定本办法旨在加强对外投资活动的内部控制，规范投资行为，防范风险，保障安全并提高效益 [1] - 对外投资定义为公司将现金、实物、无形资产等资源投向其他组织或个人，包括设立子公司、联营、股权收购、财务性投资等 [1] - 所有对外投资需符合国家法规、产业政策及公司发展战略，有利于主营业务拓展和可持续发展 [1] - 对外投资原则上由公司总部集中进行，控股子公司需事先经总公司批准 [1] 投资决策 - 对外投资决策机构为股东会、董事会及董事长，权限划分明确 [2] - 股东会审批标准包括资产总额占最近一期经审计总资产50%以上、营业收入或净利润占比50%且金额超5000万元或500万元等 [2] - 董事会审批标准为资产总额占比10%以上、营业收入或净利润占比10%且金额超1000万元或100万元等 [2] - 未达到股东会、董事会标准的由董事长批准，关联交易需按关联交易决策权限执行 [3] - 连续12个月内对外投资累计达最近一期经审计总资产30%的需提交股东会审议并经三分之二以上表决通过 [3] 岗位分工 - 对外投资管理部门负责可行性研究与评估，包括立项前调查分析及立项后评估 [4] - 财务部门负责筹措资金、办理出资手续及会计核算 [4] - 对外投资管理部门负责日常管理及档案保管，审计部负责合规性审查 [4] 执行控制 - 确定投资方案时需听取专家意见，关注现金流量、时间价值及风险等关键指标 [5] - 实施方案需明确出资时间、金额及方式，变更需经批准 [5] - 实施投资计划需签订合同协议，实物或无形资产投资需经评估 [5] - 项目实施后需派驻产权代表跟踪管理，财务部门需加强收益核算及账目核对 [6] 投资处置 - 对外投资收回、转让、核销需经股东会、董事会或董事长批准 [6] - 投资项目终止时需全面清查资产，核销需取得法律文书 [7] - 财务部门需审核处置文件并及时进行会计处理 [8] 跟踪与监督 - 对外投资管理部门需定期向董事会报告项目实施情况并提出处置意见 [8] - 审计委员会及内部审计部门负责监督检查，包括岗位设置、授权批准、核算情况等 [8] 附则 - 本办法未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，解释权归董事会 [9] - 本办法经股东会批准后生效 [9]