董事变更情况 - 董事栗工女士因与致远资本签署股份转让协议约定的改选董事原因申请辞职，同时辞去董事会专门委员会相关职务 [1] - 王丽女士因公司章程新增职工董事规定申请辞职，辞任后继续担任副总经理及董事会秘书职务 [1] - 栗工女士原持有公司12,221,497股，其配偶严建林持有19,263,147股，一致行动人成都展翔投资持有6,764,077股 [2] - 王丽女士未持有公司股份 [2] 新任董事提名 - 提名严立虎先生为董事候选人，提交2025年第一次临时股东会选举，任期至第六届董事会届满 [2] - 严立虎曾任深圳市华新股份有限公司董事长、成都宏明电子科大新材料有限公司董事长，现任上海宝堃商务咨询有限公司执行董事等职 [4] - 严立虎未持有公司股份，与公司实际控制人及5%以上股东无关联关系 [4][5] 董事会构成调整 - 拟通过职工代表大会选举1名职工董事，与其他董事共同组成新董事会 [3] - 栗工女士与王丽女士辞职导致董事会低于法定人数，改选前原董事继续履职 [2] 任职资格审查 - 董事会提名委员会确认严立虎符合《公司法》《深交所自律监管指引》等法规要求，具备专业能力及行业经验 [3] - 严立虎无证监会处罚记录，非失信被执行人，符合《公司章程》任职资格 [5]

续聘会计师事务所公告核心内容 - 公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为2025年度年审会计师事务所，聘期一年，该事项需提交2025年度第一次临时股东会审议[1][2] - 续聘程序已通过第六届董事会第二十次会议审议，董事会审计委员会对会计师事务所的独立性、专业胜任能力等进行了充分评估[5][6] 会计师事务所基本信息 机构信息 - 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），成立于2012年3月2日，组织形式为特殊普通合伙企业，注册地址为北京市东城区[2] - 截至2024年底，合伙人259人，注册会计师1780人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过700人[2] - 2024年度业务总收入40.54亿元，其中审计业务收入25.87亿元，证券业务收入9.76亿元[2][3] - 2024年上市公司年报审计项目383家，收费总额4.71亿元，覆盖制造业、信息技术服务业等11个主要行业，同行业上市公司审计客户255家[3] - 职业风险基金与职业保险累计赔偿限额超2亿元，近三年除乐视网案件外无民事诉讼赔偿责任记录[3] - 近三年受到行政处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次，53名从业人员受行政处罚5次及自律监管措施10次[3] 项目团队信息 - 项目合伙人张卓：2000年获注册会计师资质，2019年加入信永中和，近三年签署复核上市公司5家[4] - 质量复核合伙人唐玲：1998年获注册会计师资质，近三年签署复核上市公司2家[4] - 签字注册会计师冯诗雪：2020年获注册会计师资质，近三年签署上市公司1家[4] - 项目团队近三年无刑事处罚、行政处罚及自律监管记录，符合独立性要求[4] 审计费用及服务内容 - 2025年度审计费用总额65万元（财务报告审计52.5万元，内部控制审计12.5万元），定价基于工作量及市场公允原则[4][5] - 服务内容包括年度会计报表审计、内部控制审计及管理建议，通过竞争性磋商方式确定[5]

公司基本情况 - 公司全称为四川达威科技股份有限公司，英文名称为Sichuan Dowell Science and Technology Inc，注册地址为成都市新津区平塘西路10号 [1] - 公司成立于2008年3月31日，于2016年8月12日在深圳证券交易所创业板上市，首次公开发行人民币普通股1494万股 [1] - 公司注册资本为人民币10480.1463万元，股份总数为10480.1463万股，每股面值为人民币1元 [1][5] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [2] 公司经营情况 - 公司经营宗旨为"为员工、为企业、为行业带来进步和福祉"，致力于自主研发和生产环境友好的绿色产品，推动行业可持续发展 [2] - 经营范围包括精细化工产品、皮件、塑料制品的生产销售，化工原料、金属材料、建筑材料的销售，计算机软件开发，货物进出口等 [3] 公司股权结构 - 公司发起人为原四川达威科技有限公司全体股东，各发起人以经审计的净资产按每股1元价格认购股份 [5] - 主要发起人及持股比例为：严建林39.47%、栗工26.32%、成都展翔投资14.25%、四川盈创创业投资19.96% [5] 公司治理结构 - 股东会为公司最高权力机构，行使包括决定经营方针、选举董事、审议利润分配方案等职权 [10][16] - 董事会由5名董事组成，设董事长1名，职工代表董事1名，行使执行股东会决议、决定经营计划和投资方案等职权 [45][47] - 高级管理人员包括总经理1名、副总经理1-3名、财务总监和董事会秘书，由董事会聘任或解聘 [59] 重要管理制度 - 公司建立了关联交易管理制度，规定与关联自然人单次交易金额30万元以上，或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上的需董事会审议 [46] - 公司建立了对外担保管理制度，规定为资产负债率超过70%的担保对象提供担保，或单笔担保额超过净资产10%的需股东会审议 [21] - 公司建立了独立董事制度，董事会设3名独立董事，负责对关联交易、重大事项等发表独立意见 [52][54]

融资管理 - 融资定义包括向金融机构的间接融资行为如综合授信、流动资金贷款等 直接融资不适用本制度 [2] - 财务部统一受理融资申请并初审 按单笔不超过净资产5%或年度累计10%由董事长审批 超过5%单笔或30%年度累计需董事会批准 资产负债率超70%时需股东会审议 [8][9] - 大额融资需分层审批 单笔超净资产10%或年度累计超30%需董事会报股东会批准 [10] - 融资申请需包含金融机构名称、金额期限、资金用途、还款计划等要素 技改贷款需额外提交可行性研究报告 [11][12] 对外担保管理 - 担保对象需满足依法存续、财务状况良好、有反担保能力等八项条件 财务部负责资信调查 [13][14] - 所有对外担保必须经董事会或股东会批准 关联方不得强制担保 [4][15] - 担保审批需提交被担保人营业执照、审计财报、主债务合同文本等全套资料 必要时引入第三方专业意见 [17][6] - 重大担保情形如年度担保超净资产50%、单笔超净资产10%、为资产负债率超70%对象担保等需股东会批准 全资子公司担保可豁免部分情形 [18][7] 执行与风控机制 - 董事长或其授权人签署合同 合同签署后需在30日内完成备案 超期未签署需重新审批 [21][22][23] - 资金用途变更需重新履行审批程序 逾期还款需制定应急方案并报告董事会 [26][27] - 担保期间发现被担保人偿债能力恶化需立即汇报并制定应对措施 代偿后应及时追偿 [28][29] 信息披露与责任 - 融资及担保信息需由董事会秘书依法履行披露义务 [30][31] - 董事违规审批造成损失需承担连带责任 未造成损失仍可内部追责 [32][33] 制度基础 - 制度依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 董事会负责解释修订 股东会审议生效 [1][35]

总则 - 公司制定本办法旨在加强对外投资活动的内部控制，规范投资行为，防范风险，保障安全并提高效益 [1] - 对外投资定义为公司将现金、实物、无形资产等资源投向其他组织或个人，包括设立子公司、联营、股权收购、财务性投资等 [1] - 所有对外投资需符合国家法规、产业政策及公司发展战略，有利于主营业务拓展和可持续发展 [1] - 对外投资原则上由公司总部集中进行，控股子公司需事先经总公司批准 [1] 投资决策 - 对外投资决策机构为股东会、董事会及董事长，权限划分明确 [2] - 股东会审批标准包括资产总额占最近一期经审计总资产50%以上、营业收入或净利润占比50%且金额超5000万元或500万元等 [2] - 董事会审批标准为资产总额占比10%以上、营业收入或净利润占比10%且金额超1000万元或100万元等 [2] - 未达到股东会、董事会标准的由董事长批准，关联交易需按关联交易决策权限执行 [3] - 连续12个月内对外投资累计达最近一期经审计总资产30%的需提交股东会审议并经三分之二以上表决通过 [3] 岗位分工 - 对外投资管理部门负责可行性研究与评估，包括立项前调查分析及立项后评估 [4] - 财务部门负责筹措资金、办理出资手续及会计核算 [4] - 对外投资管理部门负责日常管理及档案保管，审计部负责合规性审查 [4] 执行控制 - 确定投资方案时需听取专家意见，关注现金流量、时间价值及风险等关键指标 [5] - 实施方案需明确出资时间、金额及方式，变更需经批准 [5] - 实施投资计划需签订合同协议，实物或无形资产投资需经评估 [5] - 项目实施后需派驻产权代表跟踪管理，财务部门需加强收益核算及账目核对 [6] 投资处置 - 对外投资收回、转让、核销需经股东会、董事会或董事长批准 [6] - 投资项目终止时需全面清查资产，核销需取得法律文书 [7] - 财务部门需审核处置文件并及时进行会计处理 [8] 跟踪与监督 - 对外投资管理部门需定期向董事会报告项目实施情况并提出处置意见 [8] - 审计委员会及内部审计部门负责监督检查，包括岗位设置、授权批准、核算情况等 [8] 附则 - 本办法未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，解释权归董事会 [9] - 本办法经股东会批准后生效 [9]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金使用管理，提高资金使用效率，维护公司及股东权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 募集资金定义涵盖公开发行证券及非公开发行证券募集的特定用途资金，不含股权激励计划资金 [1] 募集资金存储规范 - 募集资金必须存放于董事会指定的专项账户集中管理，超募资金也需纳入专户 [2] - 多次融资需分别设置专户，多专户情况需向深交所说明原因及安全控制措施 [2] - 资金到账后1个月内需与保荐机构、银行签订三方监管协议，协议包含7项核心条款 [2][3] 募集资金使用管理 - 资金使用需严格按发行申请文件承诺的计划执行，重大变动需及时公告 [4] - 禁止将募集资金用于财务性投资、证券买卖、质押或变相挪用 [4] - 资金支出需履行分级审批程序，超董事会授权范围需报董事会审批 [5] 项目监督与信息披露 - 项目管理部门需建立募投项目管理制度，跟踪资金使用、进度及效益评估 [5] - 出现进度滞后、投资超支等4类异常情况需书面说明，董事会需在年报中专项披露 [5] - 每半年需披露募集资金存放与使用专项报告，年度需会计师事务所鉴证 [6][17] 闲置资金运用规则 - 闲置资金可暂时补充流动资金，单次期限不超过12个月且需董事会审议 [7] - 超募资金永久补流或还贷的年度累计额不得超过超募资金总额30% [9] - 闲置资金可进行现金管理，投资产品需保本且流动性好，需董事会审议及公告 [10] 募集资金投向变更 - 变更投向需董事会和股东会审议，新项目需符合主营业务且经可行性分析 [12][13] - 变更实施主体、方式或地点需公告原因及影响，涉及关联交易需披露定价依据 [13][14] - 项目节余资金超计划30%需股东会审议，低于100万元可豁免程序但需年报披露 [14] 监督与责任机制 - 内部审计部门需每季度检查募集资金使用，重大违规需2日内向深交所报告 [17] - 独立董事可聘请会计师事务所专项审计募集资金使用差异 [18] - 董事及高管需确保资金规范使用，违规导致损失需承担民事赔偿责任 [19]

关联交易管理总则 - 公司制定关联交易管理办法旨在规范关联交易行为，确保公允性并维护股东权益，依据《公司法》《证券法》及创业板上市规则等法律法规[1] - 关联交易需签订书面协议，遵循平等、自愿、等价有偿原则，并明确披露协议订立、变更及履行情况[2] - 关联交易定价需公正公开，原则上不得偏离独立第三方市场价格，且需充分披露定价依据[3] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、关联自然人控制的法人、持股5%以上法人及其一致行动人等[5] - 关联自然人涵盖持股5%以上自然人、公司董事及高管、关联法人的董事及高管及其关系密切家庭成员[7] - 过去12个月内曾具备关联人资格或未来12个月内将具备关联人资格的实体或个人视同关联人[8] 关联交易类型 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁、委托管理、研发项目转让等17类事项[9][4][6] - 日常关联交易需按协议执行，若主要条款变更或续签需重新履行审批程序[10] 关联交易定价原则 - 定价优先采用政府定价、可比第三方市场价格，若无则采用成本加成法、再销售价格法等五种方法[11][12] - 无法适用常规定价方法时需披露定价原则及公允性说明[13] 关联交易审批权限 - 低于30万元或总额300万元且占净资产0.5%以下的交易由总经理审批[14] - 30万元以上或占净资产0.5%以上的交易需董事会批准，独立董事需前置审核[15] - 单笔3000万元以上且占净资产5%以上的交易需股东大会审议，涉及重大交易时需第三方评估[16] 关联交易决策程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避，非关联董事过半数通过方可生效，不足三人时提交股东大会[19] - 股东大会审议时关联股东需回避表决，包括交易对方及其控制人等[20] 信息披露要求 - 关联交易公告需包含交易概述、定价依据、关联关系、协议条款、累计交易金额等11项内容[24] - 特定情形如公开招标、单方面获益交易等可豁免股东大会审议或披露义务[25][26] 其他规定 - 控股子公司关联交易视同公司行为[27] - 关系密切家庭成员定义包括配偶、父母、成年子女及其配偶等[28] - 本办法由董事会解释，经股东大会审议后生效[29][30]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事工作制度以完善法人治理结构，规范公司运作[1] - 独立董事需保持独立性，不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系[2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[5] 独立董事任职资格 - 禁止任职情形包括在公司或其附属企业任职人员及其直系亲属、持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人股东及其亲属等[6] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验，良好个人品德且无重大失信记录[7][4] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼职，确保有足够履职时间[8] 独立董事任免程序 - 独立董事候选人可由董事会、审计委员会或持股1%以上股东提出，经股东会选举决定[9] - 选举独立董事需实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[12] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过六年[13] 独立董事职责与职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表意见[23] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会、公开征集股东权利等[18] - 每年现场工作时间不少于15日，需向年度股东会提交述职报告[29][33] 董事会专门委员会设置 - 审计委员会需由独立董事占多数且会计专业人士任召集人，负责财务信息披露及内控评估[10][26] - 提名委员会与薪酬考核委员会中独立董事需过半数并担任召集人[10] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方有效[11] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件，董事会秘书确保信息畅通[35] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，董事会应予采纳[37] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用，可建立责任保险制度[39][40] 制度修订与解释 - 制度修改条件包括法律法规变更、公司情况变化或股东会决定[44] - 本制度由董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效[45][46]

股东会职权 - 股东会是公司的最高权力机构，依法行使包括公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式、修改公司章程、聘用或解聘会计师事务所等职权 [3] - 股东会审议批准公司与关联人发生的交易金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易 [3] - 股东会审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项 [3] - 股东会审议批准变更募集资金用途事项、股权激励计划和员工持股计划 [3] - 股东会审议连续12个月内累计金额在50万元以上的公益事业赞助及其他无偿赠与事项 [3] 股东会审议标准 - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上需提交股东会审议 [4] - 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5000万元需提交股东会审议 [4] - 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元需提交股东会审议 [4] - 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元需提交股东会审议 [4] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元需提交股东会审议 [4] 股东会召集 - 年度股东会每年召开1次，应在上一会计年度结束后的6个月内举行 [9] - 发生特定情形时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会 [10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 [11] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，会议费用由公司承担 [19] 股东会提案与通知 - 股东会提案内容应属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项 [20] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案 [21] - 年度股东会应提前20日通知，临时股东会应提前15日通知 [22] - 股东会通知应包括会议时间、地点、议程、股权登记日等信息 [23] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场会议和网络投票相结合的方式召开 [15][16] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应对中小投资者表决单独计票 [21] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，特别决议需经出席股东所持表决权的2/3以上通过 [27] - 选举董事时可采用累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 [24] 股东会记录与执行 - 股东会应有会议记录，记载会议基本情况、提案审议经过、表决结果等内容 [28] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施 [30] - 股东会决议内容违反法律、行政法规的无效，股东有权请求人民法院撤销程序违法或违反公司章程的决议 [30]

股东会网络投票制度 - 公司制定股东会网络投票制度旨在规范股东行使表决权行为，依据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司章程[1][2] - 网络投票系统包括深交所交易系统和互联网投票系统，公司可选择使用现场投票辅助系统合并统计投票数据[2] - 公司召开股东会时必须提供网络投票服务，股权登记日登记在册的所有股东均有权参与网络投票[3][4] 网络投票实施流程 - 公司需在股东会通知中明确投票代码、投票时间、议案类型等事项，并在网络投票开始前2个交易日提供股东电子数据[5][6] - 互联网投票时间为股东会召开当日9:15至15:00，股东需通过深交所数字证书或服务密码完成身份认证[8][9][10] - QFII、信用交易账户等集合类账户持有人必须通过互联网投票系统投票，且需汇总填报受托股份数量及表决意见[11] 投票规则与统计机制 - A股/B股/优先股股东需通过对应类别账户投票，多账户持有同类股份时以首次有效投票为准[12][13] - 累积投票制下股东可按持股数分配选举票数，超限投票视为无效，总议案投票视为对非累积议案统一表态[13][14][15] - 重复投票以首次有效结果为准，现场与网络投票数据由深圳证券信息公司合并计算[14][16] 特殊情形处理 - 需回避表决的股东投票记录将被剔除，公司需在系统中设置回避股东信息[15][16] - 对中小投资者利益相关事项需单独统计持股5%以下股东投票情况并披露[17] - 公司需与律师对投票数据合规性确认，最终表决结果需按规定披露法律意见书[18][19] 投票结果查询 - 股东可通过证券公司客户端查询交易系统投票结果，互联网投票记录保留一年[20][21] - 总议案表决结果在查询时显示为各分议案具体表决情况[21] 制度效力与解释 - 制度经股东会审议后生效，未尽事宜按证监会及深交所规定执行，解释权归董事会[22][23]