总则 - 公司制定本制度旨在规范选聘会计师事务所行为，提高财务信息质量并维护股东利益，依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 选聘会计师事务所需经审计委员会审议同意后提交董事会，最终由股东会决定，禁止在董事会或股东会审议前先行聘请[3] - 控股股东及实际控制人不得干预审计委员会独立审核职责或提前指定会计师事务所[4] 会计师事务所执业质量要求 - 候选会计师事务所需满足六项核心条件：独立法人资格、证券期货业务执业资格、固定场所及完善内控、熟悉财务法规、具备合格注册会计师团队、近三年无证券相关行政处罚[5] - 审计委员会需监督会计师事务所工作，职责涵盖制定选聘政策、启动流程、审议选聘文件、提出费用建议及提交年度履职评估报告等七项内容[7] 选聘程序与评价标准 - 选聘方式包括竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘和单一选聘四种，需确保公平公正[10] - 评价要素权重设置明确：质量管理水平占比不低于40%，审计费用报价占比不高于15%，其他要素包括资质条件、执业记录、资源配置等[5][10] - 审计费用得分计算公式披露，基准价为所有合格报价平均值，原则上不得设置最高限价[12][13] 改聘与监督机制 - 改聘会计师事务所需在年度第四季度前完成，审计委员会需约见前后任事务所并评估执业质量[23][24] - 年报审计期间禁止改聘，除非出现重大执业缺陷或审计无法按期完成等特殊情况[26] - 审计委员会需对选聘全程监督检查，包括法规执行情况、选聘程序合规性及审计约定书履行情况[29] 审计团队轮换与信息披露 - 审计项目合伙人及签字注册会计师连续服务满5年后需强制轮换5年，重大资产重组等情形下服务年限合并计算[21] - 公司需在年报中披露会计师事务所服务年限、审计费用及履职评估报告，改聘时需详细披露原因及前后任事务所意见[22][27] 违规处理 - 会计师事务所出现未按时提交报告、串通虚假应聘、分包转包等行为将被解聘[31] - 审计委员会发现选聘违规可建议董事会处罚责任人，包括通报批评、经济处罚或纪律处分[30]

公司治理结构调整 - 公司第六届监事会第十二次会议于2025年7月8日召开，应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席何海军主持 [1] - 会议审议通过修订《公司章程》及相关制度的议案，同意票3票，反对0票，弃权0票 [1] - 公司决定不再设置监事会，《监事会议事规则》相应废止，监事会职责由董事会审计委员会履行 [2] - 何海军、张璐璐、钟俊因公司治理结构调整，在第六届监事会中担任的职务自然免除 [2] 议案审议情况 - 修订《公司章程》及相关制度的议案需提交公司2025年度第一次临时股东会审议 [1][2] - 具体修订内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的公告 [1][2]

股东会召开基本情况 - 公司将于2025年7月24日14:30召开临时股东会，现场会议地点为四川省成都市高新区新园南四路89号达威股份办公楼4楼会议室 [1] - 网络投票通过深交所交易系统（9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00）和互联网系统（7月24日9:15-15:00）进行，重复投票以第一次结果为准 [2] - 股权登记日为2025年7月18日，登记股东包含法人/个人股东及董监高人员 [2][3] 会议审议事项 - 提案1.00（特别决议）、提案2.00子议案2.01/2.02（逐项表决）、提案3.00（特别决议）需获三分之二以上表决权通过 [3] - 提案4.00/5.00涉及中小投资者利益，将单独计票（定义：非董监高且持股<5%的股东） [3] - 所有提案已通过第六届董事会第二十次会议审议，部分提案经监事会第十二次会议通过 [2] 会议登记程序 - 法人股东需提供营业执照复印件（盖章）、身份证、股东账户卡；个人股东需持身份证及账户卡，委托代理人需额外提交授权委托书 [3][4] - 信函/传真登记需在7月18日17:00前送达，地址为成都市高新区新园南四路89号证券部（邮编610000） [4] - 现场登记需在会前1小时完成，身份证和授权委托书须提供原件 [4] 网络投票操作 - 交易系统投票代码为"350535"，互联网投票网址为http://wltp.cninfo.com.cn [4][9] - 总议案与具体提案重复投票时，以首次有效投票为准 [9] - 互联网投票需提前办理数字证书或服务密码认证 [10] 其他会务信息 - 会议联系人林思宇，联系电话028-85136056，电子邮箱dowell@dowellchem.cn [5] - 会议材料备查于四川省成都市高新区公司办公楼 [6] - 授权委托书需明确注明代理人信息及表决意见选项（同意/反对/弃权） [7][9]

提名委员会组成 - 提名委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[4] 临时会议提议 - 二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事等可提议召开临时会议[10] 会议通知与召开 - 会议应于召开3日前发出通知，经全体委员同意可免通知期限[11] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[13] 决议与表决 - 所作决议应经全体委员过半数同意方为有效[13] - 会议表决方式为举手表决，必要时可签字表决[14] 会议记录保存 - 会议记录由公司证券部保存，保存期不少于10年[16]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人属关联人[3][4] - 持有重要控股子公司10%以上股份的法人或自然人属关联人[4] 关联交易审议 - 与关联自然人单次交易（非担保）低于30万等由总经理审查[11] - 与关联自然人单次交易（非担保）30万以上等经董事会审议[11] - 与关联方单次交易3000万以上且占净资产5%以上经股东会讨论[12] 担保与表决 - 为持股5％以下股东担保参照关联方担保规定[13] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决[15] 日常关联交易 - 已执行协议主要条款未变在年报和中报披露[15] - 首次发生日常关联交易订立书面协议并提交审议[15] - 每年新发生多可预计总金额，超预计需重新审议[15] - 协议期限超三年每三年重新审议披露[17] 其他规定 - 关联交易公告应包含多方面内容[18] - 部分交易可免予审议和披露[18][20] - 部分关联交易可豁免提交股东会审议[20] - 子公司关联交易视同公司行为[22] - 办法由董事会制订解释，经股东会通过后实施[22]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 公司董事会等可提出独立董事候选人[8] 独立董事任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[9] - 不符合规定应立即辞职，公司60日内补选[10] - 辞职致比例不符，继续履职至新任产生，公司60日内补选[10] 委员会相关规定 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[3] - 提名等委员会中独立董事过半数并任召集人[3] - 审计委员会事项过半数同意后提交董事会审议[16] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[17] 选举与职权行使 - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[9] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[13] 履职相关规定 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[13] - 每年现场工作不少于15日[18] - 工作记录及资料至少保存10年[19] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[20] 公司支持与保障 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[22] - 健全与中小股东沟通机制[32] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[23] - 发会议通知时按时提供资料，专门委员会原则上会前3日提供[23] - 保存会议资料至少10年[23] - 履职遇阻碍可报告，公司承担相关费用[24] - 可建立责任保险制度降低风险[24] 津贴与股东定义 - 给予与职责适应的津贴，标准由董事会制订，股东会审议并年报披露[25] - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[27] - 中小股东指持股未达5%且非董事高管的股东[27] 制度生效与解释 - 工作制度由董事会负责解释，审议通过之日起生效，修改亦同[28]

委员会构成与会议规则 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 每年至少召开一次会议，会议召开3日前发通知[10][19] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数同意[12] 委员管理与文件保存 - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[12] - 会议记录保存期不少于10年[16] 方案审批流程 - 董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准[10] - 高级管理人员薪酬方案直接报董事会批准[10] - 公司股权激励计划经董事会审议、征求意见后报股东会批准[11]

公司基本信息 - 公司于2016年8月12日在深交所创业板上市[5] - 公司注册资本为10480.1463万元[5] - 公司股份总数为10480.1463万股，均为人民币普通股[12] 股份相关规定 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[18] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[18] - 公司董事、高级管理人员在任期届满前离职，每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[18] 股东权益与规定 - 股东要求董事会执行规定，董事会需在30日内执行[20] - 股东请求法院撤销股东会、董事会决议，需在决议作出之日起60日内提出[24] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求诉讼[24][25] 重大事项审议 - 股东会审议公司连续十二个月内购买、出售资产累计金额达最近一期经审计总资产30%的事项[29] - 重大交易事项中，交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[29] - 重大交易事项中，成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后的6个月内举行[35] - 公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会的情形包括董事人数不足规定人数的2/3等[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时可要求召开临时股东会[35] 担保与财务资助 - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[34] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须经股东会审议[34] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[34] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，设董事长1名，职工代表担任的董事1名[70] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[74] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集主持[75] 委员会相关 - 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事2名[85] - 战略委员会由3名董事组成，其中至少1名独立董事[86] - 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名[87] 管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理1至3名[89] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[90] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报，半年结束之日起2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财报[94] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[94] - 成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[97] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[106] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前十天通知[106] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[113]

网络投票服务 - 公司召开股东会除现场投票外应提供网络投票服务[3] - 互联网投票系统开始时间为现场股东会当日上午9:15，结束为下午3:00[3] 数据提供与核对 - 公司应在网络投票开始日前二交易日提供股权登记日在册股东电子数据[3] - 公司应在股东会网络投票前一交易日核对确认投票信息[3] 投票规则 - 股东多账户持相同类别股份，以首次有效投票结果为准[4][6][7] - 合格境外机构投资者等集合类账户持有人应通过互联网投票系统投票[4][5] 投票统计与查询 - 审议影响中小投资者利益重大事项需单独统计披露中小股东投票情况[7] - 交易系统投票股东会后次一交易日可通过证券公司客户端查结果[8] - 股东可通过互联网投票系统网站查一年内网络投票结果[8]

融资审批 - 资产负债率不超70%，下一年度单次流动资金融资金额不超最近一期经审计净资产5%或累计融资金额不超10%报董事长审批[5] - 资产负债率不超70%，单次流动资金融资金额超最近一期经审计净资产5%或累计融资金额超30%报董事会审批[5] - 资产负债率超70%，公司融资事项须报股东会审议批准[5] - 单笔融资金额超最近一期经审计净资产10%、累计融资金额超30%或达标准后又融资，由董事会审议后报股东会批准[5] 担保审批 - 一个会计年度内，公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，经董事会决议后报股东会审议[13] - 一个会计年度内，公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，经董事会决议后报股东会审议[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，经董事会决议后报股东会审议[13] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，经董事会决议后报股东会审议[13] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元，经董事会决议后报股东会审议[13] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，经董事会决议后报股东会审议[13] 合同管理 - 公司及控股子公司融资或对外担保事项经批准后由相应董事长或其授权人签署合同[16] - 融资或担保合同应在签署之日起日内报送公司财务部登记备案[16] - 获批准的融资及担保事项30日内未签合同，超时限再办理视为新事项需重新审批[16] 后续管理 - 被担保债务展期或主债务合同变更，需按程序重新审核或由董事会决定是否继续担保[17] - 变更融资资金用途需由使用部门申请并按规定权限履行批准程序[17] - 财务部预计到期不能归还贷款应制定应急方案，展期需向董事会报告[17] - 财务部应加强担保债务风险管理，出现不利情况应制定应急方案[17] - 公司承担担保责任后应及时向被担保人追偿[17] 信息披露与责任 - 公司融资及担保事项相关资料应送交董事会秘书，由其负责信息披露[18] - 董事对违规或失当融资、担保损失承担连带责任，违规管理人员按情况追责[20]