募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金使用管理，提高资金使用效率，维护公司及股东权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 募集资金定义涵盖公开发行证券及非公开发行证券募集的特定用途资金，不含股权激励计划资金 [1] 募集资金存储规范 - 募集资金必须存放于董事会指定的专项账户集中管理，超募资金也需纳入专户 [2] - 多次融资需分别设置专户，多专户情况需向深交所说明原因及安全控制措施 [2] - 资金到账后1个月内需与保荐机构、银行签订三方监管协议，协议包含7项核心条款 [2][3] 募集资金使用管理 - 资金使用需严格按发行申请文件承诺的计划执行，重大变动需及时公告 [4] - 禁止将募集资金用于财务性投资、证券买卖、质押或变相挪用 [4] - 资金支出需履行分级审批程序，超董事会授权范围需报董事会审批 [5] 项目监督与信息披露 - 项目管理部门需建立募投项目管理制度，跟踪资金使用、进度及效益评估 [5] - 出现进度滞后、投资超支等4类异常情况需书面说明，董事会需在年报中专项披露 [5] - 每半年需披露募集资金存放与使用专项报告，年度需会计师事务所鉴证 [6][17] 闲置资金运用规则 - 闲置资金可暂时补充流动资金，单次期限不超过12个月且需董事会审议 [7] - 超募资金永久补流或还贷的年度累计额不得超过超募资金总额30% [9] - 闲置资金可进行现金管理，投资产品需保本且流动性好，需董事会审议及公告 [10] 募集资金投向变更 - 变更投向需董事会和股东会审议，新项目需符合主营业务且经可行性分析 [12][13] - 变更实施主体、方式或地点需公告原因及影响，涉及关联交易需披露定价依据 [13][14] - 项目节余资金超计划30%需股东会审议，低于100万元可豁免程序但需年报披露 [14] 监督与责任机制 - 内部审计部门需每季度检查募集资金使用，重大违规需2日内向深交所报告 [17] - 独立董事可聘请会计师事务所专项审计募集资金使用差异 [18] - 董事及高管需确保资金规范使用，违规导致损失需承担民事赔偿责任 [19]

关联交易管理总则 - 公司制定关联交易管理办法旨在规范关联交易行为，确保公允性并维护股东权益，依据《公司法》《证券法》及创业板上市规则等法律法规[1] - 关联交易需签订书面协议，遵循平等、自愿、等价有偿原则，并明确披露协议订立、变更及履行情况[2] - 关联交易定价需公正公开，原则上不得偏离独立第三方市场价格，且需充分披露定价依据[3] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、关联自然人控制的法人、持股5%以上法人及其一致行动人等[5] - 关联自然人涵盖持股5%以上自然人、公司董事及高管、关联法人的董事及高管及其关系密切家庭成员[7] - 过去12个月内曾具备关联人资格或未来12个月内将具备关联人资格的实体或个人视同关联人[8] 关联交易类型 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁、委托管理、研发项目转让等17类事项[9][4][6] - 日常关联交易需按协议执行，若主要条款变更或续签需重新履行审批程序[10] 关联交易定价原则 - 定价优先采用政府定价、可比第三方市场价格，若无则采用成本加成法、再销售价格法等五种方法[11][12] - 无法适用常规定价方法时需披露定价原则及公允性说明[13] 关联交易审批权限 - 低于30万元或总额300万元且占净资产0.5%以下的交易由总经理审批[14] - 30万元以上或占净资产0.5%以上的交易需董事会批准，独立董事需前置审核[15] - 单笔3000万元以上且占净资产5%以上的交易需股东大会审议，涉及重大交易时需第三方评估[16] 关联交易决策程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避，非关联董事过半数通过方可生效，不足三人时提交股东大会[19] - 股东大会审议时关联股东需回避表决，包括交易对方及其控制人等[20] 信息披露要求 - 关联交易公告需包含交易概述、定价依据、关联关系、协议条款、累计交易金额等11项内容[24] - 特定情形如公开招标、单方面获益交易等可豁免股东大会审议或披露义务[25][26] 其他规定 - 控股子公司关联交易视同公司行为[27] - 关系密切家庭成员定义包括配偶、父母、成年子女及其配偶等[28] - 本办法由董事会解释，经股东大会审议后生效[29][30]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事工作制度以完善法人治理结构，规范公司运作[1] - 独立董事需保持独立性，不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系[2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[5] 独立董事任职资格 - 禁止任职情形包括在公司或其附属企业任职人员及其直系亲属、持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人股东及其亲属等[6] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验，良好个人品德且无重大失信记录[7][4] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼职，确保有足够履职时间[8] 独立董事任免程序 - 独立董事候选人可由董事会、审计委员会或持股1%以上股东提出，经股东会选举决定[9] - 选举独立董事需实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[12] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过六年[13] 独立董事职责与职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表意见[23] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会、公开征集股东权利等[18] - 每年现场工作时间不少于15日，需向年度股东会提交述职报告[29][33] 董事会专门委员会设置 - 审计委员会需由独立董事占多数且会计专业人士任召集人，负责财务信息披露及内控评估[10][26] - 提名委员会与薪酬考核委员会中独立董事需过半数并担任召集人[10] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方有效[11] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件，董事会秘书确保信息畅通[35] - 独立董事可要求延期审议不充分议案，董事会应予采纳[37] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用，可建立责任保险制度[39][40] 制度修订与解释 - 制度修改条件包括法律法规变更、公司情况变化或股东会决定[44] - 本制度由董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效[45][46]

股东会职权 - 股东会是公司的最高权力机构，依法行使包括公司合并、分立、解散、清算、变更公司形式、修改公司章程、聘用或解聘会计师事务所等职权 [3] - 股东会审议批准公司与关联人发生的交易金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易 [3] - 股东会审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项 [3] - 股东会审议批准变更募集资金用途事项、股权激励计划和员工持股计划 [3] - 股东会审议连续12个月内累计金额在50万元以上的公益事业赞助及其他无偿赠与事项 [3] 股东会审议标准 - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上需提交股东会审议 [4] - 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5000万元需提交股东会审议 [4] - 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元需提交股东会审议 [4] - 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元需提交股东会审议 [4] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元需提交股东会审议 [4] 股东会召集 - 年度股东会每年召开1次，应在上一会计年度结束后的6个月内举行 [9] - 发生特定情形时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会 [10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 [11] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，会议费用由公司承担 [19] 股东会提案与通知 - 股东会提案内容应属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项 [20] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案 [21] - 年度股东会应提前20日通知，临时股东会应提前15日通知 [22] - 股东会通知应包括会议时间、地点、议程、股权登记日等信息 [23] 股东会召开与表决 - 股东会可采用现场会议和网络投票相结合的方式召开 [15][16] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应对中小投资者表决单独计票 [21] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，特别决议需经出席股东所持表决权的2/3以上通过 [27] - 选举董事时可采用累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 [24] 股东会记录与执行 - 股东会应有会议记录，记载会议基本情况、提案审议经过、表决结果等内容 [28] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施 [30] - 股东会决议内容违反法律、行政法规的无效，股东有权请求人民法院撤销程序违法或违反公司章程的决议 [30]

股东会网络投票制度 - 公司制定股东会网络投票制度旨在规范股东行使表决权行为，依据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司章程[1][2] - 网络投票系统包括深交所交易系统和互联网投票系统，公司可选择使用现场投票辅助系统合并统计投票数据[2] - 公司召开股东会时必须提供网络投票服务，股权登记日登记在册的所有股东均有权参与网络投票[3][4] 网络投票实施流程 - 公司需在股东会通知中明确投票代码、投票时间、议案类型等事项，并在网络投票开始前2个交易日提供股东电子数据[5][6] - 互联网投票时间为股东会召开当日9:15至15:00，股东需通过深交所数字证书或服务密码完成身份认证[8][9][10] - QFII、信用交易账户等集合类账户持有人必须通过互联网投票系统投票，且需汇总填报受托股份数量及表决意见[11] 投票规则与统计机制 - A股/B股/优先股股东需通过对应类别账户投票，多账户持有同类股份时以首次有效投票为准[12][13] - 累积投票制下股东可按持股数分配选举票数，超限投票视为无效，总议案投票视为对非累积议案统一表态[13][14][15] - 重复投票以首次有效结果为准，现场与网络投票数据由深圳证券信息公司合并计算[14][16] 特殊情形处理 - 需回避表决的股东投票记录将被剔除，公司需在系统中设置回避股东信息[15][16] - 对中小投资者利益相关事项需单独统计持股5%以下股东投票情况并披露[17] - 公司需与律师对投票数据合规性确认，最终表决结果需按规定披露法律意见书[18][19] 投票结果查询 - 股东可通过证券公司客户端查询交易系统投票结果，互联网投票记录保留一年[20][21] - 总议案表决结果在查询时显示为各分议案具体表决情况[21] 制度效力与解释 - 制度经股东会审议后生效，未尽事宜按证监会及深交所规定执行，解释权归董事会[22][23]

总则 - 公司制定本制度旨在规范选聘会计师事务所行为，提高财务信息质量并维护股东利益，依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 选聘会计师事务所需经审计委员会审议同意后提交董事会，最终由股东会决定，禁止在董事会或股东会审议前先行聘请[3] - 控股股东及实际控制人不得干预审计委员会独立审核职责或提前指定会计师事务所[4] 会计师事务所执业质量要求 - 候选会计师事务所需满足六项核心条件：独立法人资格、证券期货业务执业资格、固定场所及完善内控、熟悉财务法规、具备合格注册会计师团队、近三年无证券相关行政处罚[5] - 审计委员会需监督会计师事务所工作，职责涵盖制定选聘政策、启动流程、审议选聘文件、提出费用建议及提交年度履职评估报告等七项内容[7] 选聘程序与评价标准 - 选聘方式包括竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘和单一选聘四种，需确保公平公正[10] - 评价要素权重设置明确：质量管理水平占比不低于40%，审计费用报价占比不高于15%，其他要素包括资质条件、执业记录、资源配置等[5][10] - 审计费用得分计算公式披露，基准价为所有合格报价平均值，原则上不得设置最高限价[12][13] 改聘与监督机制 - 改聘会计师事务所需在年度第四季度前完成，审计委员会需约见前后任事务所并评估执业质量[23][24] - 年报审计期间禁止改聘，除非出现重大执业缺陷或审计无法按期完成等特殊情况[26] - 审计委员会需对选聘全程监督检查，包括法规执行情况、选聘程序合规性及审计约定书履行情况[29] 审计团队轮换与信息披露 - 审计项目合伙人及签字注册会计师连续服务满5年后需强制轮换5年，重大资产重组等情形下服务年限合并计算[21] - 公司需在年报中披露会计师事务所服务年限、审计费用及履职评估报告，改聘时需详细披露原因及前后任事务所意见[22][27] 违规处理 - 会计师事务所出现未按时提交报告、串通虚假应聘、分包转包等行为将被解聘[31] - 审计委员会发现选聘违规可建议董事会处罚责任人，包括通报批评、经济处罚或纪律处分[30]

公司治理结构调整 - 公司第六届监事会第十二次会议于2025年7月8日召开，应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席何海军主持 [1] - 会议审议通过修订《公司章程》及相关制度的议案，同意票3票，反对0票，弃权0票 [1] - 公司决定不再设置监事会，《监事会议事规则》相应废止，监事会职责由董事会审计委员会履行 [2] - 何海军、张璐璐、钟俊因公司治理结构调整，在第六届监事会中担任的职务自然免除 [2] 议案审议情况 - 修订《公司章程》及相关制度的议案需提交公司2025年度第一次临时股东会审议 [1][2] - 具体修订内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的公告 [1][2]

股东会召开基本情况 - 公司将于2025年7月24日14:30召开临时股东会，现场会议地点为四川省成都市高新区新园南四路89号达威股份办公楼4楼会议室 [1] - 网络投票通过深交所交易系统（9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00）和互联网系统（7月24日9:15-15:00）进行，重复投票以第一次结果为准 [2] - 股权登记日为2025年7月18日，登记股东包含法人/个人股东及董监高人员 [2][3] 会议审议事项 - 提案1.00（特别决议）、提案2.00子议案2.01/2.02（逐项表决）、提案3.00（特别决议）需获三分之二以上表决权通过 [3] - 提案4.00/5.00涉及中小投资者利益，将单独计票（定义：非董监高且持股<5%的股东） [3] - 所有提案已通过第六届董事会第二十次会议审议，部分提案经监事会第十二次会议通过 [2] 会议登记程序 - 法人股东需提供营业执照复印件（盖章）、身份证、股东账户卡；个人股东需持身份证及账户卡，委托代理人需额外提交授权委托书 [3][4] - 信函/传真登记需在7月18日17:00前送达，地址为成都市高新区新园南四路89号证券部（邮编610000） [4] - 现场登记需在会前1小时完成，身份证和授权委托书须提供原件 [4] 网络投票操作 - 交易系统投票代码为"350535"，互联网投票网址为http://wltp.cninfo.com.cn [4][9] - 总议案与具体提案重复投票时，以首次有效投票为准 [9] - 互联网投票需提前办理数字证书或服务密码认证 [10] 其他会务信息 - 会议联系人林思宇，联系电话028-85136056，电子邮箱dowell@dowellchem.cn [5] - 会议材料备查于四川省成都市高新区公司办公楼 [6] - 授权委托书需明确注明代理人信息及表决意见选项（同意/反对/弃权） [7][9]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 公司董事会等可提出独立董事候选人[8] 独立董事任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[9] - 不符合规定应立即辞职，公司60日内补选[10] - 辞职致比例不符，继续履职至新任产生，公司60日内补选[10] 委员会相关规定 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[3] - 提名等委员会中独立董事过半数并任召集人[3] - 审计委员会事项过半数同意后提交董事会审议[16] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[17] 选举与职权行使 - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[9] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[13] 履职相关规定 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[13] - 每年现场工作不少于15日[18] - 工作记录及资料至少保存10年[19] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[20] 公司支持与保障 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[22] - 健全与中小股东沟通机制[32] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[23] - 发会议通知时按时提供资料，专门委员会原则上会前3日提供[23] - 保存会议资料至少10年[23] - 履职遇阻碍可报告，公司承担相关费用[24] - 可建立责任保险制度降低风险[24] 津贴与股东定义 - 给予与职责适应的津贴，标准由董事会制订，股东会审议并年报披露[25] - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[27] - 中小股东指持股未达5%且非董事高管的股东[27] 制度生效与解释 - 工作制度由董事会负责解释，审议通过之日起生效，修改亦同[28]

提名委员会组成 - 提名委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[4] 临时会议提议 - 二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事等可提议召开临时会议[10] 会议通知与召开 - 会议应于召开3日前发出通知，经全体委员同意可免通知期限[11] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[13] 决议与表决 - 所作决议应经全体委员过半数同意方为有效[13] - 会议表决方式为举手表决，必要时可签字表决[14] 会议记录保存 - 会议记录由公司证券部保存，保存期不少于10年[16]