关联交易与重大资产审议 - 公司与关联人发生超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需审议[5] - 1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需审议[5] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[5] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交审议[5] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交审议[5] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交审议[5] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交审议[5] - 公司购买、出售资产连续十二个月累计超最近一期经审计总资产30%需股东会2/3以上表决权通过[9] 财务资助与担保审议 - 被资助对象资产负债率超70%，财务资助需提交股东会审议[10] - 单次或连续十二个月财务资助累计超最近一期经审计净资产10%需提交审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需经股东会审议[11] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，需经股东会审议[11] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，需经股东会审议[11] 股东会召开相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[15] - 出现特定情形，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[15] - 经全体独立董事过半数同意，可提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈[17] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内公告[21] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[23] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[24] - 股东会召开地点变更需提前至少2个工作日通知并说明原因[26] 股东会投票与决议 - 关联交易事项决议需出席会议的非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议需2/3以上通过[42] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[46] - 公司1年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，由股东会特别决议通过[46] - 股东会采取记名方式投票表决[41] - 股东买入超规定比例有表决权股份，36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[43] - 公司控股子公司特殊原因持股应一年内消除情形，消除前不得行使表决权[43] 其他规定 - 中小投资者指除公司董事、高管及单独或合计持股5%以上股东外的其他股东[40] - 董事会、独立董事、持股1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[40] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会当日上午9:15，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[40] - 董事长不能履职时，由过半数董事推举1名董事主持股东会[35] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数成员推举1名成员主持股东会[35] - 股东出具的委托他人出席的授权委托书需载明委托人、代理人等内容[36] - 代理投票授权委托书经公证的授权文件和投票代理委托书需备置于指定地方[32] - 会议记录保存期限不少于10年[48] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施方案[48] - 股东自决议作出之日起60日内可请求法院撤销程序或内容违法的股东会决议，1年内未行使撤销权则消灭[49] - 未被通知参会股东自知道或应知道决议作出之日起60日内可请求法院撤销，1年内未行使撤销权则消灭[49] - 董事会就注册会计师对财务报告出具的非标准审计意见向股东会说明[69] - 公司召开股东会聘请律师对会议召集、召开程序等问题出具法律意见并公告[70] - 议事规则与相关法律、法规、规范性文件和公司章程抵触时按规定执行[54] - 议事规则中“以上”“内”“以下”含本数，“超过”等不含本数[54] - 议事规则构成公司章程附件，经股东会审议通过生效，修订亦同[54] - 议事规则由公司董事会负责解释[54]

审计委员会构成 - 由非高级管理人员董事组成，含两名独立董事，至少一名为会计专业人士[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业委员担任[7] 审计委员会职责 - 审阅财务报告，关注重大会计等问题[10] - 督导内审机构至少每半年检查重大事件和大额资金往来[13] - 对内控有效性出具评估意见并报告董事会[14] 审计委员会会议 - 主任委员召集主持，提前三天通知[16] - 分定期和临时会议，每季度至少一次[19] - 三分之二以上成员出席，决议全体委员过半数通过[20] 其他 - 内审机构负责人由审计委员会提名，董事会任免[11] - 会议记录保存不少于十年，含相关内容[21] - 公司披露年报时需披露审计委员会履职情况[22]

董事会组成 - 董事会由5名董事组成，含2名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人[2] - 审计委员会成员3名以上，含2名独立董事，由会计专业独立董事任召集人[3] 股份发行与交易决策 - 董事会3年内可决定发行不超已发行股份50%的股份，决议需全体董事2/3以上通过[9] - 董事长审查决定交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%等交易[9] - 董事会审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等交易[10] - 交易标的营收、净利润、成交金额、产生利润等满足不同条件时由董事长审查或董事会审议[9][10] - 重大交易需满足经审计营业收入10%以上且超1000万元等条件[11] - 特定关联交易由董事会审议[12] 财务资助及担保 - 董事会审议财务资助及担保事项需经2/3以上董事同意[13] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[14] - 特定情形下应召开临时会议[15] - 董事长不能履职时由过半数董事推举一人履职[17] - 定期会议提前10日、临时会议提前3日拟定书面通知[17] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[22] - 一名董事不得接受超过2名董事委托[22] - 董事会会议表决可现场或非现场方式进行[23] - 董事会作出决议需全体董事过半数通过，担保事项须经出席会议2/3以上董事审议同意[28] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[29] - 提案未获通过，条件未变时1个月内董事会不应再审议相同提案[29] - 董事会会议表决实行一人一票，意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离场未选视为弃权[26] - 现场召开会议主持人当场宣布表决结果，其他情况主持人要求董事会秘书在规定时限结束后下一工作日之前通知结果[26][27] - 过半数与会董事或独立董事认为提案不明等情况，主持人应要求暂缓表决，提议者需明确再次审议条件[29] 会议记录与档案 - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明，既不签字又不说明视为同意[30] - 董事会会议档案由证券部保存，保存期限10年以上[32] 信息披露 - 董事会决议涉及特定事项公司应及时披露决议公告和相关重大事项公告[31] - 董事会会议不能正常召开或决议效力有争议，公司应披露相关信息及律师专项法律意见书[32]

投资决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形需股东会审议批准[4][5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情形由董事会审批[5] - 各对外投资事项未达股东会、董事会审议标准的，由董事长审核批准，关联交易按相关决策权限执行[6] - 连续十二个月内对外投资累计达最近一期经审计总资产30%，需披露、审计或评估，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6] 投资管理流程 - 负责对外投资管理的部门进行项目可行性研究与评估，立项前考虑多方面因素并提出建议，立项后成立评估小组[9] - 财务部门负责对外投资财务管理，项目确定后筹措资金，办理相关手续并实行严格借款、审批与付款手续[9] - 确定对外投资方案应听取意见，注重现金流量等关键指标，权衡利弊选最优方案[12] - 股东会、董事会决议或董事长决定实施对外投资方案后，明确出资时间等内容，变更需审查批准[13] 投资实施与监督 - 对外投资项目实施后，根据需要派驻产权代表，财务部门加强收益控制并设置明细账[13][14] - 对外投资资产处置需经股东会、董事会决议或董事长决定，终止时全面清查，核销需取得相关证明文件[16][17] - 公司对外投资管理部门在项目实施后三年内至少每年一次向董事会书面报告项目实施情况[19] - 公司审计委员会、内部审计部门行使对外投资活动监督检查权[20] - 内部审计部门监督检查内容包括投资业务岗位设置、授权批准制度执行、计划合法性、相关法律文件保管、项目核算、资金使用、资产保管、处置情况[20][21]

战略委员会组成 - 成员由3名董事组成[4] - 委员任期3年，连选可连任[4] 会议规则 - 定期会议每年至少召开1次[9] - 提前3日通知，紧急事项可口头通知[9] - 2/3以上委员出席方可举行[9] - 决议须全体委员过半数通过[9] 关联议题规则 - 关联委员回避，过半数无关联委员出席可开会[10] - 决议须无关联委员过半数通过[10] 其他 - 会议记录保存期不少于10年[11] - 工作细则自董事会审议通过生效[13]

募集资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超1000万元或募集资金净额10%，公司及银行应通知保荐机构[6] - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划[12] - 募集资金置换预先投入自筹资金，置换距到账时间不超6个月[13] 募集资金存放 - 募集资金应存于董事会决定的专项账户，超募资金也存专户[5] - 存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户[6] 协议签订与核查 - 募集资金到账后1个月内与保荐人、银行签三方监管协议[6] - 董事会每半年度核查募投项目进展并披露专项报告[11] 资金补充与使用限制 - 单次补充流动资金不超12个月[14] - 超募资金永久补充流动资金和还贷，12个月内累计不超总额30%[16] 资金使用审议与公告 - 闲置募集资金补充流动资金，经董事会审议并2个交易日内公告[14] - 超募资金使用计划经董事会审议披露，必要时股东会审议[15] 项目变更与处理 - 变更募集资金投向，经董事会和股东会审议并公告[20] - 改变募投项目实施地点，经董事会审议并2个交易日内公告[22] 内部管理与监督 - 财务部门建募集资金使用台账[25] - 内审部门每季度检查募集资金存放使用情况并报告[25] 报告与核查流程 - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[25] - 保荐人在鉴证报告披露后10个交易日内现场核查并出具报告[26] 制度相关 - 制度由董事会制订解释，股东会会议通过后生效[29] - 制度与其他规定不一致时以相关规定为准[29][30]

选聘规则 - 独立董事或1/3以上董事可提选聘会计师事务所议案[5] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[6] - 质量管理水平分值权重应不低于40%[7] - 审计费用报价分值权重应不高于15%[7] - 审计费用报价得分计算方式为（1 - ∣选聘基准价 - 审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值[8] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[10] - 审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超2年[10] 信息披露 - 公司应在年度报告中披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[11] 改聘规定 - 公司更换会计师事务所需在被审计年度第四季度结束前完成选聘[13] - 审计委员会审核改聘提案时应约见前后任事务所并评价执业质量[13] - 董事会审议通过改聘议案后发股东会通知，前任可在会上陈述意见[14] - 除特定情况外，公司不得在年报审计期间改聘事务所[14] - 改聘公告需披露解聘原因、审计意见等多项内容[14] 监督与处罚 - 审计委员会应对选聘事务所监督检查，结果涵盖在年度审计评价中[16] - 若选聘违规造成严重后果，董事会可通报批评相关责任人[16] - 情节严重时，股东会可解聘事务所，责任人承担违约损失[16] - 存在严重违规行为的事务所，公司不再选聘其承担审计工作[17]

组织架构调整 - 公司将取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，相关议案已通过，尚需股东会审议[1][2] 公司章程修订 - 新增职工为维护权益对象，明确高级管理人员范围，实施员工持股计划时可为他人取得股份提供财务资助，收购股份可通过公开集中交易方式等[3][4] 股份转让与收益 - 发起人、董事等股份转让有时间和比例限制，6个月内买卖股票收益归公司，股东可要求执行及诉讼[5] 股东权益与责任 - 股东可获股利分配，特定条件下可请求诉讼，控股股东不得利用关联关系损害公司利益[6][7] 股东大会职权 - 决定经营方针等多项职权，审议购售资产、重大交易、关联交易等事项[8][9][10][11] 临时股东大会 - 七种情形需召开，监事会等提议或股东请求后董事会有反馈和通知要求[12][13] 股东大会召开 - 召开时相关人员出席列席，会议记录保存不少于10年，可征集投票权，选举董事用累积投票制[14][15][16][17] 董事任职与职责 - 特定情况不能担任董事，任期、兼职有规定，对公司负有忠实义务[18][19][20] 董事会职权 - 由5名董事组成，可在一定范围内调整预算，审议重大交易等事项[21][22][23] 董事会会议 - 每年至少召开两次，临时会议有提议和召集规定，关联关系董事表决有要求[28] 独立董事任职 - 特定人员不得担任，行使部分职权需全体过半数同意[29][30] 交易金额计算 - 不同交易情形有交易金额计算标准[25][26][27] 专门委员会 - 审计、战略等委员会组成、会议和职权规定[31][32][33] 监事会 - 由3名监事组成，每6个月至少召开一次会议，会议记录保存10年[34][35] 高级管理人员任职 - 在控股股东单位担任特定职务人员不得担任[36] 利润分配 - 提取法定公积金，制订分配方案有程序和要求，调整政策需多条件通过[36][37][38][39][40][41] 会计师事务所聘用 - 聘期1年可续聘，由股东会决定[41] 公司合并与解散 - 合并支付价款不超净资产10%可不经股东会决议，减少注册资本有通知和公告要求，特定股东可请求解散公司[42] 控股股东定义 - 持股占股本总额50%以上或有重大表决权影响[43] 章程修改与制度修订 - 章程修改有情形，内部管理制度14项修订，部分议案需股东会审议生效[41][42][43][46][47]

续聘情况 - 公司拟续聘信永中和为2025年度年审会计师事务所，聘期一年[1] - 2025年7月8日董事会通过续聘议案，尚需股东会审议[10][11] 信永中和数据 - 2024年末合伙人259人，注册会计师1780人，超700人签过证券审计报告[2] - 2024年度业务收入40.54亿，审计25.87亿，证券9.76亿[2] - 2024年上市公司年报审计383家，收费4.71亿，同行业客户255家[2][3] - 职业保险与风险基金之和超2亿[3] - 近三年信永中和及53名从业人员受罚情况[3] 审计费用 - 2025年度拟收取审计费用65万，含财报52.5万、内控12.5万[8]

董事会变更 - 2025年7月8日审议通过拟变更非独立董事议案[2] - 栗工、王丽申请辞职，原定任期至2026年5月19日[2][3] - 提名严立虎为董事候选人，待临时股东会选举[5] 股份情况 - 栗工持有12,221,497股，配偶及一致行动人共持有26,027,224股[3] - 王丽、严立虎未持有公司股份[3][7] 职工董事 - 拟通过职代会选举1名职工董事[5]