审计机构变更 - 公司拟聘任致同为2023年度审计机构，原审计机构为天职国际[2] - 2023年年度审计费用拟为81万元，较上一期减少19%[8] - 变更需经股东大会审议通过后生效[16] 致同情况 - 2022年末从业人员超五千人，合伙人205名，注会1270名[4] - 2022年度业务收入26.49亿元，审计业务收入19.65亿元[4] - 2022年年报上市公司审计客户239家，收费2.88亿元[4] - 近三年受行政处罚1次、监管措施10次等[5] 其他 - 天职国际对公司2022年度财报发表标准无保留意见[9] - 公司就变更与原审计机构充分沟通，各方无异议[15]

关联方定义 - 持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[9] - 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人为关联自然人[11] 关联交易决策 - 公司与关联自然人交易金额少于30万元（不含）的关联交易（提供担保除外）由董事长签署生效[21] - 公司与关联自然人交易金额在30万元以上的关联交易（提供担保除外）经独立董事同意后提交董事会审议[21] - 公司与关联法人关联交易金额少于300万元（不含）或少于公司最近经审计净资产值的0.5%（不含）的协议由董事长签署生效[23] - 公司与关联法人关联交易金额在300万元以上且占公司最近经审计净资产值的0.5%以上的协议经独立董事同意后提交董事会审议[24] - 公司拟与其关联方单项交易或连续十二个月内累计交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的事项经董事会审议后还应提交股东大会审议[22] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额超30万元（提供担保除外）应及时披露[33] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保除外）应及时披露[34] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（获赠现金资产和提供担保除外），除及时披露外，还需审计或评估并提交股东大会审议[34] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后及时披露并提交股东大会审议[34] 董事会与股东大会审议规则 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东大会审议[29] - 当是否为关联关系董事有争议时，二分之一以上独立董事认为需回避，关联董事应回避[29] - 当是否为关联股东有争议时，由股东大会过半数通过决议决定其是否回避[30] 担保披露 - 公司为关联人和持股少于5%的股东提供担保，应披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、对控股子公司提供担保总额及分别占最近一期经审计净资产的比例[37] 日常关联交易 - 对于每年数量众多的日常关联交易，可在披露上一年度报告前预计当年度总金额，超预计金额需重新提交审议并披露[40] - 日常关联交易协议应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款[40] 子公司关联交易 - 公司控制或持有50%以上股份的子公司关联交易视同公司行为[43] - 参股公司关联交易以交易标的乘以参股或协议分红比例后数额比照规定执行[43] 其他规定 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限为十五年[43] - 本制度“以上”等含本数，“不满”等不含本数[43] - 本制度解释权属于公司董事会[44] - 本制度未尽事宜依相关法律法规及章程执行，不一致时以其为准[44] - 本制度经股东大会审议通过之日起生效[45] - 本制度的修改或废止由股东大会决定[46]

江苏广信感光新材料股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及公司《独立董事制 度》等有关规定，我们作为江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 第四届董事会的独立董事，对公司第四届董事会第三十一次会议拟审议的相关议 案进行了事前审核，发表事前认可意见如下： 一、关于拟变更会计师事务所的事前认可意见 鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已连续超过 5 年为公司提供审 计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定， 综合考虑公司业务发展等情况，公司拟变更会计师事务所，变更原因恰当。经事 前审阅相关会议材料，我们认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备《证券 法》规定的从事证券服务业务的资质，有着多年为上市公司提供审计服务的经验 和能力，能够满足担任公司审计工作的要求。公司本次拟变更会计师事务所事项 符合公司业务发展需要，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东 利益的情况，我们同意将该议案提交董事会审议。 （下 ...

江苏广信感光新材料股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见 江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第三 十一次会议于 2023 年 11 月 24 日在公司会议室召开。根据《上市公司独立董事 管理办法》、深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公 司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真阅读了第四届董事会第 三十一次会议相关会议资料的基础上，本着实事求是的原则，对相关事项发表独 立董事意见如下： 1、关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的独立 意见 公司第四届董事会任期已经届满，本次进行换届选举符合相关法律法规及 《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。本次提名的第五届董事会非独立董 事候选人李有明先生、曾燕云女士、张启斌先生、刘斌先生、安丰磊先生、刘光 曜先生。经审查，上述 6 名非独立董事候选人的教育背景、工作经历具备相关法 律、法规所规定的上市公司董事的任职资格，不存在《公司法》、《公司章程》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指 ...

江苏广信感光新材料股份有限公司 公司章程 江苏广信感光新材料股份有限公司 公司章程 2023 年 11 月 1 | | | | 第一章 总 则 | | 4 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 5 | | 第三章 股 份 | | 5 | | 第一节 | 股份发行 | 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 6 | | 第三节 | 股份转让 | 8 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 9 | | 第一节 股东 | | 9 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 11 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 14 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 15 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 17 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 20 | | 第五章 董事会 | | 25 | | 第一节 董事 | | 25 | | 第二节 | 董事会 | 28 | | 第三节 | | 董事长及董事会议事程序 33 | | 第四节 | 独立董事 | 35 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 43 | | 第一节 | | 总经理及副总经理 ...

证券代码：300537 证券简称：广信材料 公告编号：2023-085 江苏广信感光新材料股份有限公司 关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第三十一次 会议决定于 2023 年 12 月 21 日召开 2023 年第三次临时股东大会，本次会议采取现场投 票与网络投票相结合的方式进行表决。现将会议有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会届次：2023 年第三次临时股东大会。 （二）股东大会的召集人：公司董事会。公司于 2023 年 11 月 24 日召开公司第四 届董事会第三十一次会议，审议通过《关于提请召开公司 2023 年第三次临时股东大会 的议案》 （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。 （四）会议召开的日期、时间： 1、现场会议召开时间：2023 年 12 月 21 日（星期四）14:30。 3、公司聘请的律师。 ...

公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用 的专项说明 3-5 江苏广信感光新材料股份有限公司 以自筹资金预先投入募集资金投资项 目及已支付发行费用鉴证报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 | 以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用鉴证 | | --- | | 1-2 报告 | 日止广信材料以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情 况。 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用 鉴证报告 致同专字（2023）第 440A019705 号 江苏广信感光新材料股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称"广信 材料"）截至 2023 年 11 月 7 日《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及 已支付发行费用的专项说明》。按照中国证券监督管理委员会《上市公司监 管指引第 2 号—上市公司募集资金管 ...

证券代码：300537 证券简称：广信材料 公告编号：2023-082 江苏广信感光新材料股份有限公司 关于使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"广信材料"）于 2023 年 11 月 24 日召开了第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第二十八次会议，审 议通过《关于使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用 募集资金 9,598.497859 万元对全资子公司江西广臻感光材料有限公司（以下简称"江 西广臻"）进行增资以实施募投项目。 本次增资事项不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实 施主体或实施方式的变更。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》 等相关规定，本次增资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议 批准。本次增资未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的上市公司重大资产重组事项 ...

江苏广信感光新材料股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称"公司"）选 聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所相关行为，提高财务信息质量，切实维 护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办 法》等相关的法律法规、证券监督管理部门的相关要求及《江苏广信感光新材料 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指根据中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）、证券交易所的要求对公司编制定期财务报告、内 部控制报告及相关信息进行审计、发表审计意见、出具审计报告的会计师事务所。 第三条 公司选聘进行会计报表审计等业务的会计师事务所，需遵照本制度 的规定。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业 务的，可以比照本制度执行。 第四条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"）审核后，报经董事会和股东大会审议。公司不得在董事会、 ...

资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[6] 项目重新论证 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，应重新论证项目[10] - 募集资金投资项目搁置时间超一年，应重新论证项目[10] - 募集资金投资项目涉及市场环境重大变化，应重新论证项目[10] 节余资金处理 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[12] - 节余募集资金达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东大会审议通过[12] 资金置换与使用 - 以自筹资金预先投入项目，可在募集资金到账后6个月内置换，需董事会审议通过及会计师事务所出具鉴证报告[12] - 使用募集资金时，需使用部门提出申请，经总经理和财务负责人会签，由财务部执行[10] 资金用途变更 - 变更募集资金用途及使用节余资金达股东大会审议标准，需经股东大会审议通过[12] 超募资金使用 - 计划单次使用超募资金达5000万元且超超募资金总额10%以上，需股东大会审议通过[16] - 每十二个月内，用于永久补充流动资金和归还银行贷款的超募资金累计不超总额30%[16] - 补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司外对象提供财务资助[16] - 使用超募资金偿还贷款或永久补充流动资金，需经董事会和股东大会审议通过[16] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划[21] 资金审核与检查 - 当年使用募集资金，需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[21] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用情况进行现场检查[23] 闲置资金补充 - 闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不超十二个月[14] - 用闲置募集资金暂时补充流动资金，需董事会审议通过后公告相关内容[14] - 补充流动资金到期前，应将资金归还至专户并公告[15] 三方监管协议 - 应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[6]