证券代码：300542 证券简称：新晨科技 公告编号：2025-008 新晨科技股份有限公司 第十一届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 新晨科技股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届董事会第十八次会议 通知于 2025 年 4 月 16 日以邮件方式发出，并于 2025 年 4 月 21 日在公司会议 室以现场与通讯相结合的方式召开。本次董事会会议由董事长康路先生召集并主 持。本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。公司监事和高级管理人员列席了本 次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《新 晨科技股份有限公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事充分讨论，本次会议审议并通过了如下议案： （一）审议并通过《关于公司本次符合发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金相关法律法规规定条件的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购北京天一恩华科技股份 有限公司（以下简称"标的公司"或"天一恩华"）96.9628%股权并向不超过 35 名特定投资者 ...

证券代码：300542 证券简称：新晨科技 公告编号：2025-010 新晨科技股份有限公司 关于披露重组预案的一般风险提示 特别提示： 新晨科技股份有限公司（股票简称：新晨科技，股票代码：300542）将于 2025 年 4 月 22 日（星期二）开市起复牌。 一、公司股票停牌情况 新晨科技股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股 票（股票简称：新晨科技，股票代码：300542）自 2025 年 4 月 8 日开市起停牌， 停牌时间预计不超过 10 个交易日。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 8 日发布的 《新晨科技股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金事项的停牌公告》（公告编号：2025-006）。 二、公司重大资产重组进展及股票复牌安排 公司于 2025 年 4 月 21 日召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于<新晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于同 日刊登于巨潮资讯网（ ...

新晨科技股份有限公司 2025 年第一次独立董事专门会议审核意见 新晨科技股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年第一次独立董事专门会 议通知于 2025 年 4 月 16 日以邮件方式发出，并于 2025 年 4 月 21 日在公司会 议室以现场方式召开。会议应到独立董事 3 人，实到独立董事 3 人，本次会议由 独立董事何明先生召集和主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、 《独立董事工作制度》等有关规定。经与会独立董事审议，会议通过了拟提交公 司第十一届董事会第十八次会议审议的拟通过发行股份及支付现金相结合的方 式收购北京天一恩华科技股份有限公司 96.9628%股权（以下简称"标的资产"） 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）相关事宜，并发表审核意见如下： 3、公司编制了《新晨科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，相关内容符合相关法律、法规及规范性 文件的相关规定。 4、经审慎核查，本次交易涉及标的资产的审计及评估工作尚未完成，本次 交易标的资产交易价格尚未确定。经初步判断，本次交易预计达到《重组管理办 法》规定的重大资产重组标准。预计构成 ...

新晨科技资产重组公告 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金 股票自2025年4月8日起停牌 [1] - 2025年4月21日董事会审议通过重组预案 股票将于2025年4月22日复牌 [1] - 交易涉及资产的审计评估工作尚未完成 暂不召开审议交易的股东大会 [1] - 交易存在重大不确定性 需经董事会再次审议及股东大会通过 并获深交所审核及证监会注册 [1]

文章核心观点 新晨科技正在筹划重大资产重组，股票自2025年4月8日起停牌，预计4月22日前披露交易方案，公司正推进相关工作并将及时披露信息 [2] 公司基本信息 - 公司成立于1998年01月24日，注册资本29855.9899万人民币，法定代表人康路，注册地址在北京市海淀区 [3] - 主营业务为为金融客户提供软件开发服务及系统集成解决方案和服务 [3] - 公司董事长为康路，董秘为魏峰，员工人数2608人 [3] - 公司参股9家公司，包括北京瑞得音信息技术有限公司等 [3] 公司业绩情况 - 2021 - 2023年营业收入分别为10.61亿元、14.55亿元和17.35亿元，同比分别增长 - 7.66%、37.12%和19.24% [4] - 2021 - 2023年归母净利润分别为6358.22万元、5213.16万元和3636.45万元，同比分别增长 - 6.88%、 - 18.01%和 - 30.24% [4] - 2021 - 2023年资产负债率分别为45.80%、52.85%和59.69% [4] 公司风险情况 - 天眼查信息显示，公司自身天眼风险29条，周边天眼风险48条，历史天眼风险2条，预警提醒天眼风险136条 [4]

交易方案 - 公司筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 [1] - 交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市 [1] - 拟购买资产的审计和评估工作尚未完成 [1] 停牌安排 - 公司股票自2025年4月8日开市起停牌 [1] - 预计在不超过10个交易日的时间内披露交易方案 [1] 交易进展 - 公司与相关各方正在就交易方案进行协商、论证和确认 [1] - 有关事项尚存在不确定性 [1]

重大事项 - 公司筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，预计构成重大资产重组[3] 股票情况 - 公司股票自2025年4月8日开市起停牌[3] - 预计2025年4月22日前披露交易方案[3] - 截至4月14日股票继续停牌，各方协商交易方案[4] 后续安排 - 停牌推进工作并及时披露信息，确定事项后申请复牌[4]

收购交易概况 - 新晨科技拟通过发行股份及支付现金方式收购天一恩华不低于91.01%股权，并募集配套资金，交易对方为周昊阳、毕菱志，交易处于筹划阶段[1] - 本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市[1] 标的公司背景 - 天一恩华为私有云基础设施解决方案提供商，主要服务于金融、互联网及企事业单位，业务涵盖咨询、设计、设备采购、集成配置等技术服务[4] - 公司2020年2月新三板挂牌(代码：873437)，曾计划深交所创业板上市，后转战北交所，2024年末撤回上市申请[4][5] 财务表现 - 天一恩华2021-2023年营收分别为3.75亿元、5.10亿元、6.00亿元，归母净利润分别为0.98亿元、1.27亿元、1.01亿元[6] - 2024年前三季度营收4.17亿元(同比+0.26%)，归母净利润0.99亿元(同比+36.5%)[7] - 2023年天一恩华净利润(1.01亿元)已超过新晨科技(0.37亿元)[8] 收购方现状 - 新晨科技2020-2023年营收从11.49亿元增至17.35亿元，但净利润从0.90亿元持续下滑至0.37亿元，2024年预告亏损6500万-8800万元[10][11] - 业绩下滑主因子公司商誉减值，2024年前三季度经营活动现金流净额-3.4亿元(同比-54.21%)，货币资金2.24亿元难以覆盖短期借款3.93亿元[15][16] - 公司历史上多次并购，包括1.6亿元收购瑞得音51%股权等，累计商誉2.08亿元[12][13] 业务协同性 - 新晨科技主营行业信息化服务，与天一恩华的私有云业务存在协同可能[8] - 公司曾尝试定增募资5.85亿元(含1.45亿元补流)但最终终止[16]

新晨科技并购情况 - 新晨科技发布停牌公告，筹划发行股份及支付现金购买新三板挂牌企业天一恩华不低于91.01%的股权并募集配套资金 [2] - 公司已与天一恩华两位股东签署意向协议，将在10个交易日内披露交易方案，否则最迟于4月22日复牌并终止筹划该事项 [2] 天一恩华IPO历程 - 2020年10月进入上市辅导阶段，原计划在深交所创业板上市，辅导两年后转战北交所 [4] - 2023年4月通过北交所上市辅导验收，此后经历两轮问询，2024年下半年IPO进度停滞，年末撤回上市申请 [5] 天一恩华主营业务及IPO争议问题 - 主营业务包括虚拟化解决方案、技术服务、云服务、其他收入，主要面向互联网、金融客户 [7] - 原计划募资5.99亿元，2021年现金分红8988万元同比暴增124%，交易所质疑募资补流合理性，公司随后删除补流计划并调减募资额 [7] - 盈利依赖单一子公司，通过内部交易采购服务、频繁更换服务主体，子公司免税期精准接力，免税期失效业绩变脸，监管质疑转移定价减少纳税情况，免税接力持续8年，可持续性存疑 [8][9] 新晨科技过往收购及业绩情况 - 2018 - 2021年进行三笔收购，标的评估增值率分别高达1472%、656%、357%，但未能阻挡业绩疲软，归母净利润连年下滑，销售毛利率持续下降，2024年第三季度营收下滑20% [11] 新晨科技业务拓展及股价情况 - 2023年发力低空经济业务，推进定增拟投入9478万元建设项目，2024年10月携手华为中标大模型项目 [12] - 2024年10月以来股价涨幅一度达202%，后终止定增计划，2024年预告首亏，2025年2月股东组团减持 [12][13] 新晨科技2024年业绩预告及股东减持情况 - 预计2024年亏损6500万元 - 8800万元，去年同期盈利3636万元，亏损原因是子公司业绩未达预期受商誉减值拖累 [13] - 2025年2月5位股东组团减持，涉及一位监事、两位董事，4位持股5%以上股东，合计减持比例约1.35% [13]

文章核心观点 新晨科技拟收购天一恩华不低于91.01%股权预计构成重大资产重组，天一恩华是IPO撤单企业，而新晨科技2024年业绩预告显示上市首亏 [1][2][4] 新晨科技收购事项 - 新晨科技拟通过发行股份及支付现金方式购买天一恩华不低于91.01%股权并募集配套资金，预计构成重大资产重组 [1] - 主要交易对方初步确定为天一恩华股东周昊阳、毕菱志，交易处于筹划阶段，未签正式协议，预计10个交易日内披露方案 [1] - 公司股票自4月8日开市起停牌 [1] 标的公司天一恩华情况 - 天一恩华是私有云基础设施解决方案提供商，面向多领域客户提供综合解决方案 [2] - 2024年前三季度营收4.17亿元，同比增长0.26%，归母净利润0.99亿元，同比增长36.5%，2021 - 2023年归母净利润分别为0.98亿、1.27亿、1.01亿元 [2] - 曾向北交所提交IPO申请计划募资近6亿，2024年12月31日主动撤回申请，北交所终止其上市审核程序 [2] 行业并购案例 - 近期并购重组市场火热，收购IPO撤单企业案例增多，如成都先导拟受让海纳医药65%股权，海纳医药曾撤回创业板IPO申请 [2] - 概伦电子筹划购买锐成芯微控股权，锐成芯微两次IPO未果转战并购重组市场 [3] 新晨科技业绩情况 - 新晨科技是专业信息化解决方案与服务供应商，覆盖多领域提供多层次行业信息化服务 [4] - 2024年净利润预计亏损6500 - 8800万元，上年同期盈利3636.45万元，扣非净利润预计亏损7500 - 9800万元，上年同期盈利3440.89万元，为上市以来首次亏损 [4] - 业绩变动主因是部分子公司经营未达预期，需计提资产减值准备致净利润预计为负 [4]