会议出席情况 - 2023年董事会应参加5次，现场出席5次，其他出席方式次数为0次，出席股东大会3次[4] - 2023年薪酬与考核委员会应出席1次，实际出席1次；提名委员会应出席0次，实际出席0次[9] 公司决策 - 2023年7月4日审议通过回购注销部分限制性股票及调整回购价格议案，9月完成工作[11] - 2023年拟向特定对象发行A股股票，利于提升盈利能力和竞争力[11]

业绩总结 - 2023年度计提各类资产减值准备及坏账转销合计140,624,680.92元[3] - 2023年度计提信用减值损失25,588,318.34元[4] - 2023年度计提资产减值损失23,344,637.36元[4] - 本次计提及转销减少2023年度利润总额48,932,955.70元[12] 数据详情 - 应收账款等不同账龄计提比例明确[8][9] - 应收票据、合同资产计量预期信用损失方法[8][9] 决策情况 - 2024年4月24日相关会议通过计提及转销议案[11] - 本次计提及转销无需提交股东大会审议[11] - 董事会、监事会同意计提及转销[14][15]

会议召开情况 - 2023年度公司召开11次董事会会议[2] - 2023年度经董事会召集组织的股东大会共召开7次[8] 议案审议情况 - 多次审议申请综合授信额度及关联交易等议案[2][3][4][5][8][9][10] - 审议补选独立董事、审计等委员会委员等议案[3] - 审议2022年年度报告、2023年各季度报告等议案[3][4][5][6] - 审议回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票等议案[5] - 审议向特定对象发行A股股票相关议案[6][10][11] 组织架构变动 - 2023年6月公司完成董事会换届，选举7人为第十一届董事会董事，任期三年[12] - 董事会换届后进行高管层聘任[12] 制度修订 - 公司修订多项管理制度，包括募集资金、董事监事高管薪酬等[9] 未来展望 - 2024年董事会将发挥核心作用，促进公司健康发展[20] - 2024年公司将继续促进规范运作，履行信息披露义务[20] - 2024年公司将做好投资者关系管理工作，树立良好形象[20] 其他事项 - 2023年5月18日公司举办2022年度业绩说明会[19] - 2023年10月13日、10月26日、12月7日、12月13日公司接待投资者实地调研[19]

会议情况 - 2023年召开8次监事会会议[2] - 2023年监事会列席11次董事会、出席7次股东大会[5] 会议审议 - 2023年4月25日审议2022年度报告及相关议案[2] - 2023年4月27日审议2023年第一季度报告议案[3] - 2023年6月12日审议监事会换届选举等议案[3] - 2023年6月29日审议选举第十一届监事会主席议案[3] 监事会意见 - 认为公司决策、内控、信披、财务等方面良好[5][6][7] - 认为公司符合2023年向特定对象发行A股股票条件[8] 人员变动 - 2023年6月选举方喆等为第十一届监事会监事[7] 未来展望 - 2024年监事会继续履职促进公司规范运营[9] - 2024年监事会列席董事会等会议发挥监督作用[10]

利润分配 - 年度现金分红不低于当年可分配利润10%[3] - 成熟期无重大支出，现金分红占比最低80%[3] - 成熟期有重大支出，现金分红占比最低40%[3] - 成长期有重大支出，现金分红占比最低20%[3] 决策流程 - 董事会专项论证利润分配方案并讨论中小股东意见[3] - 利润分配预案经全体董事过半数表决后提交股东大会[3] - 修改利润分配政策议案经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交[4] - 股东大会对利润分配方案表决需股东所持表决权二分之一以上通过[4] 组织架构 - 董事会设立审计委员会，可按需设战略发展等专门委员会[3] - 审计等委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[3] 其他 - 章程修订事项经第十一届董事会第八次会议审议通过[2] - 董事会在股东大会后2个月内完成股利派发[4] - 利润分配政策调整涉及现金分红需出席股东所持表决权三分之二以上通过[5] - 超过股东大会授权范围事项提交股东大会审议[3]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[4] 关联交易规则 - 与关联自然人成交超30万元交易需关注[8] - 与关联法人成交超300万元且占近一期经审计净资产值0.5%以上交易需关注[8] - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占近一期经审计净资产值5%以上，董事会审议后提交股东大会[8] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[9] - 交易标的上一会计年度营收占近一期经审计营收10%以上且超1000万元需董事会审议[9] - 交易标的上一会计年度净利润占近一期经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[9] - 交易成交金额占近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[9] - 交易产生利润占近一期经审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议[9] 董事会会议规则 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[12] - 以现场召开为原则，也可视频、电话等方式[27] - 表决一人一票，意向分同意、反对、弃权[31] - 审议通过议案须超全体董事半数投赞成票[33] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东大会[35] 利润分配决议规则 - 就利润分配决议，先通知注册会计师出审计报告草案，做分配决议后再要正式报告[38] 议案审议规则 - 议案未通过，一个月内条件因素无重大变化不再审议[38] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确等可建议暂缓表决[38] 会议记录规则 - 会议应有详细记录，可全程录像、录音和文字记述[38] - 与会董事签字确认记录和决议，有不同意见可书面说明[40] 档案保存规则 - 会议档案保存期限不少于10年[45] 规则相关说明 - 术语含义与《公司章程》相同[47] - “以上”含本数，“超过”不含本数[47] - 与《公司章程》冲突以《公司章程》为准[47] - 解释权和修改权属公司董事会[47] - 自股东大会决议通过之日起施行[47] - 修改和废止需经股东大会特别决议方式审议通过[47]

财务数据 - 2023年末商誉账面价值18,577.49万元，占资产总额11.39%[7] - 2023年末应收账款账面余额64,646.61万元，占资产总额39.65%[11] - 2023年末货币资金524,283,038.62元，较上期增长约55.35%[23] - 2023年末应收账款542,086,576.69元，较上期增长约16.24%[23] - 2023年末流动资产合计1,301,618,280.97元，较上期增长约29.32%[23] - 2023年末短期借款293,313,871.58元，较上期增长约30.26%[24] - 2023年末应付账款332,534,785.21元，较上期增长约57.28%[24] - 2023年末流动负债合计972,571,817.47元，较上期增长约46.58%[24] - 2023年末负债合计973,248,069.83元，较上期增长约36.66%[24] - 2023年末股本298,559,899.00元，较上期减少约0.49%[24] - 2023年末归属于母公司股东权益合计649,642,666.77元，较上期增长约3.45%[24] - 2023年末资产总计1,630,628,167.44元，较上期增长约20.90%[23] - 2023年营业总收入17.35亿元，较上期增长19.24%[25] - 2023年净利润3736.84万元，较上期下降31.94%[25] - 2023年基本每股收益0.12元，较上期下降29.41%[25] - 2023年经营活动现金流入小计19.80亿元，较上期增长40.20%[26] - 2023年经营活动产生的现金流量净额1.97亿元，上期为 - 2746.91万元[26] - 2023年投资活动现金流出小计5409.31万元，较上期增长70.08%[26] - 2023年投资活动产生的现金流量净额 - 5409.31万元，上期为261.53万元[26] - 2023年筹资活动现金流入小计4.09亿元，较上期增长23.52%[26] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额3898.87万元，较上期下降58.04%[26] - 2023年末现金及现金等价物余额5.10亿元，较期初增长55.53%[26] 审计相关 - 审计认为公司财务报表按企业会计准则编制，公允反映财务状况和经营成果[4] - 关键审计事项包括商誉减值、收入确认、应收账款可收回性[7] - 审计认为管理层在商誉减值测试、收入确认、应收账款可收回性判断合理[9][11][15] 会计政策 - 公司以12个月为营业周期划分资产和负债流动性[47] - 采用人民币为记账本位币[48] - 按企业会计准则确认、计量和编制财务报表[40] - 会计核算以权责发生制为记账基础，财务报表以历史成本计量[42] 其他 - 截止2023年12月31日，累计发行股份总数29,855.9899万股，注册资本29,855.9899万元[36] - 本期纳入合并范围子公司共9户，较上期未变[38] - 财务报表于2024年4月24日经董事会批准报出[39]

业绩总结 - 2023年年初合并报表未分配利润307,665,634.09元，年末可供分配利润333,968,361.11元[11] - 2023年母公司年初未分配利润320,630,845.38元，年末可供分配利润351,180,973.27元[12] - 2023年归属于母公司所有者的净利润36,364,475.87元[11] 利润分配 - 以2023年末总股本298,559,899.00股为基数，每10股派现0.14元，共派现4,179,838.59元[13] - 2023年度利润分配预案需提请2023年年度股东大会审议[13] 会议相关 - 第十一届监事会第八次会议4月24日现场召开，各议案表决多为全赞成[2][3][5][6][7][9][10][13][14][16][17] - 《关于<新晨科技股份有限公司2023年度监事薪酬及2024年度方案>》等两议案需提请2023年年度股东大会审议[18][19] 其他 - 2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》会计政策变更[6] - 委托大华会计师事务所审计2023年度财务报表并出具相关报告[9][17]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[6] 独立董事提名与选举 - 董事会、监事会、合计持股1%以上股东可提候选人[9] - 连任不超六年，满六年12个月内不得被提名[14] 独立董事监督与罢免 - 合计持股1%以上股东可质疑或罢免不称职独立董事[14] - 连续2次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[15] 独立董事补选与辞职 - 公司自独立董事辞职60日内完成补选[15] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[17] 独立董事工作时间与报告 - 每年现场工作不少于十五日[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[21] 独立董事会议 - 不定期召开，提前三天通知，全体一致同意不受限[25] - 半数以上可提议召开临时会议[24] - 三分之二以上出席或委托出席方可举行[25] - 表决实行一人一票[29] - 会议记录至少保存十年[31] 公司对独立董事支持 - 为履职提供工作条件和人员支持[27] - 保障知情权，定期通报运营情况[27] - 及时发董事会会议通知并提供资料[27] - 承担聘请专业机构等费用[29] - 给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东大会审议[28] 制度施行 - 本制度经董事会审议、股东大会决议通过之日起施行[30]

薪酬制度适用对象 - 制度适用于公司董事、监事和高管人员[5] 薪酬方案制定与监督 - 董事会薪酬与考核委员会负责董事、高管薪酬方案拟订等[12] - 监事会负责监事薪酬方案拟订等[12] 薪酬构成与确定方式 - 独立董事发津贴，非独立董事按职务定薪酬[9] - 任职监事按职务定薪酬，非任职监事津贴由股东大会定[10] - 高管年度薪酬由基本工资和绩效工资构成[13] 绩效考评主体 - 董事、高管由董事会薪酬与考核委员会考评[17] - 监事由监事会考评[17] 薪酬调整依据 - 依据包括同行业薪资增幅、通胀、公司盈利等[15]