证券代码：300542 证券简称：新晨科技 上市地点：深圳证券交易所 新晨科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 | 交易事项 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 周昊阳、毕菱志等 19 名交易对方 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 二〇二五年四月 新晨科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担个别及连带的法律责任。 本公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或 提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请 锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 ...

市场扩张和并购 - 公司拟收购北京天一恩华科技股份有限公司96.9628%股权并募集配套资金[2] 交易进程 - 2025年4月8日公司股票开市起停牌[3] - 2025年独立董事召开会议同意提交交易文件至董事会[4] - 2025年4月21日董事会、监事会审议通过交易预案[4] 后续要求 - 交易尚需审计评估后经董事会、股东大会批准[4] - 需经深交所审核及证监会注册发行[4] 相关承诺 - 公司承诺交易信息和文件真实准确完整[5] - 董事会认为交易程序合规、文件合法有效[5]

新晨科技股份有限公司董事会 5、公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务， 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司 股票或建议他人买卖公司股票。 6、公司董事长与董事会秘书对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整进 行了确认，并保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整。 综上，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严 格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉 范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的 保密义务。 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 新晨科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金相结合的方式收购北京天一恩华科技股份有限公司 96.9628%股权 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司与参与本次交易的交易对方和相关中介机构对本次交易事宜采取了严 格的保密措施和制度，对本次交易进展和内部信息等进行有效保密，以保护全体 股东的利益，具体情况如下： 1、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公 司信息 ...

新晨科技股份有限公司董事会 关于本次交易首次披露前上市公司股票价格波动情况的说明 新晨科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金相结合的方式收购北京天一恩华科技股份有限公司 96.9628%股 权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易停牌 前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，符合《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 8 号——重大资产重组》等现行法规的要求，不构成异常波动情况。 特此说明。 新晨科技股份有限公司董事会 2025 年 4 月 21 日 按照相关规定，上市公司就本次交易事项首次披露前 20 个交易日内股票价 格涨跌幅是否构成异常波动进行自查，具体情况如下： 因筹划本次交易事项，公司股票于 2025 年 4 月 8 日开市起停牌。本次停牌 前一交易日（2024 年 4 月 7 日）收盘价格为 13.88 元/股，停牌前第 21 个交易日 （2025 年 3 月 7 日）收盘价为 20.55 元/股，本次交易事项公告停牌前 20 个交易 日内上市公司股票收盘价格累计跌幅 32.46%，同 ...

关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明 新晨科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金相结合的方式收购北京天一恩华科技股份有限公司 96.9628%股权 （以下简称"标的资产"），并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。根据《上 市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）的相关规定，公司董事 会就本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市进行了审慎判断，具 体如下： （一）本次交易可能构成关联交易 本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。经初步测算，由于 交易对方周昊阳先生、毕菱志先生在本次交易完成后持有的上市公司股份可能超 过上市公司总股本的 5%，可能成为《上市规则》规定的关联方，因此本次交易 预计可能构成关联交易。 但鉴于本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资 产交易价格尚未确定，本次交易上市公司向各交易对方发行的股份数量尚未确定， 因此上述初步测算和预计后续可能发生变化，对于本次交易是否构成关联交易的 具体认定，公司将在重组报告 ...

《持续监管办法》第十八条规定，"上市公司实施重大资产重组或者发行股 份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同 行业或上下游。" 《重组审核规则》第八条规定，"创业板上市公司实施重大资产重组的，拟 购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下 游。" 上市公司新晨科技是以金融行业为核心，覆盖空管、军工、公安、媒体及大 中型国有企事业单位等领域的专业信息化解决方案与服务供应商，提供软件开发、 系统集成、专业技术服务等多层次的行业信息化服务。根据《国民经济行业分类 和代码表》（GB/T 4754-2017），上市公司所属行业为"I 信息传输、软件和信息 技术服务业"大类下的"I65 软件和信息技术服务业"。 新晨科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组 审核规则》第八条规定的说明 新晨科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金相结合的方式收购北京天一恩华科技股份有限公司（以下简称"标 的公司"或"天一恩华"）96.9628%股权（ ...

关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 新晨科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金相结合的方式收购北京天一恩华科技股份有限公司 96.9628%股权， 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。现就公司本次交易前 12 个月内购买、 出售资产的情况说明如下： 根据《重组管理办法》的规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相 关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办 法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算 的范围，但《重组管理办法》第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交 易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的 其他情形下，可以认定为同一或者相关资产"。 在本次交易前 12 个月内，上市公司不存在与本次交易相关的资产购买、出 售的交易情况，不存在《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。 特此说明。 新晨科技股份有限公司董事会 新晨科技股份有限公司董事会 2025 年 4 月 21 日 ...

特此说明。 新晨科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金相结合的方式收购北京天一恩华科技股份有限公司 96.9628%股权 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。公司就本次交易相关主体不存在依据 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》 第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形作出说明如下： 经核查，本次交易的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内也不存在因与任何上市公司重大资 产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情形。 综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大 资产重组情形。 新晨科技股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组 ...