新晨科技股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规程 第二章 工作规程 - 1 - 第一条 为进一步强化新晨科技股份有限公司（以下简称"公司"）审计委员会的审查、 监督职能，充分发挥审计委员会在公司年度报告编制和披露过程中的审查、监 督作用，根据中国证监会的要求以及《新晨科技股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）、《新晨科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的 有关规定，特制定本规程。 第二条 审计委员会委员在公司年度报告的编制和披露过程中，应当按照有关法律、行 政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，充分发挥审查、监督作用，履行 职责，勤勉尽责地开展工作，维护公司整体利益。 第三条 审计委员会履行其职责的方式是定期会议决议、临时会议决议或传阅资料的方 式。 第四条 每个会计年度结束后，公司总经理、财务负责人应向审计委员会全面汇报公司 本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。 第五条 审计委员会应根据公司年度报告披露时间安排和实际情况，与负责公司年报审 计工作的会计师事务所（以下简称"年审会计师"）讨论审计范畴及有关审计 责任，协商确认年度财务报告审计工作计划。 第六条 审计委员会应在年审会计师 ...

内部控制评价体系 - 公司内部控制评价分年度和日常评价，年度评价在年报提交董事会前完成[8] - 董事会负责内部控制设计、运行和评价，对报告真实性负责[8] - 审计委员会指导、监督自评并审阅报告[8] - 内部审计部门牵头开展评价实施工作[8] - 各部门及子公司配合评价并整改缺陷[8] 评价程序与方法 - 评价程序包括制定方案、组成工作组、现场测试等[11][13] - 评价方法可综合运用个别访谈、问卷调查等[15] 缺陷分类与标准 - 缺陷按成因分设计和运行缺陷，按表现分财务和非财务报告缺陷[17] - 财务报告重大缺陷潜在错报≥营业总收入3%，重要为2%-3%，一般＜2%[17] - 非财务报告重大缺陷直接经济损失≥资产总额3%，重要为2%-3%，一般＜2%[20] - 重大财务报告缺陷定性标准含控制环境无效、董事舞弊等[16] - 重要财务报告缺陷定性标准含未依准则选政策、未建反舞弊程序等[16] - 重大非财务报告缺陷发生可能性高且严重影响工作[18] - 重要非财务报告缺陷发生可能性较高且显著影响工作[18] 报告与资料管理 - 年度评价报告基准日为12月31日，应于4个月内报出[24] - 内部审计部门保管评价资料不少于10年[25] 缺陷认定与应对 - 工作组初步认定缺陷，重大、重要缺陷由董事会最终认定[20] - 公司对重大缺陷及时应对，管理层整改并接受监督[20]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 单独或合并持股10%以上股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[5] - 董事会同意召开临时股东会，5日内发出通知[18] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈[18] 担保与交易审批 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议批准[11] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后任何担保需股东会审议批准[11] - 为资产负债率超70%对象提供担保需股东会审议批准[11] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且超5000万元需股东会审议批准[11] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议批准[11] - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议批准[15] 股东会召集与通知 - 董事会不同意或10日内未反馈，持股10%以上股东可向审计委员会提议[20] - 审计委员会同意召开临时股东会，5日内发出通知[20] - 未按时发通知，持股10%以上且连续90日以上股东可自行召集[20] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不低于10%[20] - 单独或合计持股1%以上股东，可在股东会召开10日前提临时提案[22] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[23] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[23] 会议相关规定 - 股权登记日与会议召开日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[27] - 延期或取消股东会，需在原定召开日2个交易日前发布通知[27] - 通过深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间，互联网投票系统9:15开始、15:00结束[26] 股东会职责与决议 - 年度股东会上，董事会报告过去一年工作，独立董事述职[31] - 股东买入超规定比例股份，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[32] - 单一股东及其一致行动人股份比例超30%或选举两名以上独立董事，采用累积投票制[33] - 股东会授权董事会普通决议事项，需出席股东所持表决权1/2以上通过；特别决议事项，需2/3以上通过[45] - 股东可在决议作出60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或内容违反章程的决议[47] 其他规定 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[49] - 本规则修改和废止须经出席股东会的股东所持表决权2/3以上通过[55] - 会议记录保存期限不少于10年[41] - 征集投票权禁止有偿或变相有偿，除法定条件外不得设最低持股比例限制[32] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[39] - 未填、错填等表决票视为弃权[37]

股份买卖通知 - 董事和高级管理人员买卖本公司股份前15个交易日书面通知董事会秘书[8] 身份信息申报 - 董事和高级管理人员应在规定时间内委托公司申报个人及其近亲属身份信息[8] 股份转让限制 - 任职期间每年转让股份数量不得超所持总数的25%，不超一千股可一次性转让[10] - 每年首个交易日按上年最后交易日登记股份的25%计算本年度可转让法定额度[10] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[9] - 因权益分派导致股份增加，本年度可转让额度同比例增加[9] - 当年可转让未转让的股份计入年末总数，作为次年计算基数[11] - 自实际离任之日起六个月内不得转让股份[14] - 多种情形下不得转让股份[15] 买卖禁止期间 - 公司董事和高管在年报、半年报公告前十五日内等四个期间不得买卖本公司股票及其衍生品种[18] 融资融券限制 - 公司董事、高管和持股5%以上股东不得从事以公司股票为标的的融资融券交易[20] 股份变动披露 - 董事和高管所持股份变动需在两个交易日内通过董事会在深交所网站披露[22] 披露检查 - 董事会秘书每季度检查董事和高管买卖公司股票披露情况，发现违规及时报告[26] 增持计划要求 - 披露增持计划应包括已持股数量、占总股本比例等内容[21][22][23] - 增持计划实施期限自公告披露之日起不得超过六个月[23] - 增持计划实施期限过半需披露增持进展公告[23] 减持计划要求 - 计划转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[26] - 减持计划实施完毕或未实施完毕需在规定时间内向交易所报告并公告[26] 违规责任追究 - 违反《证券法》6个月内买卖股票，董事会应收回收益并披露[13] - 违反制度公司可通过多种方式追究责任[30]

管理层设置 - 公司高级管理层包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等[5] - 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘，副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘[4][5] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[7] 管理层职责 - 总经理负责主持公司全面工作，对董事会负责[8] - 副总经理在总经理领导下开展工作，代行部分职责[8] - 财务总监对财务管理工作统一领导，拟定相关制度[9] 会议制度 - 总经理办公会例会每月月初召开，临时会议可随时通知[13] - 会议议程及出席范围审定后应于会前1天通知全体出席人员[14] - 重要议题讨论材料须至少提前1天送达出席人员查阅[15] 权限范围 - 公司购买等交易同时满足资产总额占比10%以内等5个标准属总经理权限[20][21] - 公司与关联自然人成交金额低于30万元、与关联法人低于300万元或净资产绝对值0.5%属总经理权限[22] 报告制度 - 总经理应每季度定期向董事会报告经营情况[25] - 总经理需随时按董事会要求报告日常生产经营情况[26] - 经营重大问题总经理应事发当日向董事长报告[29] 考核审计 - 总经理及其他高管绩效评价由董事会考核[35] - 总经理离任时必须进行离任审计[37]

第一章 总 则 第二章 人员组成 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 新晨科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 新晨科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2025年7月修订） - 1 - 第一条 为进一步建立健全新晨科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事及高级 管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件以及 《新晨科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，公 司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委员会"），并 制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责 研究公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研 究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员 是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提 请董事会认定的其他高级管理人员。 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事 ...

公司从事委托理财应坚持"规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值"的原 则，以不影响公司正常经营和主营业务的发展为先决条件。 - 1 - 第一条 为加强与规范新晨科技股份有限公司（以下简称"公司"）委托理财业务的管 理，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，依据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（以下简称"股票上市规则"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件，以及《新 晨科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并结合公 司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称委托理财是指在国家政策允许的情况下，公司在控制投资风险的前 提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，委托理财是指上市公 司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公 司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理 财产品的行为。 第三条 公司从事委托理财的交易原则： 新晨科技股份有限公司 委托理财管理制度 新晨科技股份有限公司 委托理财管理制度 （20 ...

新晨科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 新晨科技股份有限公司 董事会战略发展委员会工作细则 （2025年7月修订） 第一章 总 则 第二章 人员组成 第四条 战略发展委员会成员由三名董事组成，战略发展委员会委员由董事长、二分 之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第五条 战略发展委员会设主任一名，由公司董事长担任。 第一条 为适应新晨科技股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需要，增强公 司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性， 提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件 以及《新晨科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规 定，公司特设立董事会战略发展委员会（以下简称"战略发展委员会"）， 并制定本工作细则。 第二条 战略发展委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对 公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第三条 战略发展委员会根据《公司章程》和本工 ...

新晨科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 新晨科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （2025年7月修订） 第一章 总 则 第二章 人员组成 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 新晨科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权； 审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委 员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会 主任职责。 在审计委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本 工作细则规定的职权。 内部审计部门的负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。 第三章 职责权限 第六条 审计委员会设主任一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持审计委员会会 议，该独立董事应为会计专业人士；审计委员会主任在审计委员会委员内选举 产生，并报请董事会批准。 - 1 - 第一条 为强化新晨科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功能，做到事前 审计、专业审计，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和 ...

新晨科技股份有限公司 控股子公司管理制度 新晨科技股份有限公司 控股子公司管理制度 （2025 年 7 月修订） 第一章 总 则 （一）公司独资设立的全资子公司； （二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其 50％以上股权（股 份）的公司； 股子公司做好管理、指导、监督等工作，并对控股子公司行使重大事项管理。 公司对控股子公司主要从章程制订、人事、财务、经营决策、信息披露事务管 理和报告制度、内部审计监督等方面进行管理、指导和监督。 第五条 控股子公司在上市公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效 地运作企业法人财产。控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求 逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。 （三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权（股份）低 于 50%，但是依据协议或者公司所持股份的表决权能对被持股公司股东会（股 东会）的决议产生重大影响的； （四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权（股份）低 于 50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。 第三条 公司与控股子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额， ...