A股数字货币板块表现 - 数字货币板块整体呈现震荡走强态势 [1] - 东信和平股价涨停，表现最为强劲 [1] - 中科金财涨幅超过5%，表现突出 [1] - 小商品城、新晨科技、太极股份等公司股价跟随上涨 [1]

总则 - 公司制定《关于规范与关联方资金往来的管理制度》旨在加强和规范与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，防止资金占用行为发生 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号》《上市公司监管指引第8号》及《公司章程》 [1] 关联方定义与资金占用类型 - 关联方指《创业板股票上市规则》认定的关联方，子公司与关联方资金往来适用本制度 [2] - 资金占用分为经营性占用（采购、销售等关联交易产生）和非经营性占用（代偿债务、拆借资金、垫付费用等无实质交易行为） [2] - 明确禁止关联方通过垫付工资、代偿债务、拆借资金、开具无真实交易票据等11类方式占用公司资金 [2] 防范措施与长效机制 - 公司需建立防止非经营性资金占用的长效机制，财务部门定期检查资金往来，内审部门定期核查 [3] - 实施"占用即冻结"机制，对侵占资产的大股东股份申请司法冻结并通过变现股份清偿 [3] - 定期编制关联方资金占用及关联交易情况汇总表 [3] 职责分工 - 董事长为资金占用防范第一责任人，总经理为直接主管责任人，财务及会计负责人为业务责任人 [3] - 财务部门需定期上报非经营性资金往来审查结果，内审部门监督内部控制执行情况 [3] - 注册会计师需在年报审计中对关联方资金占用出具专项说明并公告 [3] 责任追究 - 董事及高管协助关联方侵占资产的，董事会可给予警告、解聘或追究刑事责任 [3] - 非经营性资金占用造成损失的，公司可对责任人行政处分、经济处罚或法律追责 [3] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行，冲突时需及时修订并报董事会审议 [4] - 制度解释权及修订权归董事会，自审议通过后生效 [4]

信息披露基本原则 - 信息披露义务人需向所有投资者公平披露信息，不得提前泄露[3] - 自愿披露信息需保持真实性、准确性、完整性和持续性，禁止选择性披露或市场操纵[4] - 预测性信息需明确提示风险因素，使用警示性文字说明不确定性[6] 信息披露内容要求 - 定期报告需包含行业地位、技术趋势、政策影响及商业模式分析[8] - 占营业收入10%以上的产品或业务需披露关键技术指标[9] - 通过招投标获得30%以上营收的需披露订单数量、金额及合同履行情况[9] 信息披露流程管理 - 董事会秘书负责组织临时公告起草，董事长或授权董事审核签字后披露[33] - 重大事件需在董事会决议、协议签署或知悉事件时立即披露[23] - 控股子公司发生重大事件可能影响股价的，公司需履行披露义务[23] 内幕信息管控 - 未公开信息需控制在部门内部流转，跨部门流转需部门负责人批准[34] - 敏感信息排查由证券事务部牵头，防止泄露及内幕交易[44] - 商务谈判前需签订保密协议，禁止提前泄露未公开信息[44] 投资者沟通规范 - 特定对象调研需签署承诺书，禁止使用未公开信息[42] - 分析师会议内容需形成书面记录并由双方签字确认[43] - 投资价值分析报告发布前需经公司核查，发现错误需立即更正[43] 控股股东义务 - 控股股东需配合公司信息问询，书面答复持股变动、质押等情况[36][37] - 市场传闻导致股价异动时，控股股东需书面说明重大事项进展[40] - 未及时答复问询或配合披露造成损失的需承担赔偿责任[60] 文件保存与责任 - 信息披露文件及董事履职记录保存期限不少于十年[45] - 违反制度导致披露失误的将追究法律责任[82] - 中介机构泄露信息需承担赔偿责任[84]

公司章程修订核心内容 - 公司于2025年7月23日召开第十一届董事会第二十一次会议和第十一届监事会第十七次会议，审议通过《公司章程》修订议案及相关制度修订议案 [1] - 修订主要目的是贯彻落实最新法律法规和监管要求，规范公司运作机制，提升治理水平 [1] - 修订后董事会审计委员会将行使原监事会职权，《监事会议事规则》废止，涉及监事会的条款不再适用 [1] 公司章程具体修订要点 公司基本条款修订 - 新增法定代表人辞任条款，规定法定代表人辞任后30日内需确定新的法定代表人 [1] - 新增法定代表人职权限制不得对抗善意相对人条款，明确法定代表人职务行为造成损害的追偿机制 [1] - 将"资产"改为"财产"表述，明确公司以全部财产对债务承担责任 [1] 公司治理结构调整 - 删除所有涉及监事会的条款，将原监事会职权转由董事会审计委员会行使 [1][3] - 修改高级管理人员定义，删除监事相关表述 [3] - 新增股东会决议不成立的情形规定，包括未召开会议、未表决等四种情况 [13] 股份管理规定 - 明确股份发行实行"三公"原则，同种类股份具有同等权利 [3] - 修订股份回购条款，增加"为维护公司价值及股东权益"作为回购情形 [5] - 调整股份转让限制条款，删除监事相关表述，保留董事和高级管理人员转让限制 [6] 股东权利义务 - 新增控股股东和实际控制人行为规范条款，明确八项禁止行为 [19] - 完善股东诉讼权利，规定审计委员会替代原监事会的诉讼职能 [14] - 新增股东滥用权利需承担连带责任条款 [18] 会议制度调整 - "股东大会"统一改为"股东会"表述 [9] - 降低股东提案门槛，从持股3%降至1% [23] - 明确股东会授权董事会可对发行公司债券作出决议 [25]

股东分红回报规划制定原则 - 规划需符合法律法规及公司章程规定，兼顾股东尤其中小股东诉求和独立董事意见 [1] - 实行连续稳定科学的利润分配政策，平衡投资者回报与公司可持续发展 [1] 股东分红回报规划考虑因素 - 综合分析公司经营发展实际、股东意愿、外部融资环境等因素 [1] - 重点评估盈利规模、现金流状况、发展阶段、项目资金需求及融资环境 [1] 规划制定周期与调整机制 - 每三年重新审阅规划，结合中小股东和独立董事意见修改分配政策 [2] 2025-2027年度分红形式 - 利润分配包含现金分红和股票股利，优先采用现金分红 [2] - 现金分红条件为审计净利润为正且不含非无保留意见 [2] - 股票股利适用于业务规模与股本不匹配的快速成长期 [3] 现金分红差异化比例 - 成熟期无重大资金支出时现金分红占比最低80% [2] - 成熟期有重大资金支出时现金分红占比最低40% [2] - 成长期有重大资金支出时现金分红占比最低20% [2] 利润分配决策流程 - 董事会制定预案需独立董事审核，过半数董事通过后提交股东会 [4] - 股东会需出席股东所持表决权二分之一以上通过 [4] - 中期分红上限不超过相应期间归属于股东的净利润 [4] 分红政策变更条件 - 外部经营环境重大变化或影响可持续经营时可调整政策 [5] - 调整需经二分之一以上独立董事同意，股东会三分之二表决通过 [5] 规划执行与解释 - 股利派发需在股东会后2个月内完成 [5] - 董事会负责解释规划，自股东会通过之日起生效 [5][6]

独立董事工作制度总则 - 制度旨在完善公司治理结构，保障中小股东权益，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程制定 [1][2] - 独立董事行使职权时，相关人员需积极配合，不得干预其独立性 [3] 独立董事任职资格 - 独立董事需满足独立性要求，不得与公司存在直接或间接利害关系 [3][6] - 需具备5年以上法律、经济、会计等相关经验，原则上最多在3家境内上市公司兼任 [5][6] - 禁止任职情形包括：在公司或其关联方任职、持股1%以上或前十大股东及其亲属等 [6][7] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，提名前需征得被提名人同意 [4][7] - 选举时提名人及关联股东需回避表决，采用与其他董事相同的投票办法 [5][8] - 深交所对候选人有异议的不得提交股东大会选举 [4][10] 职责与履职方式 - 独立董事享有特别职权，如独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会等，需经全体独立董事过半数同意 [13][16] - 需对关联交易、承诺变更等重大事项发表独立意见，每年现场工作时间不少于15日 [12][13][14] - 履职方式包括参加董事会、实地考察、与中小股东沟通等 [14][18] 履职保障与约束 - 公司需为独立董事提供工作条件，保障知情权，承担其聘请专业机构的费用 [19][20][35] - 独立董事遇履职阻碍可向证监会或交易所报告，公司需及时披露相关情况 [20][38] - 津贴标准由董事会制定并经股东大会审议，禁止从关联方获取额外利益 [20][40] 制度实施与修订 - 制度由董事会解释，自股东大会决议通过之日起施行 [22][44] - 与法律法规冲突时以后者为准，未尽事宜按《公司章程》执行 [22][42]

制度目的 - 提高公司规范运作水平和年报信息披露质量[2] 披露义务人 - 年报信息披露义务人包括公司董事、高管等多类人员[3] 责任追究原则与范围 - 年报信息披露重大差错责任追究遵循客观公正等原则[5] - 重大差错范围包括违反法规、信息披露不符要求等情形[5] 处理程序与处罚情形 - 重大差错处理按不同情况有不同程序[6] - 导致公司被监管措施时由董事会秘书处理并上报[6] - 有主观故意等情形应从重或加重处罚[6] - 有阻止不良后果等情形可从轻、减轻或免予处罚[6] 责任追究形式与参照执行 - 对公司董事以外人员追究责任形式多样[10] - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[11]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事和1名董事长[3] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需经董事会审议[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需经董事会审议[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需经董事会审议[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需经董事会审议[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需经董事会审议[8] 关联交易关注 - 公司与关联自然人成交超30万元交易需关注[7] - 公司与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上交易需关注[9] - 公司与关联人交易（除担保、财务资助）超3000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上，董事会审议后需提交股东会[9] 会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[12] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，不足时董事长和董事会秘书应向监管部门报告[23][24] - 董事会会议以现场召开为原则，也可视频、电话等方式召开，非现场方式特定情况计算出席人数[28] 委托出席原则 - 非关联董事审议关联交易时不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事等[26] 表决规则 - 会议表决一人一票，记名和书面等方式进行，表决意向分赞成、反对和弃权[31] - 董事会审议通过议案须超全体董事人数半数投赞成票，法律有更多要求从其规定[34] - 董事特定情形应回避表决，会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[36] 利润分配决议流程 - 董事会就利润分配事宜决议，可先通知注册会计师出具审计报告草案，做出分配决议后再要求出具正式报告，再对定期报告其他事项决议[38] 议案审议限制 - 议案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同议案[38] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确等，会议主持人应建议暂缓表决，建议者需提出再次审议条件[38][39] 会议记录与档案 - 会议记录应包括会议届次、董事出席情况、议案审议及表决结果等内容，与会董事需签字确认[40][46][42] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[47] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[48] 规则说明 - 本规则术语若无特别说明与《公司章程》含义相同[50] - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”“超过”不含本数[50] - 本规则与《公司章程》冲突时以《公司章程》为准[50] - 本规则解释权和修改权属于公司董事会[50] - 本规则自股东会决议通过之日起施行[50] - 本规则修改和废止需经股东会以特别决议方式审议通过[50]

新晨科技股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规程 第二章 工作规程 - 1 - 第一条 为进一步强化新晨科技股份有限公司（以下简称"公司"）审计委员会的审查、 监督职能，充分发挥审计委员会在公司年度报告编制和披露过程中的审查、监 督作用，根据中国证监会的要求以及《新晨科技股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）、《新晨科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的 有关规定，特制定本规程。 第二条 审计委员会委员在公司年度报告的编制和披露过程中，应当按照有关法律、行 政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，充分发挥审查、监督作用，履行 职责，勤勉尽责地开展工作，维护公司整体利益。 第三条 审计委员会履行其职责的方式是定期会议决议、临时会议决议或传阅资料的方 式。 第四条 每个会计年度结束后，公司总经理、财务负责人应向审计委员会全面汇报公司 本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。 第五条 审计委员会应根据公司年度报告披露时间安排和实际情况，与负责公司年报审 计工作的会计师事务所（以下简称"年审会计师"）讨论审计范畴及有关审计 责任，协商确认年度财务报告审计工作计划。 第六条 审计委员会应在年审会计师 ...

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，董事会选举产生[4] 会议召开 - 定期会议每年召开一次，在上一会计年度结束后4个月内召开[12] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[18] 会议举行与决议 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[19][21] 表决权委托 - 委员每次只能委托一名其他委员，不迟于表决前提交委托书[22][23] 会议表决与列席 - 表决方式为记名投票，临时会议可用传真、电话并传真作决议[25] - 非委员董事可列席，无表决权[26] 关联回避 - 讨论关联议题时，关联委员应回避[32] 工作细则 - “以上”“以下”含本数，“低于”不含本数[24] - 未尽事宜按法规和章程执行，抵触时修订[24] - 解释权归董事会，审议通过后实施及修改[24]