制度目的 - 提高公司规范运作水平和年报信息披露质量[2] 披露义务人 - 年报信息披露义务人包括公司董事、高管等多类人员[3] 责任追究原则与范围 - 年报信息披露重大差错责任追究遵循客观公正等原则[5] - 重大差错范围包括违反法规、信息披露不符要求等情形[5] 处理程序与处罚情形 - 重大差错处理按不同情况有不同程序[6] - 导致公司被监管措施时由董事会秘书处理并上报[6] - 有主观故意等情形应从重或加重处罚[6] - 有阻止不良后果等情形可从轻、减轻或免予处罚[6] 责任追究形式与参照执行 - 对公司董事以外人员追究责任形式多样[10] - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[11]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，董事会选举产生[4] 会议召开 - 定期会议每年召开一次，在上一会计年度结束后4个月内召开[12] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[18] 会议举行与决议 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[19][21] 表决权委托 - 委员每次只能委托一名其他委员，不迟于表决前提交委托书[22][23] 会议表决与列席 - 表决方式为记名投票，临时会议可用传真、电话并传真作决议[25] - 非委员董事可列席，无表决权[26] 关联回避 - 讨论关联议题时，关联委员应回避[32] 工作细则 - “以上”“以下”含本数，“低于”不含本数[24] - 未尽事宜按法规和章程执行，抵触时修订[24] - 解释权归董事会，审议通过后实施及修改[24]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度，适用于深交所相关业务[3] - 符合条件的信息可暂缓或豁免披露[4][5] 管理流程 - 信息披露暂缓与豁免事务由董事会统一领导管理[6] - 相关人员申请需提交书面申请，经审核报董事长确认[6][7] 保密要求 - 相关部门做好保密和内幕知情人登记，要求签署保密承诺[10] - 知情人需知晓制度内容，履行保密义务并备案[18]

内部控制评价体系 - 公司内部控制评价分年度和日常评价，年度评价在年报提交董事会前完成[8] - 董事会负责内部控制设计、运行和评价，对报告真实性负责[8] - 审计委员会指导、监督自评并审阅报告[8] - 内部审计部门牵头开展评价实施工作[8] - 各部门及子公司配合评价并整改缺陷[8] 评价程序与方法 - 评价程序包括制定方案、组成工作组、现场测试等[11][13] - 评价方法可综合运用个别访谈、问卷调查等[15] 缺陷分类与标准 - 缺陷按成因分设计和运行缺陷，按表现分财务和非财务报告缺陷[17] - 财务报告重大缺陷潜在错报≥营业总收入3%，重要为2%-3%，一般＜2%[17] - 非财务报告重大缺陷直接经济损失≥资产总额3%，重要为2%-3%，一般＜2%[20] - 重大财务报告缺陷定性标准含控制环境无效、董事舞弊等[16] - 重要财务报告缺陷定性标准含未依准则选政策、未建反舞弊程序等[16] - 重大非财务报告缺陷发生可能性高且严重影响工作[18] - 重要非财务报告缺陷发生可能性较高且显著影响工作[18] 报告与资料管理 - 年度评价报告基准日为12月31日，应于4个月内报出[24] - 内部审计部门保管评价资料不少于10年[25] 缺陷认定与应对 - 工作组初步认定缺陷，重大、重要缺陷由董事会最终认定[20] - 公司对重大缺陷及时应对，管理层整改并接受监督[20]

审计委员会职责履行 - 通过定期或临时会议决议、传阅资料履职[3] 汇报与讨论 - 总经理等向审计委员会汇报经营和重大事项[4] - 与年审会计师讨论审计范畴等[5] 报表审阅 - 进场前和出初步意见后审阅报表并形成书面意见[6][7] 报告表决与提交 - 审计完成后对报告表决并提交董事会[7] - 结束后提交审计总结和事务所决议[9] 其他 - 沟通等情况记录报告北京证监局[5] - 年报编制审议期保密[8] - 规程经董事会审议通过实施修改[10]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 单独或合并持股10%以上股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[5] - 董事会同意召开临时股东会，5日内发出通知[18] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈[18] 担保与交易审批 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议批准[11] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后任何担保需股东会审议批准[11] - 为资产负债率超70%对象提供担保需股东会审议批准[11] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且超5000万元需股东会审议批准[11] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议批准[11] - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议批准[15] 股东会召集与通知 - 董事会不同意或10日内未反馈，持股10%以上股东可向审计委员会提议[20] - 审计委员会同意召开临时股东会，5日内发出通知[20] - 未按时发通知，持股10%以上且连续90日以上股东可自行召集[20] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不低于10%[20] - 单独或合计持股1%以上股东，可在股东会召开10日前提临时提案[22] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[23] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[23] 会议相关规定 - 股权登记日与会议召开日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[27] - 延期或取消股东会，需在原定召开日2个交易日前发布通知[27] - 通过深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间，互联网投票系统9:15开始、15:00结束[26] 股东会职责与决议 - 年度股东会上，董事会报告过去一年工作，独立董事述职[31] - 股东买入超规定比例股份，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[32] - 单一股东及其一致行动人股份比例超30%或选举两名以上独立董事，采用累积投票制[33] - 股东会授权董事会普通决议事项，需出席股东所持表决权1/2以上通过；特别决议事项，需2/3以上通过[45] - 股东可在决议作出60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或内容违反章程的决议[47] 其他规定 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[49] - 本规则修改和废止须经出席股东会的股东所持表决权2/3以上通过[55] - 会议记录保存期限不少于10年[41] - 征集投票权禁止有偿或变相有偿，除法定条件外不得设最低持股比例限制[32] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[39] - 未填、错填等表决票视为弃权[37]

股份买卖通知 - 董事和高级管理人员买卖本公司股份前15个交易日书面通知董事会秘书[8] 身份信息申报 - 董事和高级管理人员应在规定时间内委托公司申报个人及其近亲属身份信息[8] 股份转让限制 - 任职期间每年转让股份数量不得超所持总数的25%，不超一千股可一次性转让[10] - 每年首个交易日按上年最后交易日登记股份的25%计算本年度可转让法定额度[10] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[9] - 因权益分派导致股份增加，本年度可转让额度同比例增加[9] - 当年可转让未转让的股份计入年末总数，作为次年计算基数[11] - 自实际离任之日起六个月内不得转让股份[14] - 多种情形下不得转让股份[15] 买卖禁止期间 - 公司董事和高管在年报、半年报公告前十五日内等四个期间不得买卖本公司股票及其衍生品种[18] 融资融券限制 - 公司董事、高管和持股5%以上股东不得从事以公司股票为标的的融资融券交易[20] 股份变动披露 - 董事和高管所持股份变动需在两个交易日内通过董事会在深交所网站披露[22] 披露检查 - 董事会秘书每季度检查董事和高管买卖公司股票披露情况，发现违规及时报告[26] 增持计划要求 - 披露增持计划应包括已持股数量、占总股本比例等内容[21][22][23] - 增持计划实施期限自公告披露之日起不得超过六个月[23] - 增持计划实施期限过半需披露增持进展公告[23] 减持计划要求 - 计划转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[26] - 减持计划实施完毕或未实施完毕需在规定时间内向交易所报告并公告[26] 违规责任追究 - 违反《证券法》6个月内买卖股票，董事会应收回收益并披露[13] - 违反制度公司可通过多种方式追究责任[30]

管理层设置 - 公司高级管理层包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等[5] - 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘，副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘[4][5] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[7] 管理层职责 - 总经理负责主持公司全面工作，对董事会负责[8] - 副总经理在总经理领导下开展工作，代行部分职责[8] - 财务总监对财务管理工作统一领导，拟定相关制度[9] 会议制度 - 总经理办公会例会每月月初召开，临时会议可随时通知[13] - 会议议程及出席范围审定后应于会前1天通知全体出席人员[14] - 重要议题讨论材料须至少提前1天送达出席人员查阅[15] 权限范围 - 公司购买等交易同时满足资产总额占比10%以内等5个标准属总经理权限[20][21] - 公司与关联自然人成交金额低于30万元、与关联法人低于300万元或净资产绝对值0.5%属总经理权限[22] 报告制度 - 总经理应每季度定期向董事会报告经营情况[25] - 总经理需随时按董事会要求报告日常生产经营情况[26] - 经营重大问题总经理应事发当日向董事长报告[29] 考核审计 - 总经理及其他高管绩效评价由董事会考核[35] - 总经理离任时必须进行离任审计[37]

组织架构 - 战略发展委员会成员由三名董事组成[3] - 战略发展委员会下设工作小组，由公司总经理任组长[9] 会议安排 - 定期会议每年召开一次，应在上一会计年度结束后4个月内召开[10] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[12] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议须全体委员过半数通过方有效[16] 委员任期 - 委员任期与同届董事会董事一致，连选可连任[8] - 人数低于规定三分之二时，董事会应及时增补[8] 表决与回避 - 表决方式为记名投票，临时会议可用传真等方式[20] - 讨论关联议题关联委员回避，无关联委员过半数通过决议[31]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，董事会选举产生[4] 职权行使 - 人数未达规定人数三分之二时，暂停行使职权[6] 任期与会议 - 委员任期与同届董事会董事任期一致，连选可连任[8] - 定期会议每年召开一次，在上一会计年度结束后4个月内召开[12] - 定期会议提前5日发通知，临时会议提前3日发通知[15] 会议召开与决议 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[19] - 决议须全体委员过半数通过方有效[19] - 委员可委托一名其他委员代为出席并表决[19] 会议方式与记录 - 表决方式为记名投票，临时会议可用传真、电话[18] - 非委员董事可列席，必要时可召集其他人列席但无表决权[21] - 会议有书面记录，由董事会秘书保存[21] 议案与保密 - 通过的议案及表决结果书面报公司董事会[21] - 出席委员对所议事项有保密义务[21] 关联议题处理 - 讨论关联议题时关联委员回避，过半数无关联关系委员出席可开会，决议须无关联关系委员过半数通过[21] 委员职责与权利 - 闭会期间可跟踪董事和高管业绩，相关部门配合提供资料[21] - 委员有权查阅公司年度经营计划等资料[21] - 委员可质询董事和高管，评估业绩指标[24] 细则解释与实施 - 工作细则解释权属公司董事会，审议通过后实施[24]